提名信息 - XIANGDONG LU提名文冬梅为恒烁半导体第二届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人持股、亲属关系、任职经历、处罚记录等有相关限制[2][3] 被提名人情况 - 文冬梅有注会资格和5年以上审计工作经验[4] - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[4] 声明时间 - 声明时间为2024年7月4日[5]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量不超三家[4] - 在恒烁半导体连续任职不超六年[4] 独立性与不良记录判定 - 特定持股及亲属关系人员不具独立性[2] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[3] 其他 - 拥有中国注册会计师资格且审计岗5年以上经验[4] - 声明时间为2024年7月4日[6]

独立董事任职资格 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任[2] - 公司设2名独立董事，至少含1名会计专业人士[2] - 独立董事需有五年以上相关工作经验[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 选举两名独立董事实施累积投票制[11] - 独立董事连任不超六年[11] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[21] 资料保存与披露 - 董事工作记录等资料至少保存10年[19] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 会议相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 董事会专门委员会会议，公司原则上提前三日提供资料[23] - 公司保存董事会会议资料至少10年[23] 决策与职权 - 特定事项经全体独立董事同意后提交董事会审议[16][17] - 行使特别职权需全体独立董事同意[15] - 公司定期或不定期召开独立董事专门会议[17] 沟通与保障 - 公司健全独立董事与中小股东沟通机制[20] - 独立董事认为材料问题可提延期，董事会应采纳[24] - 董事等应配合独立董事履职[25] 费用与制度 - 公司承担独立董事聘请机构及行使职权费用[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[25] - 公司给予独立董事相适应津贴[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议通过生效，由董事会解释[27]

公司治理 - 公司董事会由5名董事组成，2人为独立董事[1] - 2024年召开第二次临时股东大会审议董事会换届，董事任期三年[2] - 提名胡晓峰、李赵劼为第二届监事会非职工代表监事候选人，任期三年[4] 股权结构 - XIANGDONG LU直接持股13.10%，间接控制8.23%，与吕轶南共控29.64%为控股股东[8] - 吕轶南直接持股8.31%[10] - 任军通过合肥恒联间接持股1.96%[12] 人员情况 - 文冬梅、贺宇为独立董事，胡晓峰、李赵劼为监事，截至披露日均未持股[14][15][18][19] - 四人与控股股东等无关联关系，无不得任职情形[14][16][19][20] - 文冬梅、贺宇、胡晓峰、李赵劼有相关工作履历[14][15][18][19]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[3] - 董事会设秘书1名，负责会议筹备等事宜[12] 董事会权限 - 可审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况[4] - 审议公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[5] - 审议除需股东大会批准外的担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[6] - 审议连续十二个月累计金额超50万元但未超公司最近一期经审计净资产1%的对外捐赠[6] 人员选举与履职 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[10] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[10] - 董事会秘书空缺超三个月，公司法定代表人代行职责并在6个月内完成聘任[15] 专门委员会 - 公司设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[15] - 各专门委员会委员由董事会过半数选举产生，任期与董事会任期一致[16] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[17] 会议相关 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[29] - 提议召开董事会临时会议的书面提议应在收到后当日转交董事长，董事长应在十日内召集会议[30] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日书面通知[32] 决议相关 - 董事会形成普通决议须超过全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[41] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[42] 其他 - 规则经股东大会批准后生效，修改时亦同[49] - 董事长跟踪检查董事会决议实施情况，可要求纠正违规事项，经理不采纳意见时可提请召开临时董事会[51] - 规则由公司董事会负责解释[51]

提名信息 - XIANGDONG LU提名贺宇为恒烁半导体第二届董事会独立董事候选人[1] 资格审查 - 被提名人符合多项任职资格要求并通过资格审查[2][3][4]

独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属无独立性[2] - 5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[2] 不良记录判定 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在恒烁半导体连续任职不超六年[4] 审查与承诺 - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[4] - 承诺任职后不符资格将辞职[5]

关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函 相关问题的核查意见 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函 相关问题的核查意见 容诚拟字[2024]230Z0161 号 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 上海证券交易所： 恒烁半导体（合肥）股份有限公司近日收到上海证券交易所出具的《关于恒 烁半导体（合肥）股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证 科创公函【2024】0174 号）（以下简称《工作函》），根据《工作函》的要求，容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）作为恒烁半导体（合肥） 股份有限公司（以下简称"公司"或"恒烁股份"）2023 年年报的审计机构，就 贵部在《工作函》中提到的需要会计师发表意见的问题进行了认真落实，现将有 关问题的落实情况发表意见如下： 风险提示： 业绩波动风险 报告期内公司实现营业收入 30,583.86 万元，同比下降 29.41%；实现归属于 上市公司股东的净利润-17,263.93 万元，同比下降 914.12%；归属于上市公 ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入30,583.86万元，同比下降29.41%[2][31][68][70][72][77] - 2023年归母净利润 - 17,263.93万元，同比下降914.12%[2][6] - 2023年综合毛利率为14.58%，2022年为26.99%，2021年为40.83%[3] - 2024年第一季度公司实现营收8051.22万元，同比增长12.23%[13] 产品销售数据 - 2023年存储芯片收入26,092.95万元，下滑25.43%，销售量同比增长18.28%，毛利率同比下滑11.23个百分点[6] - 2023年微控制器及其他收入4,270.31万元，下滑48.04%，销售量同比下滑36.83%，毛利率同比下滑20.75个百分点[6] - 2023年NOR Flash 2Mb销售单价同比下降60.00%，销售数量增长22.53%[11] - 2023年NOR Flash 4Mb销售单价同比下降23.81%，销售数量增长1.98%[11] - 2023年NOR Flash 8Mb销售单价同比下降22.22%，销售数量增长51.79%[11] 市场数据 - 2023年全球半导体销售额增速从上一年的2.46%下滑至 - 11.01%，存储芯片销售额增速从上一年的 - 15.65%进一步下滑至 - 30.95%[9] - 2024年全球半导体销售额预计达6,112亿美元，同比增长16.00%，存储芯片同比增长76.80%[12][21] - 2025年全球半导体销售额预计同比增长12.50%至6874亿美元，其中存储芯片同比增长25.00%[21] 存货数据 - 报告期末公司存货账面价值为33,340.67万元，占期末流动资产的比例为24.93%，存货跌价准备为7,795.25万元[5] - 2023年末公司存货账面余额41,135.92万元，较上年末27,147.57万元增长51.53%[27][31] - 截至2023年12月31日，公司在手订单金额1,765.75万元，占库存商品余额比例为6.67%[30] 产能合作 - 2022年1月公司与武汉新芯签《产能合作协议》，预付3亿元绑定产能至2024年12月31日[50] - 自2023年2月1日后首笔不低于3500片月订单出货起按月抵扣预付款，每片365美金[52] - 2023年2月1日至12月31日已采购晶圆可抵扣数量25589片，抵扣货款6507.73万元[57] - 截至2023年12月31日已抵扣产能绑定金0.65亿元，余额2.35亿元[58] 费用数据 - 2023年公司销售费用同比增加30.20%，为1534.74万元，上年为1178.72万元[69][70][77] - 2023年公司研发费用同比增加55.07%，为10045.71万元，上年为6478.10万元[69][72][77] - 2023年销售人员数量从2022年初的20人增长至31人，销售费用中职工薪酬增加263.27万元，增长28.03%[69] - 2023年研发人员数量从86人增加至111人，研发人员职工薪酬增加1431.97万元，增长42.95%[72][74] 现金流数据 - 2023年和2022年销售商品、提供劳务收到的现金分别为29727.63万元和40748.39万元，占当期营业收入（含税）的比例分别为84.14%和86.92%[90] - 2023年和2022年净利润分别为 - 17263.93万元和2120.56万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 - 16605.68万元和 - 45016.53万元，占净利润比分别为96.19%和 - 2122.86%[92][93] - 2022、2023年度理财类投资支出分别为44680万元、129000万元，占当年投资活动现金流出比分别为97.14%、98.66%[100] 理财投资 - 公司购买理财产品包括结构性存款、可转让大额存单和收益凭证等，均为保本型[108] - 杭州银行结构性存款金额有16680.00、10000.00等，利率3.15% - 3.30%不等[106] - 国元证券收益凭证金额有24000.00、5000.00等，利率3.04% - 3.10%[106]

业绩总结 - 2023年公司营业收入30,583.86万元，同比下降29.41%[1][32][71][75][79] - 2023年归母净利润-17,263.93万元，同比下降914.12%[1][6] - 2023年综合毛利率为14.58%，2022年为26.99%，2021年为40.83%[2] - 2024年第一季度公司营收8051.22万元，同比增长12.23%[13] 用户数据 - 2023年度前五大客户销售金额合计9416.84万元，截至2024年3月31日回款2298.59万元，截至6月14日期末应收账款余额回款比例达76.50%[15] - 公司前五大客户未明显变动，无2023年度新增客户，排名变动因客户需求变化[16] 未来展望 - 预计2024年全球半导体销售额将达6,112亿美元，同比增长16.00%，存储芯片同比增长76.80%[12][23] - 2025年全球半导体销售额将同比增长12.50%至6,874亿美元，存储芯片同比增长25.00%[12][23][24] - 目前MCU及NOR Flash芯片市场价格基本或已触底，预计平稳或缓慢上涨，短期内无较大调整[13][24] 产品销售 - 2023年存储芯片收入26,092.95万元，同比下滑25.43%；微控制器及其他收入4,270.31万元，同比下滑48.04%[8] - 2023年NOR Flash 2Mb销售单价同比下降60.00%，销售数量同比增长22.53%[11] - 2023年NOR Flash 4Mb销售单价同比下降23.81%，销售数量同比增长1.98%[11] - 2023年NOR Flash 8Mb销售单价同比下降22.22%，销售数量同比增长51.79%[11] - 2023年公司NOR Flash产品销售6.22亿颗，较上年同期增长18.14%；MCU产品销售0.69亿颗，较上年同期减少37.73%[12] - 2023年公司销售数量69303.90万颗，较2022年的63785.20万颗增长8.65%[32] - 2023年公司产品平均成本0.38元/颗，较2022年的0.50元/颗下降23.99%[33] - 2023年公司产品平均单价0.44元/颗，较2022年的0.68元/颗下降35.04%[33] 存货情况 - 报告期末公司存货账面价值为33,340.67万元，占期末流动资产的比例为24.93%，存货跌价准备为7,795.25万元[4] - 2023年末公司存货账面余额41135.92万元，较上年末的27147.57万元同比增长51.53%[28] - 截至2023年12月31日，公司在手订单金额1765.75万元，占库存商品余额比例为6.67%[31] - 2023年公司合计计提存货跌价准备10038.27万元，转回或转销3059.85万元[28] - 2023年末原材料账面余额2974.64万元，存货跌价准备7.98万元，计提比例0.27%[43] - 2023年末委托加工物资账面余额11694.62万元，存货跌价准备600.71万元，计提比例5.14%[43] - 2023年末库存商品账面余额26466.67万元，存货跌价准备7186.56万元，计提比例27.15%[43] - 2023年末存货合计账面余额41135.92万元，存货跌价准备7795.25万元，计提比例18.95%[43] 产能绑定 - 报告期末公司预付产能绑定金2.35亿元，较去年末3亿元下降0.65亿元[51] - 2022年1月公司与武汉新芯签订协议，支付3亿元绑定产能资金[54] - 自2023年2月1日后按每片晶圆365美金乘以出货量按月抵扣预付款[55] - 绑定期截止日为2024年12月31日，结束前3个月可协商续约[55] - 绑定期第一阶段约定最低订单量30000片，实际订单量30386片[58] - 绑定期第二阶段约定最低订单量38500片，实际订单量38500片[58] - 2023年2月1日至12月31日，已采购晶圆可用于抵扣数量为25589片，抵扣货款金额为6507.73万元[61] - 截至2023年12月31日，已抵扣产能绑定金0.65亿元，产能绑定金余额2.35亿元[61] 费用情况 - 2023年公司销售费用1534.74万元，较2022年增加356.02万元，增幅30.20%，销售费用率从2.72%升至5.02%[71][79] - 2023年公司研发费用10045.71万元，较2022年增加3567.60万元，增幅55.07%，研发费用率从14.95%升至32.85%[75][79] - 2023年销售费用中职工薪酬1202.49万元，较2022年增加263.27万元，增长28.03%，销售人员从20人增至31人[70][71] - 2023年销售费用中差旅交通费88.99万元，较2022年增加46.89万元，增长111.40%[70][71][72] - 2023年销售费用中折旧及摊销等82.33万元，较2022年增加34.85万元，增长73.41%[70][71][72] - 2023年研发人员职工薪酬4766.14万元，较2022年增加1431.97万元，增长42.95%，人员数量从86人增至111人，人均薪酬从38.77万元涨至42.94万元[74][75][77] - 2023年流片开发费2930.75万元，较2022年增加1014.98万元，增长52.98%[74][75][76] - 2023年折旧及摊销1152.68万元，较2022年增加381.73万元，增长49.52%[74][75][76] - 2023年技术服务费782.82万元，较2022年增加762.26万元，增长3707.82%[74][75][78] 现金流与投资 - 2022年和2023年经营活动现金流量净额分别为-45016.53万元和-16605.68万元，投资活动现金流量净额分别为-39378.43万元和-24609.62万元，投资收益分别为133.27万元和915.33万元[88] - 2022年和2023年销售商品、提供劳务收到的现金分别为40748.39万元和29727.63万元，占当期营业收入（含税）比例分别为86.92%和84.14%[92] - 2023年度投资活动现金流出合计130,750.59万元，其中理财类投资129,000.00万元，占比98.66%；2022年度投资活动现金流出合计45,995.24万元，其中理财类投资44,680.00万元，占比97.14%[103] - 2023年度理财类投资期初余额43,180.00万元，本期购买129,000.00万元，本期赎回105,180.00万元，期末余额67,000.00万元，理财投资净额支出23,820.00万元；2022年度理财类投资期初余额5,000.00万元，本期购买44,680.00万元，本期赎回6,500.00万元，期末余额43,180.00万元，理财投资净额支出38,180.00万元[105] - 2022年度理财投资应计收益187.45万元，投资收益133.27万元，公允价值变动收益57.19万元，投资金额与收益比值为98.42%[106] - 2023年度理财投资应计收益1,067.99万元，投资收益915.33万元，公允价值变动收益135.98万元，投资金额与收益比值为101.59%[108][109]