公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[1] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2名[49] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[60] 股权与注册资本变更 - 2025年5月公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记[3] - 公司股本总数由82,637,279股增加至82,929,413股[4] - 公司注册资本由8,263.7279万元变更为8,292.9413万元[5] 制度修订与完善 - 公司修订多项治理制度，制定多项新制度[7][8] - 《公司章程》修订涉及注册资本、股份数、表述、新增章节等内容[5] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[21] 董事相关规定 - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，独立董事连任不超六年[44] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[47,48] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[65] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[67] 其他 - 公司设经理一名，副经理若干名，均由董事会决定聘任或者解聘[62] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[71][72]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月11日14点30分召开[3] - 现场会议在合肥庐阳中科大校友企业创新园11号楼会议室[3] - 网络投票8月11日，系统为上交所股东大会网络投票系统[3] 议案相关 - 本次审议13项议案，含取消监事会、修订制度等[5][6] - 议案7月26日在上交所网站及多家报纸披露[6] 其他安排 - A股股权登记日为2025年8月5日[13] - 拟现场出席需8月10日17:00前发登记文件至邮箱预约[15] - 8月11日13:00 - 14:00在证券部办理现场登记[16] - 会议联系电话0551 - 65673252，联系人周晓芳、肖倩倩[17][18]

会议情况 - 恒烁半导体第二届监事会第八次会议于2025年7月25日召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会等议案，将提交2025年第二次临时股东大会[2][3] - 审议通过使用部分闲置募集资金现金管理议案[5] 股本变化 - 限制性股票归属后公司股本由82,637,279股增至82,929,413股[2]

募资情况 - 公司首次公开发行2066万股，发行价65.11元/股，募资134517.26万元，净额120964.04万元[1] 募投项目 - NOR闪存芯片等4个募投项目拟投入资金分别为20318万、17731万、12339万、25000万元[2] 项目进度 - NOR闪存芯片等3项目预定可使用状态日期均延后[6] 现金管理 - 公司拟用不超60000万元闲置募资现金管理12个月，资金可循环使用[5][7][15] - 现金管理产品含结构性、定期存款，不得质押和证券投资[4]

募集资金协议与存放 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[5] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户[5] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[8][9] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[10] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[21] - 变更募投项目需董事会决议、相关方意见并股东会审议[18] - 募投项目主体或地点变更由董事会决议[18] 资金使用限制 - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[9] - 现金管理产品期限不得超过12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超12个月[13] 资金使用程序 - 闲置募集资金现金管理等需董事会审议通过并披露[11][13] - 闲置超募资金使用额度、期限等需董事会审议[14] - 节余募集资金使用需董事会审议及相关方意见[14] 资金监管核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金[21] - 年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[22] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告[22] - 公司董事会应披露相关核查和鉴证报告结论意见[23] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并明确计划[13] 关联人资金占用 - 公司发现关联人占用募集资金应要求归还并披露[3] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万元可免于特定程序，年报披露情况[14]

适用人员 - 适用人员包括公司董事、总经理、副总经理等[2] 制度原则 - 薪酬管理制度遵循公平、责权统一等原则[1] 考核体系 - 绩效考核体系由总经理、薪酬与考核委员会、董事会组成[4] 薪酬构成与发放 - 董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励组成[2] - 基本薪酬按月发放，绩效奖励在年报完成后发放[3] 调整与奖惩 - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平等[4] - 经审批可设专项奖励或惩罚[6]

董事会人员设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[8] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[10] 人员任职限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚等情形的董事候选人，公司不得提交表决[6] - 最近三年受中国证监会行政处罚等情形的人士不得担任董事会秘书[11] 董事会秘书相关 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[12] - 董事会秘书空缺超三个月，法定代表人代行职责并在六个月内完成聘任[12] 各委员会设置 - 审计委员会成员为三名或以上，独立董事应过半数[15] - 战略委员会成员由3名董事组成，主任委员由董事长担任[18] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[19] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[19] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议[22] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[23] - 召开董事会定期和临时会议，应分别提前十日和三日通知全体董事等[27] - 董事会定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开前三日发出书面变更通知[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[17] 会议相关其他规定 - 邮件送出会议通知，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期[29] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期召开或审议，董事会应采纳[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定事项按规定执行[32] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[32] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[31] 表决相关规定 - 董事会表决票保存期限为十年[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[38] - 董事会审议通过提案，须超全体董事半数投赞成票，对外担保和财务资助还需出席会议三分之二以上董事同意[39] - 提案未获通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可暂缓表决[40] 会议记录及档案 - 董事会会议记录应包含会议届次等内容[42] - 董事不签字确认且不说明意见，视为同意会议记录等内容[43] - 参与违反法律法规或章程决议的董事对公司负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录的董事可免责[45] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[45] 决议相关 - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议公告披露前相关人员需保密[47] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[47] - 董事长跟踪检查决议实施情况，发现违规可要求经理人员纠正，不采纳可提请召开临时董事会[51] 规则相关 - 三种情形下董事会应及时修订本规则[49] - 规则修改事项属要求披露信息的，按规定披露[49] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“超过”不含本数[53] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[53] - 规则由公司董事会拟订，股东会审议批准，董事会负责解释[53]

选聘规定 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 应具备开展证券期货相关业务执业资格等条件[3] - 审计委员会负责选聘工作，履行制定流程等职责[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[5] 评分权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 聘期与更换 - 会计师事务所聘期一年，到期可续聘，续聘可不招标[7] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[8] - 公司解聘或不再续聘需提前二十天通知[11] - 拟改聘需详细说明原因等情况[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 监督与报告 - 每年需披露对会计师事务所履职及审计委员会监督职责情况报告[15] - 审计委员会监督审计工作，至少每年向董事会提交履职及监督评估报告[15] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，报告董事会并依规处理责任人[15] - 股东会决议解聘，违约经济损失由直接责任人承担[15] - 情节严重时对相关责任人员给予经济或纪律处分[15] - 存在特定严重情形，股东会决议不再选聘该事务所[15] 资料保存与制度执行 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[16] - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行，冲突时以有效规定为准[18] - 制度由董事会负责解释[18] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[18]

关联交易审议金额标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议披露[8] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议披露[8] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易应提交股东会审议[10] 关联交易审议流程 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，需董事会审议披露并提交股东会审议[10] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议披露义务[11] - 拟进行达到披露标准关联交易，需经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[11] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关关联交易按累计计算原则适用规定[11] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，应将关联交易事项提交股东会[13] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] - 关联股东应在股东会召开前向董事会披露关联关系，董事会有权决定其是否回避[14] - 股东会召开时其他股东有权要求关联股东回避，董事会审查决定[15] - 应予回避的关联股东可参加审议并解释说明，但无权表决[15] - 关联事项决议视普通或特别决议，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[15] 其他规定 - 关联股东未回避致决议通过并造成损失应承担民事责任[15] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[18] - 制度规定与公司章程不一致以公司章程为准，未尽事宜按法规和章程执行[18]

公司基本信息 - 公司于2022年7月12日经中国证监会注册，8月29日在上交所上市[5] - 公司注册资本为人民币8292.9413万元[5] - 公司设立时发行股份总数为5882.5891万股，每股面值为1元[11] 股权结构 - XIANGDONG LU持股1082.8156万股，比例18.4071%[12] - 吕轶南持股686.4800万股，比例11.6697%[12] - 合肥恒联企业管理咨询中心（有限合伙）持股679.8200万股，比例11.5565%[12] - 董翔羽持股607.3482万股，比例10.3245%[12] - 合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股565.3897万股，比例9.6113%[12] - 宁波梅山保税港区天鹰合胜投资管理合伙企业（有限合伙）持股502.7854万股，比例8.5470%[12] - 公司已发行股份数为8292.9413万股，均为普通股[12] 股份交易限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市一年内、离职半年内不得转让[19] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[19] - 董高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿等[24] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可请求审计等起诉违规董高，被拒或30日未诉可自行起诉[27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持1%以上股份股东可提提案[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2人[73] - 董事任期三年，可连选连任[65] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[99] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[101] 其他 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[117] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[111]