审计部设置 - 公司设立审计部负责内部审计监督，向董事会负责并接受审计委员会监督指导[5] - 审计部应配备专业人员，负责人须专职，财务部门负责人不得担任[5] - 审计部应保持独立性，不得置于财务部领导下或与财务部合署办公[5] 审计部工作 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8][9] - 对内部控制制度完整性、合理性及有效性进行检查和评估[9] - 对会计资料及经济活动合法性、合规性等进行审计[9] - 协助建立健全反舞弊机制，关注可能存在的舞弊行为[9] - 对重要对外投资等事项及时审计并关注特定内容[11][12] - 在业绩快报对外披露前进行审计，关注是否遵守准则等内容[13] - 审查信息披露事务管理制度，关注制度制定等情况[14][15] 审计部权限 - 具有提请开会、调阅资料、调查取证等审计权限[15] - 根据结果有责令上缴收入费用、退还违法所得等处理权[16][17] 审计计划与报告 - 编制年度审计项目计划，报审计委员会批准后实施，定期提交报告[19] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[22] 外部审计 - 聘请会计师事务所进行年度审计，要求其对内部控制有效性出具审计报告[23] 信息披露 - 在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[23] 档案管理 - 审计档案资料至少保存十年[25] 违规处理 - 违反审计制度的部门、个人及审计人员将视情节给予处分或追究刑事责任[28] 制度说明 - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效及修改亦同[30] - 制度未尽事宜或抵触情况按国家法律法规和公司章程执行[30] 违规行为 - 弄虚作假、徇私舞弊是违规行为[31] - 玩忽职守造成审计报告严重失真是违规行为[31]

独立董事任职要求 - 每年为公司工作时间不少于15个工作日，现场工作时间不少于15日[3][22] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚等不良记录[5] - 持股或亲属持股等情况受限不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[10] - 连任不超过6年[12] - 比例不符等情况60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体过半数同意[15] - 连续两次未参会董事会提议解除职务[16] - 部分事项过半数同意后提交审议[17] 审计委员会规定 - 事项过半数同意后提交审议[20] - 每季度至少召开一次会议[20] - 会议须三分之二以上成员出席[20] 其他相关规定 - 工作记录等资料保存至少10年[23] - 年度述职报告按时披露[24] - 公司协助履职保障知情权[25] - 会议通知按时提供资料[25] - 两名以上独立董事可要求延期[26] - 人员配合不得阻碍[27] - 公司承担费用可建保险制度[27] - 给予津贴标准经审议披露[27] - 制度经股东会审议通过生效[29]

董事辞任与选举 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 特定情形下，改选出的董事就任前原董事仍需履职[4] - 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职代会选举和更换[4] 任职限制与义务 - 七种情形之一的自然人不能担任公司董事或高管，违规选举委派无效[6] - 董事、高管离职生效后5个工作日内报告未了结事务并移交文件[8] - 董事、高管对公司和股东的忠实义务离职后1年内有效[11] 股份转让与配合核查 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[11] - 离职董事、高管对履职期间重大事项后续核查应全力配合[11] 追责与复核 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案，追偿含直接损失等[15] - 离职人员对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[7][8] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[14] 投票时间 - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[14] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不延期或取消，否则提前2个工作日公告[16] - 股东会可现场和电子通信方式召开[18] - 股东出席需出示证件和委托书，授权书需公证并备置[19][20] - 股东会由董事长等主持，主持人无法履职有推举规则[22] - 年度股东会董事会和独立董事作报告，董高接受质询[23] - 股东发言遵守规定，主持人有权拒绝违规发言和回答特定质询[22][23] - 会议记录保存十年[25][26] - 股东会决议分普通和特别决议，通过条件分别为过半数和三分之二以上[28][29] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票并披露[29] - 超规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[30] - 1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权和提董事候选人[30][32] - 30%以上权益股份比例或选举两名以上独立董事采用累积投票制[32] - 股东会通过派现等提案后2个月内实施方案[35] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[35] - 会议签到簿等由董事会秘书保管[38] - 董事会秘书向监管部门上报材料及信息披露[39] - 规则自股东会审议通过之日起生效[43]

对外投资决策标准 - 资产总额占比10%以上董事会决定，50%以上股东会决定[8][9] - 营业收入占比10%以上且超1000万董事会决定，50%以上且超5000万股东会决定[8][9] - 利润占比10%以上且超100万董事会决定，50%以上且超500万股东会决定[9] - 成交金额占市值10%以上董事会决定，50%以上股东会决定[8][9] 其他 - 未达董事会标准投资，总经理决策[10] - 办法依法规章程执行，含“以上”本数[21] - 办法经审议生效，董事会负责解释[21]

交易规定 - 董事和高管买卖公司股票及其衍生品种前需书面通知董事会秘书[5] - 董事和高管应在规定时点或期间内委托公司申报个人信息[6] - 董事和高管所持公司股份变动需2个交易日内报告并公告[6] - 董事和高管计划减持股份应提前15个交易日报告并披露，减持不超3个月[7] 股份限制 - 公司上市1年内、本人离职半年内董事和高管股份不得转让[10] - 公司年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖股票[10] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[11][12] - 董事和高管新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[16] 违规处理 - 董事和高管违规短线交易收益归公司，董事会收回[12][13] - 未按制度申报或披露，董事会发函提示并责令补充[15] - 公司视情节对责任人处分并追究责任[16] - 违规买卖股份董事会收回收益并披露[16] - 造成重大影响或损失公司可要求赔偿[16] - 触犯法律公司移送追究刑事责任[16] 其他事项 - 公司完整记录违规处理情况[16] - 需报告或披露的及时向监管机构报告或披露[16] - 制度未尽事宜按有关规定执行[18] - 董事会负责制度制定、修订和解释[18] - 制度经董事会审议通过生效，修订亦同[18]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] 债券影响因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[9] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人范围包括公司及相关人员等[11] - 发生重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[14] - 知情人应在知悉3个交易日内报证券部备案[15] - 股东等涉及重大事项应填写知情人档案[16] - 中介受托事项影响股价应填写知情人档案[16] - 档案及备忘录至少保存10年[19] - 内幕信息公开5个交易日内报送相关档案至交易所[19] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报送处理情况[22] 其他管理要求 - 做好内幕信息知情人档案汇总[17] - 行政人员接触内幕信息需登记[17] - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[17] - 内幕信息流转需原负责人批准并告知董秘[18] - 向外部提供未公开信息需董秘审阅、董事长审核[18] - 内幕信息按流程登记备案并向交易所报备[19][20] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[23]

资金占用防范制度 - 制定防范控股股东及关联方资金占用制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性[1] 公司规范 - 与控股股东及关联方人员、资产、财务等分开[2] - 不得多种方式为其提供资金[3] 责任与检查 - 董事长是防范资金占用第一责任人[4] - 财务部、审计部定期检查资金往来[4] - 注册会计师审计出具资金占用专项说明[4] 资产侵占处理 - 控股股东及关联方侵占资产，董事会采取措施[5] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金抵债有规定[5] 违规追责 - 违反制度造成损失，追究责任人责任[6]

融资审批 - 单笔或累计融资不超最近一期经审计净资产值20%报总经理审批[4] - 超20%但未超50%经总经理审批后报董事会审批[7] - 超50%或达标准后又融资由董事会审议后报股东会批准[5] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[11] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[11] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审批且三分之二以上通过[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审批[11] 其他规定 - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[12] - 融资或担保合同签署7日内报送财务部登记备案[14] - 被担保债务展期视为新对外担保需履行审批程序[15] - 对外担保主债务合同变更由董事会决定是否继续担保[15] - 变更融资资金用途由资金使用部门申请并按权限批准[15] - 财务部预计到期不能归还贷款应了解原因并制定应急方案[15] - 融资展期财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[15] - 财务部应加强担保债务风险管理并会同相关部门制定应急方案[17] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[17] - 融资及对外担保事项资料送交董事会秘书负责信息披露[18] - 董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[20] - 控股子公司对外担保比照本制度执行并通知公司披露信息[22]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[9] - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][11] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[12] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告[12] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[12] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险时需披露[14][15][23] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司并配合披露[23] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[16] 信息披露职责 - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人应配合信息披露[24] - 定期报告编制需总经理等高级管理人员及时编制定期报告草案等[20] - 临时报告披露需信息披露义务人向董事长等报告等[20] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[22] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[23] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[23] - 公司股东、实际控制人发生特定事件时应主动告知公司并配合披露[23] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应及时告知委托人情况[25] 文件保存 - 董事等签署文件、会议记录等保存期限不少于10年[31] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[31] 其他规定 - 公司各部门和子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[32] - 公司和相关信息披露义务人可按规定暂缓或豁免披露商业秘密等信息[35] - 公司董事等对信息披露的真实性等负责，部分人员承担主要责任[36] - 失职导致信息披露违规，责任人会被处分并可能被要求赔偿[37] - 各部门及子公司未及时准确报告信息，相关责任人会受行政及经济处罚[37] - 擅自披露公司信息的机构及人员，公司将追究法律责任[37] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[39]