北京国枫律师事务所 关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予事项的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN041-3号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦７层 邮编: 100005 电话(Tel): 010—66090088 / 88004488 传真(Fax): 010—66090016 2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具目以前已 经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 北京国枫律师事务所 关于恒烁半导体(合肥) 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予事项的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN041-3 号 致: 恒炼半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司""恒烁股份"） 根据本所与公司签署的《律师服务协议》,本所接受公司的委托,担任公司 本次限制性股票激励计划的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、法规、规章 ...

证券代码：688416 证券简称：恒烁股份 公告编号：2024-061 恒烁半导体（合肥）股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部 分限制性股票的议案》 董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 《恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的 有关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象符合公 司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）授予条件的规定， 本次激励计划预留授予条件已经成就。现确定公司本次激励计划的预留授予日为 2024 年 10 月 29 日，并以 23.72 元/股的授予价格向符合授予条件的 29 名激励对 象授予限制性股票 24 万股。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一 ...

减持情况 - 减持前中安庐阳持股5,653,897股，占比6.84%[2] - 拟减持不超960,340股，占比1.162%[2] - 截至2024年9月24日减持完毕，累计减持960,340股[2] 减持细节 - 减持期间2024/9/19 - 2024/9/24，方式为大宗交易[6] - 减持价格20.45 - 21.54元/股，总金额20,084,123.60元[6] 减持结果 - 减持后中安庐阳持股4,693,557股，占比5.68%[6] 权益变动 - 2024年9月24日权益变动，不影响控股权和经营[8][10]

业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入为177454444.50元，较上年同期增长17.1%[28] - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润为 - 74350170.06元，较上年同期下降26049177.18元[28][29] - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 84471455.41元，较上年同期下降26593376.74元[28][29] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 89030502.93元，较上期减少 - 25365051.48元[28][30] - 报告期末总资产为1541143593.89元，较报告期初减少6.99%[29][30] - 报告期末归属于上市公司股东的净资产为1458455575.89元，较报告期初减少4.6%[29][30] - 2024年上半年综合毛利率为13.79%[18] - 加权平均净资产收益率为 - 4.98%，较上年同期减少2.08个百分点[29] - 报告期内归属上市公司股东净利润为 - 7435.02万元，扣非净利润为 - 8447.15万元[8] - 报告期内向前五名供应商合计采购金额占比为87.85%[15] 资产数据 - 报告期末存货账面价值为31928.64万元，占期末流动资产比例为25.46%，存货跌价准备余额为10468.50万元[19] - 报告期期末应收账款账面价值为11764.51万元，占流动资产比例为9.38%，应收账款余额占当期营业收入比例为67.68%[20] 研发数据 - 2024年上半年研发投入为4029.84万元，占营业收入比例为22.71%[35] - 费用化研发投入本期数为40298355.92元，上年同期数为47092743.97元，变化幅度为 - 14.43%；研发投入合计本期数为40298355.92元，上年同期数为47092743.97元，变化幅度为 - 14.43%；研发投入总额占营业收入比例本期为22.71%，上年同期为31.08%，变化幅度为 - 8.37%[37] - 报告期内发明专利申请数新增4个、获得数新增5个，累计申请数94个、获得数35个；实用新型专利累计申请数和获得数均为2个；外观设计专利累计申请数和获得数均为0个；软件著作权累计申请数和获得数均为20个；其他累计申请数和获得数均为46个；合计申请数新增4个、获得数新增5个，累计申请数162个、获得数103个[39] 募集资金数据 - 首次公开发行人民币普通股（A股）2066.00万股，发行价格为65.11元/股，募集资金总额为1345172600.00元，扣除发行费用合计135532200.00元后，实际募集资金净额为1209640400.00元[41] - 截至2024年6月30日，募集资金专户初始金额为120964.04万元，减募集资金投资项目先期投入及置换金额9745.50万元，减超募资金使用金额27340.00万元，减暂时性补充流动资金16000.00万元，加归还暂时性补充流动资金10000.00万元，加利息收入、手续费支出净额3058.40万元，减累计投资金额11359.78万元，募集资金专户余额为48577.16万元[42][43] - 截至2024年6月30日，非募集资金专户现金管理余额为21000.00万元[43] - 截至2024年6月30日，使用闲置募集资金用于现金管理的余额为695771585.00元[44] 股权数据 - 截至2024年6月30日，董事长、总经理XIANGDONG LU直接持股1082.82万股、间接持股167.06万股，合计持股1249.88万股，持股比例15.12%，无质押、冻结及减持情况[47] - 截至2024年6月30日，董事吕轶南直接持股686.48万股，合计持股686.48万股，持股比例8.31%，无质押、冻结及减持情况[47] - 任军间接持股161.80万股，占比1.96%[48] - 唐文红间接持股12.50万股，占比0.15%[48] - 赵新林间接持股62.00万股，占比0.75%[48] - 周晓芳间接持股12.00万股，占比0.15%[48] - 2024年1 - 6月任军、唐文红、赵新林、周晓芳无质押、冻结及减持情况[48] - 截至2024年6月30日，公司控股股东等持有的公司股权无质押、冻结及减持情形[49] 其他要点 - 持续督导期为2024年1月1日至6月30日[3] - 2024年8月23日，公司、董事长XIANGDONG LU和财务负责人唐文红因2022年现金流量表报表科目列示不准确收到安徽证监局警示函，公司已更正差错[5] - 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导制度，制定相应工作计划[3] - 保荐机构与公司签订保荐协议，明确双方权利义务并报上交所备案[3] - 本持续督导期间，公司未发生需保荐机构公开发表声明的违法违规情况[3] - 本持续督导期间，公司及相关当事人未发生违法或违背承诺事项[3] - 本持续督导期间，公司内控制度符合法规要求并有效执行[6] - 本持续督导期间，公司未发生信息披露文件存在问题而不予更正或补充的情况[6] - 本持续督导期间，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况[7] - 本持续督导期间，公司不存在应及时向上交所报告的问题事项[7] - 公司被认定为安徽省2020年度第一批高新技术企业，三年内享受15%所得税税率[22] - 国家鼓励的集成电路设计企业自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%法定税率减半征收[22] - 2023年1月1日起，企业研发费用未形成无形资产计入当期损益的，按实际发生额100%税前加计扣除；形成无形资产的，按无形资产成本200%税前摊销[22] - NOR Flash芯片从65nm制程工艺向50nm以及4xnm发展，MCU芯片从基于M0 + 内核向基于M3、M4更高性能发展[10] - 公司所处行业国内新进入企业数量不断增加，面临更严峻市场竞争[13] - 募集资金投资四个项目，投资总额为75388.00万元[24] - 2022年合并及母公司现金流量表“经营活动产生的现金流量净额”多计3亿元、“投资活动产生的现金流量净额”少计3亿元[26] - 公司在合肥、上海、苏州等城市设立研发中心，并计划根据产业布局增设研发机构吸纳和培养高端人才[36] - 董事长兼总经理XIANGDONG LU博士拥有近30年半导体行业经验[36] - 截至持续督导跟踪报告出具之日，无保荐机构认为应发表意见的其他事项[50]

减持计划前持股情况 - 中安海创持股2,832,594股，占总股本3.43%[3] - 合肥市天使投持股1,243,869股，占总股本1.51%[3] 拟减持情况 - 中安海创拟转让不超481,129股，不超总股本0.582%[3] - 合肥市天使投拟减持不超211,277股，不超总股本0.256%[3] 实际减持情况 - 截至2024年9月5日，二者均未减持股份[4] - 中安海创、合肥市天使投减持比例均为0%[7] - 本次实际减持与计划、承诺一致[9]

现金管理 - 2024年8月16日通过用部分闲置募集资金现金管理议案[2] - 可使用不超80,000.00万元闲置募集资金进行现金管理[2] - 现金管理期限自董事会通过日起12个月内有效[2] 账户管理 - 在国泰君安证券北京知春路营业部开立专用结算账户[3] - 账户用于闲置募集资金买理财产品结算[4] 监督与影响 - 独立董事、监事会有权监督检查资金使用情况[5] - 开立账户和现金管理不影响日常经营，可提高资金效率[6]

会计差错 - 2022年合并及母公司现金流量表“经营活动产生的现金流量净额”多计3亿元[1] - 2022年合并及母公司现金流量表“投资活动产生的现金流量净额”少计3亿元[1] - 2024年4月30日发布公告对会计差错进行更正[1] 监管措施 - 安徽证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施[2] - 不服监管措施可60日内向中国证监会复议、6个月内向法院诉讼[2] - 行政监管措施决定书日期为2024年8月23日[3]

会计差错 - 恒烁半导体2022年经营活动现金流量净额多计3亿元[1] - 恒烁半导体2022年投资活动现金流量净额少计3亿元[1] - 公司2024年4月30日公告更正会计差错[1] 监管措施 - 安徽证监局对XIANGDONG LU出具警示函[2] - 不服监管措施可60日内向证监会复议[2] - 不服监管措施可6个月内向法院诉讼[2]

业绩总结 - 2022年“经营活动产生的现金流量净额”多计3亿元[1] - 2022年“投资活动产生的现金流量净额”少计3亿元[1] 其他新策略 - 2024年4月30日公司发布公告更正会计差错[1] 监管情况 - 公司收到安徽证监局警示函[1] - 董事长XIANGDONG LU和财务负责人唐文红因未尽责收警示函[3][4] - 不服监管措施60日内可复议、6个月内可诉讼[2] - 监管措施不影响公司正常经营[7]

财报与会议时间 - 公司于2024年8月24日披露2024年半年度报告[3] - 2024年9月3日15:00 - 16:00举办半年度业绩说明会[3] 会议相关信息 - 召开方式为网络互动，地点是“价值在线”[4] - 投资者12:00前可会前提问，15:00 - 16:00参与互动[4][6] - 联系人是董事会办公室，电话0551 - 65673252[7] - 咨询邮箱为Zbitsemi@zbitsemi.com[8] - 会后可通过“价值在线”或易董app查看情况[8] 参会人员 - 董事长、总经理XIANGDONG LU等参加业绩说明会[6]