独立董事候选人资质声明 - 候选人黄莺具备上市公司运作基本知识及5年以上经济、会计、财务、管理等相关工作经验 [1] - 候选人已完成上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训并取得培训记录证明 [1] 法律法规与任职资格合规性 - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规则要求 [1] - 候选人通过公司第二届董事会提名委员会资格审查 [3] 独立性声明 - 候选人声明不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东关联关系 [1] - 候选人声明未在持有公司已发行股份5%以上股东或前5名股东单位任职 [1] - 候选人声明与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [1] 不良记录核查 - 候选人声明最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 候选人声明不存在因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查的情形 [3] - 候选人声明最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职与履职承诺 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [3] - 候选人在公司连续任职时间未超过6年 [3] - 候选人承诺确保有足够时间和精力履行职责并保持独立判断 [4]

独立董事候选人资质 - 黄莺被提名为有研半导体硅材料股份公司第二届董事会独立董事候选人 已书面同意出任 [1] - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有五年以上经济财务管理工作经验 [1] - 已完成上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训并取得培训记录证明 [1] 独立性合规声明 - 不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名自然人股东关联方 [1] - 未在持有公司已发行股份5%以上股东或前5名股东任职 [1] - 与公司控股股东及实际控制人无重大业务往来或服务关系 [1] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 未存在立案调查情形 [2] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 无重大失信记录及其他不良记录 [2] 兼职与履职限制 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 在公司连续任职未超6年 [2] - 非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [2] - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查 [2] - 提名人与候选人不存在利害关系或影响独立履职的密切关系 [2]

独立董事离任情况 - 孙根志华因个人原因辞去独立董事及董事会提名委员会委员职务 辞职后不再担任公司任何职务[1] - 原定任期至2027年5月26日届满 离任后不存在未履行承诺事项[1][2] - 辞职导致董事会提名委员会独立董事未过半数 辞职报告需待股东会选举新任独立董事后生效[1] 离任影响与过渡安排 - 董事会成员人数不低于法定要求 独立董事占比仍满足三分之一要求且包含会计专业人士[1] - 孙根志华将继续履行独立董事职责直至新任独立董事经股东会选举产生[1] - 离任未影响董事会依法规范运作和公司正常经营发展[1] 独立董事补选程序 - 第二届董事会第十次会议于2025年8月12日审议通过补选独立董事议案[1][2] - 提名黄莺为独立董事候选人 由控股股东株式会社RS Technologies推荐并经提名委员会审核[2] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议 任期至第二届董事会届满[2] 候选人资质与任职安排 - 黄莺已取得科创板独立董事网络培训资格 任职资格获上海证券交易所审核无异议[3] - 若当选将同时担任董事会提名委员会委员 任期与独立董事任期一致[3] - 候选人具有博士学历及中日审计机构高级管理经验 现任日本中央大学讲师及Osmanthus United LLC首席执行官[3] 候选人关联关系与合规性 - 未持有公司股份 与公司主要股东及管理层无关联关系[4] - 无法律法规规定的任职限制情形 未被列入市场禁入或失信被执行人名单[4] - 符合《公司法》及科创板监管规定的独立董事任职条件[4]

投资项目概况 - 投资项目为8英寸区熔硅单晶技术研发及产业化 使用部分超募资金投资金额人民币4,833万元 [1] - 项目建设期计划为2025年7月至2026年12月 建成后可新增8英寸区熔单晶产能21吨/年 [1][6] - 项目固定资产投资主要包括区熔单晶炉4,500万元 晶体加工设备130万元 设备二次配工程100万元 [6] 募集资金基本情况 - 首次公开发行募集资金总额人民币185,458.87万元 实际募集资金净额人民币166,396.72万元 [2] - 超募资金总额6.63亿元 截至2025年6月30日已使用3.85亿元补充流动资金 0.36亿元用于股份回购 未使用余额2.43亿元 [2] - 公司已签订募集资金专户存储三方/四方监管协议 截至2025年6月30日专户存储金额不包含用于现金理财的募集资金5.00亿元 [4][5] 项目行业背景与必要性 - 区熔单晶硅具有高纯、低氧、高阻特性 适用于IGBT、电力电子器件、射频器件、传感器等高技术领域 [7] - 新能源汽车功率半导体需求持续攀升 推动区熔硅片行业进入供需紧张状态 [8] - 国内大尺寸区熔硅单晶主要依赖进口 实现自主保障势在必行 [8] 项目实施可行性 - 公司拥有经验丰富的研发团队和技术积累 研发方向符合半导体行业发展趋势 [8] - 项目产业化成果面向客户群体与现有产品一致 可共享现有市场渠道资源 [8] - 区熔单晶硅产业集中度高 准入门槛高 市场竞争压力集中在少数厂家 [9] 项目影响与战略意义 - 项目实施将提升公司区熔硅单晶技术水平 拓展区熔高端市场 提高市场占有率 [7] - 有利于推动国内新型电力电子器件、节能型功率器件产业发展 增强国际竞争力 [7] - 项目系围绕行业发展趋势和市场需求进行的战略布局 符合公司业务发展方向 [9] 审议程序 - 项目已于2025年8月12日经第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过 [9] - 保荐人中信证券股份有限公司出具无异议的核查意见 [1][11] - 该事项尚需提交公司股东会审议 [1][9]

募集资金基本情况 - 首次公开发行人民币普通股(A股)18,714.3158万股 每股发行价格9.91元 募集资金总额18.55亿元 实际募集资金净额16.64亿元 [1] - 以前年度累计使用募集资金10.01亿元 本年度实际使用募集资金0.81亿元 截至2025年06月30日募集资金余额6.36亿元 [1] - 募集资金专项账户期初余额1.59亿元 期末余额1.36亿元 本年度投入0.81亿元 现金管理净投入-0.50亿元 [1] 募集资金管理情况 - 公司与保荐机构及银行签订三方监管协议和四方监管协议 规范募集资金存储、使用及管理 [1] - 截至2025年06月30日 募集资金专户存储于多家银行 包括中信银行账户余额3227.52万元 [2] 募集资金使用情况 - 本年度募投项目资金使用情况详见募集资金使用情况对照表 报告期内无先期投入及置换情况 [2] - 报告期内无闲置募集资金补充流动资金情况 无超募资金永久补流或归还银行贷款情况 [2] - 报告期内无超募资金用于在建项目及新项目 无节余募集资金使用情况 [3] 闲置募集资金现金管理 - 2024年10月28日董事会批准使用不超过8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 [3] - 截至2025年06月30日 公司持有民生银行结构性存款2.7亿元 中信银行结构性存款1.8亿元 浦发银行结构性存款0.5亿元 [3] - 现金管理产品均为浮动收益型结构性存款 期限不超过12个月 [3] 募投项目具体进展 - 补充研发与运营资金项目承诺投资2.58亿元 累计投入2.19亿元 进度85.05% [4] - 集成电路用8英寸硅片扩产项目承诺投资3.85亿元 累计投入2.84亿元 进度73.72% 预计2025年12月达产 [4] - 集成电路刻蚀设备用硅材料项目承诺投资3.57亿元 累计投入1.58亿元 进度44.23% 预计2025年12月达产 [4] - 超募资金3.85亿元用于永久补流 0.36亿元用于股份回购 [4] 项目进度延迟原因 - 集成电路用8英寸硅片扩产项目分两阶段执行 第一阶段5万片/月产能已于2024年建设完成 预计2025年底完成全部10万片/月新增产能 [4] - 集成电路刻蚀设备用硅材料项目受厂房设计及招投标影响 开工较预期延迟 [4] - 公司根据行业技术发展进行工艺优化 并适当调整投资节奏以控制成本 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度 包括废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1][2] - 公司股份总数为1,247,621,058股普通股 无其他种类股票 [5] 法定代表人制度完善 - 明确总经理为法定代表人 并规定辞任程序 [2] - 新增法定代表人职权与责任条款 明确其民事活动后果由公司承担 [3] - 规定法定代表人因执行职务造成损害时公司的追偿权 [3] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅会计账簿和会计凭证 但需满足连续180日以上单独或合计持股3%以上条件 [16][17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任 包括滥用法人独立地位和股东有限责任的情形 [26][27] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 包括不得占用资金、不得强令违规担保等要求 [29][30] 股份交易与回购规则 - 公司回购股份需符合六种法定情形 包括减资、合并、股权激励等 [7][8] - 回购股份后需按规定时限转让或注销 其中减资情形需10日内注销 [9][10] - 回购股份总额不得超过已发行股份总数的10% [9][10] 股东会议事规则优化 - 股东会新增审计委员会提议召开临时会议的情形 [40] - 明确股东会通知需包含网络投票时间安排 网络投票不得早于现场会前一日15:00开始 [56][57] - 股东会现场会议地点变更需提前至少2个工作日公告 [42] 关联交易与担保管理 - 关联交易审议标准明确为交易金额占最近一期审计总资产或市值1%以上且超3000万元 [33] - 对外担保需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%等情形需股东会批准 [35] - 为控股股东提供担保时 对方需提供反担保 [37] 交易审议标准调整 - 重大交易审议标准调整为涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上等情形 [38] - 明确交易类型包括资产购买出售、对外投资、研发项目转让等九类情形 [38][39] - 单方面获利益的交易可豁免股东会审议程序 [39]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为 防止损害公司及中小股东利益 [1] - 制度适用于公司全资及控股子公司 参股公司按持股比例适用相关规定 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 公平公开公允原则 并执行回避表决制度 [1] 关联方认定标准 - 关联人包括自然人直系亲属及主要社会关系 公司董事 高管 持股5%以上股东等 [2][3] - 关联法人指由关联自然人担任董事或高管的组织 或可能造成利益倾斜的主体 [2] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合条件的主体视同关联方 [2] 关联交易类型 - 涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁等16类事项 [3][4] - 明确禁止关联方通过垫付费用 代偿债务 资金拆借等12种方式占用公司资金 [4] - 特别禁止"期间占用期末归还"及"小金额多批次"等变相资金占用行为 [4] 关联交易实施规范 - 交易需签订书面协议 遵循商业原则 价格应公允且不偏离第三方标准 [5] - 关联董事及股东在表决时需回避 出席董事会的无关联董事不足三人需提交股东会 [5][7] - 禁止利用关联交易输送利益或调节利润 不得隐瞒关联关系 [5] 审议与披露标准 - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [8] - 与关联自然人交易30万元以上 或与关联法人交易达特定比例需提交董事会 [8][11] - 为关联方提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 控股股东需提供反担保 [8] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算审议标准 [9][10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行审议程序 [10] - 明确9类可豁免审议披露的情形 包括现金认购证券 承销业务 公开招标等 [10] 信息披露要求 - 达到披露标准的交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 披露内容需包括交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据等要素 [11] - 制度未尽事宜按法律法规 监管规定及公司章程执行 [11]

总则与适用范围 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制资产运营风险 维护股东和投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖公司为金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等提供的担保 包括全资子公司 控股子公司及拥有实际控制权的参股公司[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为债务人履行债务提供保证 抵押或质押等担保形式[1] 对外担保基本原则 - 实行统一管理 需经董事会或股东会批准 禁止擅自签订担保合同[2] - 遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 拒绝强制担保行为[2] - 要求被担保方提供反担保 反担保提供方需具备实际承担能力[2][6] - 需向审计机构如实提供全部对外担保事项[2] 审查与批准流程 - 财务部为日常负责部门 职责包括审查资料 评估资信风险 保管合同及跟踪监督[3][4] - 申请担保人需提供企业资料 担保申请书 近三年审计财务报告 反担保资料等[5] - 被担保对象需为有效存续企业法人 经营财务状况良好 提供真实资料及有效反担保[5] - 禁止为资金投向违规 财务虚假 经营恶化或反担保不足的对象提供担保[5] - 董事会决策需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[6] - 达到单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50% 担保对象资产负债率超70%等标准需提交股东会审议[6] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东表决权三分之二以上通过[7] 日常管理与风险控制 - 需订立书面担保合同与反担保合同 明确主债权种类 数额 履行期限 担保方式及范围等[7][10] - 签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书 审查合同条款[7] - 妥善管理担保合同 定期核对存档资料 关注担保时效与期限[8] - 专人持续关注被担保人财务状况 生产经营及偿债能力 建立财务档案并定期报告[8] - 被担保人未能履行债务时 需启动反担保追偿程序并通报董事会[8][9] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 控制风险并处理恶意串通行为[9] 信息披露与监督检查 - 严格按照法律法规及《公司章程》履行信息披露义务[11] - 担保债务展期需重新履行审批程序及信息披露[11] - 控制担保信息知情范围 相关人员负有保密义务[11] - 定期检查担保业务执行情况 担保财产保管及责任追究制度[12] - 违反制度擅自担保将追究当事人责任 给予警告 记过或解除职务等处分[12] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规 监管规定及《公司章程》执行[12] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议后生效[12]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [1][2] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需切实履行职责确保会议正常召开 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需在上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 出现董事人数不足法定人数三分之二 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [3] - 审计委员会有权以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集 [3][4] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若未反馈则股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知则股东可自行召集 [4][5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [5] - 董事会需提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 [6] - 审计委员会或股东自行召集股东会的费用由公司承担 [6] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 计算期限时不包括会议召开当日但包括通知发出当日 [6][7] - 股东会通知需充分披露提案内容 董事选举事项需披露候选人教育背景、工作经历、持股数量、关联关系及处罚记录等信息 [7] - 通知需列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不得变更 [7][8] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因 [8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 需提供网络等方式为股东参会提供便利 [8] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不早于现场会议当日下午3:00 [8] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司持有本公司股份无表决权 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决 其股份不计入有效表决总数 [11] - 对中小投资者利益重大事项需单独计票并披露 公司持有本公司股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [11] - 单一股东及一致行动人持股30%以上需采用累积投票制 选举两名以上独立董事也需采用累积投票制 [12] - 除累积投票制外所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 [13] - 表决需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参与 表决结果需由律师和股东代表共同负责并当场公布 [13][14] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过 [14] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式、每项提案结果及决议详细内容 [14] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [14] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容 [14] - 出席或列席会议董事、董事会秘书、召集人及主持人需签名保证记录真实准确完整 记录保存期限不少于10年 [15] - 股东会需连续举行直至形成最终决议 因不可抗力中止时需尽快恢复召开或终止会议并及时公告 [15] - 通过董事选举提案后新任董事按《公司章程》就任 通过派现送股等提案后需在2个月内实施具体方案 [15] - 决议内容违反法律法规无效 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销程序违规或内容违反《公司章程》的决议 [16] 附则 - 公告或通知需在中国证监会指定报刊和网站披露 较长时间时可在报刊摘要披露但网站需公布全文 [17] - 本规则未尽事宜按有关法律法规、监管规定及《公司章程》执行 由董事会负责解释 经股东会审议后生效 [17]

董事会会议类型及召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集 需提前十日书面通知全体与会人员[2] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或审计委员会提议召开 董事长需在接到提议后十日内召集 提前三日书面通知全体与会人员[2] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式召开临时会议 但需经全体董事书面同意豁免通知时限[4] 会议提案及通知流程 - 董事会秘书办公室需在召开定期会议前征求各董事意见 初步形成提案后交董事长拟定 董事长需视需要征求总经理及其他高级管理人员意见[2] - 临时会议提议需以书面形式提交 载明提议人信息、理由、时间、地点、明确提案及联系方式 提案内容需属于董事会职权范围[3] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 变更定期会议提案需提前三日发出书面变更通知 临时会议变更需取得全体与会董事认可[5] 会议出席及委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需事先请假或书面委托其他董事代为出席[5] - 委托书需明确委托人与受托人姓名、代理事项、授权范围及有效期 受托董事需向会议主持人提交书面委托书[6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托[6] 会议审议及表决机制 - 会议主持人需提请董事对提案发表明确意见 董事可在会前或会中向相关人员及机构了解决策信息[7] - 表决实行一人一票书面记名投票 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权[8] - 决议需经全体董事过半数同意通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议[9] 会议记录及档案管理 - 会议记录需包含会议日期、地点、出席董事姓名、议程、董事发言要点及表决结果[11] - 董事会秘书可制作会议纪要及决议记录 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见需书面说明或报告监管部门[11] - 会议档案包括会议通知、材料、委托书、表决票、会议记录及决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年以上[12] 规则效力及执行 - 本规则经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[13] - 董事长需督促落实董事会决议并检查实施情况 在后续会议上通报执行情况[11]