公司基本信息 - 公司名称为有研半导体硅材料股份公司 英文名称为GRINM Semiconductor Materials Co, Ltd [2] - 公司注册地址位于北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧 [3] - 公司于2022年9月6日获中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股187,143,158股 并于2022年11月10日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币1,247,621,058元 [3] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 总经理辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 公司设立董事会 由9名董事组成 包括5名非独立董事和4名独立董事 设董事长1人 [49] - 公司设审计委员会 可提议召开临时股东会 [25] - 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册 [11] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起一年内不得转让 [10] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司同一类别股份总数的25% [10] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形收购本公司股份 但合计持有股份数不得超过已发行股份总数的10% [7][8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿 [13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会提起诉讼 [15] - 股东应遵守法律行政法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [16] 经营范围与业务 - 公司经营宗旨是为客户提供高质量产品和满意服务 实现最大程度的经济效益和社会效益 [4] - 经营范围包括生产重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）、轻掺产品、大直径硅单晶棒等半导体材料 [4] - 公司可提供相关技术开发、转让及咨询服务 并从事货物进出口、技术进出口业务 [4] 重大决策机制 - 股东会为最高权力机构 有权审议利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [18] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上或成交金额占公司市值50%以上的交易需提交股东会审议 [21] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议通过 [19] - 与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的需提交股东会审议 [19] 会议召开与表决 - 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达股本总额1/3等情形下召开 [24] - 股东会采取记名方式投票表决 决议分为普通决议和特别决议 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [36] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事的过半数通过 [54] - 涉及关联交易事项时 关联董事不得行使表决权 也不得代理其他董事行使表决权 [54]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 对外担保要求被担保方提供反担保[6] 审查评估 - 财务部负责对外担保审查、评估工作[8][10] - 申请担保人资信资料应含企业基本资料、财务报告等[12] 担保条件 - 被担保对象需具备依法设立、财务良好等资信条件[12] - 有资金投向不符政策等情况不得担保[14] 审批流程 - 董事会权限内担保需特定董事同意[14] - 单笔担保额超规定需股东会审议[14] - 股东会审议特定担保事项需特定表决权通过[15] 合同签订 - 提供对外担保应订立书面担保与反担保合同[17] - 签订担保合同需持决议及委托书，不得越权[18] 后续管理 - 妥善管理担保合同及资料，定期核对[19] - 指派专人关注被担保人情况并报告[20] - 被担保人违约启动反担保追偿程序[21] - 担保债务到期督促履约，未履约采取补救措施[22] - 履行担保义务后向债务人追偿并报告[22] - 发现异常情况采取相应措施[20] 信息披露 - 对外担保按规定履行信息披露义务，展期需重新审批披露[22] 监督检查 - 定期对担保业务进行监督检查，明确内容[24] 责任追究 - 对有过错责任人，董事会视情况给予处分[25]

信息披露制度 - 公司制定重大信息内部报告制度规范信息披露[2] - 持股5%以上股东或控股股东拟转让5%以上股份需报告[6] - 负有报告义务人员知悉重大信息当日需报告[9] 信息处理流程 - 证券部接到报告后分析判断并草拟披露文件[9] - 董事会秘书审核后向董事会汇报需披露事项[9] - 信息披露后证券部整理保管并通报相关方[10] 其他规定 - 向监管部门报告前需履行内部审议和审核程序[10] - 违规未履行报告职责将被追究责任[12] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[14] - 制度由公司董事会负责解释并经审议通过后实施[14]

独立董事任职资格 - 每年现场工作不少于十五日[3] - 占董事会成员比例不低于三分之一[5] - 以会计专业人士身份被提名需5年以上会计相关全职工作经验[5] - 特定股东及直系亲属不得担任[8] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被提请解除职务未满12个月不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期三年，可连选连任但不超六年[14] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生[15] - 公司六十日内完成补选[16] 独立董事职责与权限 - 在相关委员会占过半数并任召集人[18] - 特定事项需过半数同意提交董事会[22] - 审计委员会审核财务信息等需成员过半数同意提交[23] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行[25] - 董事会对提名、薪酬和考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[25][26] 资料保存与意见出具 - 工作记录及公司资料保存10年[29] - 对重大事项出具独立意见含基本情况等内容[30] 报告与通报 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[32] - 出现不当免职等情形应向上海证券交易所报告[34] - 公司保障知情权，定期通报运营情况[34] 工作支持与费用 - 公司提供工作条件和人员支持[35] - 发会议通知不晚于规定期限提供资料并保存10年[35] - 聘请中介等费用公司承担[40] 津贴与保险 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[41] - 可建立责任保险制度降低履职风险[37] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[41]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 存在可暂缓、豁免信息披露情形，可自行判断并接受事后监管[3] 披露情形及要求 - 信息不确定或属临时商业秘密可暂缓披露[5] - 信息涉及国家秘密依法豁免披露[5] - 信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[6] 操作流程 - 拟作暂缓、豁免披露处理需填写表格提交资料并归档保管[8] - 暂缓、豁免披露信息有内部审核流程[11] 责任机制 - 公司确立责任追究机制惩戒违规人员[12] 知情人管理 - 知情人需知晓制度并承担保密等义务[23] - 知情人需主动填写登记表并备案[23]

内审工作安排 - 内审部门至少每季度向审计委员会报告工作[8] - 内审结束后一个月内出具报告初稿，特殊情况可调整[14] 审计相关流程 - 被审计单位5个工作日内对报告初稿提书面意见[14] - 审计工作含编制计划等环节[10] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计，提议聘请或更换外审机构[6] - 内控评价报告经其半数同意后提交董事会审议[17] 资料保存与披露 - 内审相关资料保存不少于十年[16] - 内控评价报告与年报同时披露及内控审计报告[17][18] 奖惩制度 - 奖励履职内审人员，违规人员按规处理[20] 制度相关 - 制度经董事会审议通过实施，由其负责解释[22][23] - 制度发布于二〇二五年八月[24]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等5种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[14] - 公司预计半年度和季度业绩出现净利润为负值等3种情形之一，可进行业绩预告[15] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[15] - 年度报告中财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] 报告审核与确认 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[13] 特殊情况处理 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会需作出专项说明[13] - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[18] 股东信息披露 - 公司持股5%以上的股东属于信息披露义务人[3] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，公司应披露[21] 业绩变动披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应立即披露[21] 信息报告与保密 - 公司董事等应在董事会就重大事件形成决议等时点，向相关部门报告未公开信息[25] - 未公开信息依法披露前，知情人应控制知情范围，不得泄露或内幕交易[26] - 董事会秘书收到未公开信息后应审核，确认应披露的组织起草公告文稿披露[26] 信息披露事务 - 公司证券部在董事会秘书领导下负责信息披露事务[27] 责任承担 - 董事长、经理、财务负责人对公司财务会计报告真实性等承担主要责任[32] 报告编制流程 - 高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[32] 重大事件报告 - 董事等知悉重大事件发生，应按规定立即履行报告义务[33] 信息披露管理 - 董事会秘书应做好信息披露工作，保管相关资料原件不少于十年[35][42] - 董事需关注公司情况，获取决策资料[35] - 审计委员会监督信息披露，发现问题调查并提处理建议[35] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件等信息[35] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人情况变化等需告知公司[35] 信息沟通保密 - 公司与特定对象沟通前要求其签署保密承诺书[39] 违规处罚与制度 - 对信息披露违规责任人公司进行处罚，董事会秘书可建议处罚[44] - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修改[46]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[10][11] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知；不同意或未反馈，相关主体有后续召集权[10][11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[18] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，如需则提前至少两个工作日公告说明[18] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[21] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，选举两名以上独立董事采用累积投票制[25] - 累积投票制下选举董事选票数计算方式[27] - 累积投票制下每位当选董事最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[27] 其他规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，不得设最低持股比例限制（除法定条件）[25] - 股东会决议公告应列明相关信息[29] - 股东会会议记录保存不少于十年[32] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[32] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[24] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，股东可请求撤销[33] - 公告或通知应在指定报刊和网站公布[35] - 规则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[35]

募集资金存放与监管 - 募集资金应存放于专项账户，专户数量原则上不超募投项目个数[6] - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，提前终止需1个月内签新协议[6][7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等需重新论证[9] - 以募集资金置换自筹资金应在到账后6个月内实施[10] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后6个月内可置换[11] 闲置资金使用 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议并及时披露[12] 资金使用规范 - 募集资金应专款专用，不得用于财务性投资等[2][10] - 董事等应督促规范使用，控股股东等不得占用挪用[3] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免于特定程序，使用情况年报披露[15] 资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形视为变更，需董事会决议等[18] - 实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更，不视为改变用途，董事会决议[18] - 拟变更募投项目，审议后需公告原项目情况等内容[19] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[23] - 拟对外转让或置换募投项目，审议后需公告转让原因等内容[20] 信息披露与核查 - 应真实准确完整披露募集资金使用情况，严重影响投资计划及时公告[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报一并披露[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东会通过生效，由董事会负责解释[27]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[9] - 董事和高管离职后半年内不得转让所持股份[6] 股票买卖限制 - 董事和高管买卖公司股票需事前征询董秘意见[5] - 公司年报、半年报公告前15日内不得买卖[11] - 公司季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[12] 信息申报与披露 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[14] - 董事和高管减持应提前15个交易日报告披露计划[15] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[16] - 董事和高管同步披露减持进展，变动2日内报告公告[18] - 离婚分割股份后减持，各方每年转让不超25%[18] - 因离婚等拟分配股份，公司应及时披露[18] 违规处理 - 董事和高管违规，公司可处分、索赔、移送司法[20] - 转让股份违规，证监会采取监管措施[21] - 公司记录并报告披露违规行为及处理[21] 其他 - 核心技术人员减持上市前股份依交易所规则执行[23] - 办法未尽事宜按相关法规、章程执行[23] - 办法经董事会审议通过生效，由董事会解释[24][25]