北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于贵州振华风光半导体股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：贵州振华风光半导体股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受贵州振华风光半导体股份 有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师见证公司 2023 年第一次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、行政法规及《贵州振华风光 ...

贵州振华风光半导体股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688439 证券简称：振华风光 贵州振华风光半导体股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 2023 年 11 月 14 日 1 贵州振华风光半导体股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 贵州振华风光半导体股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料目录 | 2023 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | --- | | 2023 年第一次临时股东大会会议议程 6 | | 议案一：贵州振华风光半导体股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动 | | 资金的议案 7 | | 议案二：贵州振华风光半导体股份有限公司关于修订公司相关治理制度的议案8 | 2 贵州振华风光半导体股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 贵州振华风光半导体股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《贵州振华风光半导体股份有限公司 ...

订单交付情况 - 公司1-3季度经营情况较为稳定,订单增长符合行业增长水平,第4季度订单交付情况将按照客户需求安排[1] - 公司存在战略性原材料储备和产品验收周期较长的情况,导致存货数量较高,但公司有全面的存货减值管控策略和严格的财务处理流程[1] 营业收入分布 - 公司前三季度营业收入主要来源于放大器产品,同比增长较快;其次是系统集成封装(SiP)和轴角转换器两类产品;新产品也形成了部分收入[1] 客户拓展情况 - 公司持续加大新客户拓展力度,目前在全国有15个销售网点,累计服务用户超过650家[1] 产品发展趋势 - 未来2-3年,公司五大核心产品(放大器、转换器、接口驱动、系统封装和电源管理)将继续保持增长 - 公司将以科研项目为载体,积极布局新产品如Risc-V微控制器、存储器、数字隔离器等,并加强关键核心技术攻关,为客户提供"系统级"解决方案[1] 回款情况 - 公司应收账款不受明显季节性变化影响,但第四季度回款相对集中[1]

财务表现 - 本报告期营业收入为32.77亿元，同比增长87.60%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为14.01亿元，同比增长131.45%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12.51亿元，同比增长114.85%[4] - 公司营业总收入达到975,114,037.61元，同比增长69.4%[19] - 公司营业利润为505,900,608.51元，较去年同期增长68.5%[20] - 公司净利润在2023年前三季度达到430,219,797.91元，同比增长67.0%[20] - 公司营业收入为942,562,672.40元，较2022年同期增长[27] - 公司营业利润为557,714,670.68元，较2022年同期增长[27] - 公司净利润为470,979,709.80元，较2022年同期增长[27] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2.42亿元[5] - 经营活动现金流出小计在2023年前三季度为608,571,636.68元，较去年同期增长33.7%[23] - 公司2023年第三季度经营活动现金流入小计为578,266,011.30元，较2022年同期增长约99.9%[28] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-162,253,192.79元，较2022年同期减少约105.4%[29] 资产状况 - 总资产为524.06亿元，同比增长8.80%[5] - 公司持有的人民币普通股数量为39,311,534股[13] - 公司流动资产合计为4,855,460,454.18元[16] - 公司非流动资产合计为385,163,967.15元[17] - 公司流动负债合计为515,285,483.57元[18] - 公司非流动负债合计为142,001,060.19元[18] - 公司流动资产合计为4,896,586,749.41元，较2022年同期增长[24] - 公司非流动资产合计为285,048,899.71元，较2022年同期增长[25] - 公司资产总计为5,181,635,649.12元，较2022年同期增长[25] - 公司流动负债合计为421,126,155.26元，较2022年同期增长[25] - 公司非流动负债合计为125,499,125.12元，较2022年同期增长[26] - 公司所有者权益（或股东权益）总计为4,635,010,368.74元，较2022年同期增长[26]

证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2023-031 贵州振华风光半导体股份有限公司 关于签署施工补充协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 为满足贵州振华风光半导体股份有限公司(以下简称"公司"或"振华风 光")正常经营发展和项目实施的需要，现公司拟与关联方中国电子系统工程第 三建设有限公司（以下简称"中电三"）签署"军民融合半导体集成电路产业 园封测建设项目——技改 7 项目生产厂房适应性改造标段"工程合同(以下简称 "原合同")之补充协议(以下简称"本协议")。公司该项目已进入收尾、竣工 验收阶段，施工过程中出现超出原合同金额的新增项目事项，预计金额约为 15,386,885.00 元，工程量以最终结算实际发生为准。 本次关联交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的经营决策， 定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易未构成重大资产重组。 本次关联交易事项已经公司第一届董事会第十八次会议以及第一届监事会 第十一次会议 ...

中信证券股份有限公司 关于贵州振华风光半导体股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为贵州 振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"或"振华风光"）首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求（2022 修订）》等有关规定，对公司使用部分暂时闲置募 集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334 号）同意注册，并经上 海证券交易所同意，振华风光首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 66.99 元。募集资 金总额为人民币 3,349,500,000.00 元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募 ...

证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2023-024 贵州振华风光半导体股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十 八次会议于 2023 年 10 月 26 日 10 时以通讯方式召开。本次会议通知于 2023 年 10 月 16 日以书面及电子邮件等方式通知全体董事。会议由董事长张国荣先生主 持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召集和召开、表决方式、决 议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相 关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决 议： （一）审议通过《2023 年第三季度报告》 公司 2023 年第三季度报告全面、客观、公允地反映了 2023 年第三季度的财 务 ...

1、使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况 公司在项目实施过程中，随着募投项目成本增加，募投项目原计划在建设投 资上投入的金额已无法满足实际需要，因此公司根据实际情况调整相应投入。公 司为进一步提高募集资金使用效率，更加科学地安排和调动资源，使用部分超募 资金永久补充"高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目"、"研发 中心建设项目"建设的流动资金。 2、发表意见的依据 对于上述使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，我们进行了现场检查， 我们核查了公司募投项目"高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项 目"、"研发中心建设项目"的资金使用情况的相关文件。 贵州振华风光半导体股份有限公司 独立董事关于第一届董事会第十八次会议 相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《贵州振华风光半导体 股份有限公司章程》《贵州振华风光半导体股份有限公司董事会议事规则》及《贵 州振华风光半导体股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为贵州 振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于客观、独 ...

证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2023-025 贵州振华风光半导体股份有限公司 第一届监事会第十一次会议决议公告 二、监事会会议审议情况 全体与会监事经认真审议，一致通过以下决议： （一）审议通过《2023 年第三季度报告》 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"或"振华风光"）第 一届监事会第十一次会议于 2023 年 10 月 26 日 14:00 以通讯方式召开。本次会 议通知于 2023 年 10 月 16 日以书面及电子邮件等方式通知全体监事。会议由监 事会主席唐孝成先生主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召集 和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》 的相关规定，会议决议合法有效。 监事会认为：董事会编制和审议公司 2023 年第三季度报告的程序符合法律、 法规的要求，报告内容真实、准确 ...

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日起施行）有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司对审计 委员会部分成员进行调整，公司董事兼总经理赵晓辉先生不再担任公司第一届董 事会审计委员会委员职务。 为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，董事会同意对第一届董事会审计 委员会委员进行调整，同意选举独立董事乔晓林先生担任第一届董事会审计委员 会委员，任期自第一届董事会第十八次会议审议通过之日起至第一届董事会任期 届满之日止。调整前后委员会成员情况如下： 调整前： 董延安（主任委员）、郑世红、赵晓辉 证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2023-030 贵州振华风光半导体股份有限公司 关于调整第一届董事会审计委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司" ...