上海南芯半导体科技股份有限公司 关于变更董事的公告 离职后简德明先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相 关法律法规及其在公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。简德明先生在担任 公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会对其在公司任职期间所做出的贡献表 示感谢！ 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事辞职情况 上海南芯半导体股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司非 独立董事简德明先生的辞职报告。简德明先生因个人原因申请于 2025 年 4 月 25 日辞去公司第二届董事会董事职务，辞职后，简德明先生将不再担任任何公司职 务。简德明先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影 响公司董事会正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-021 二、董事补选情况 为保证董事会的正常运作，经董事会提名委员会对候选人任职资格进行审 查，公司于 2025 年 4 月 25 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了 ...

人员与业务规模 - 截至2024年12月31日，容诚会计师事务所合伙人212人，注册会计师1552人，781人签署过证券服务业务审计报告[2] - 容诚所承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万元，相同行业上市公司审计客户家数为282家[2] 收入数据 - 容诚所2023年度收入总额为287224.60万元，审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元[2] 合规情况 - 容诚所近三年因执业行为受监督管理措施14次、自律监管措施6次等[3] - 63名从业人员近三年因执业行为受行政处罚3次、监督管理措施21次等[3] 公司决策 - 2024年8月7日相关会议及8月26日临时股东大会审议通过续聘容诚所议案[4] 审计相关 - 2024年年度审计就重大会计审计事项与专业技术部咨询，无意见分歧[7] - 容诚所职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[9] - 2023年9月21日判决容诚所就乐视网案在1%范围内担责，案件二审中[9] - 2024年年度审计制定全面方案，满足报告披露时间要求[9]

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 上海南芯半导体科技股份有限公司 容诚专字[2025]230Z0051 号 中国·北京 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 容诚专字[2025]230Z0051 号 上海南芯半导体科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称南芯科技）董 事会编制的 2024 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供南芯科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为南芯科技年度报告必备的文件，随其他文件一起报送 并对外披露。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证 工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们 实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见 ...

业绩总结 - 2024年度预计计提减值准备金额为-4118.94万元[2] - 2024年度信用减值损失转回金额为715,214.37元[3][4] - 2024年度资产减值损失计提金额为41,904,596.69元[3][5] - 报告期内合并报表口径计提资产减值准备合计41,189,382.32元[6] - 计提减值准备减少公司2024年度利润总额41,189,382.32元[6] 其他说明 - 计提减值准备符合规定，能反映财务状况，不影响正常经营[6][7] - 计提减值准备数据已由容诚会计师事务所审计确认[6]

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等相关要求，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会，就公司独立董事曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、 林萍的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 2025 年 4 月 25 日 经核查公司独立董事曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍的 兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担 任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形， 与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍 其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 2024 年度对独立董事独立性自查情况的专项报告 上海南芯半导体科技股份有限公司董事会 ...

模拟芯片概念股表现 - 思瑞浦股价跌幅超过10% [1] - 纳芯微股价跌幅超过10% [1] - 圣邦股份、杰华特、晶丰明源、雅创电子股价跌幅超过5% [1] - 南芯科技、帝奥微等公司股价跟跌 [1]

会议情况 - 公司第二届董事会第四次会议于2025年4月15日召开，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三议案同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，需股东会审议[4][8][12] - 《提请召开2025年第二次临时股东会的议案》9票同意，0票反对，0票弃权[15]

激励计划授予情况 - 2025年激励计划拟授予限制性股票300.00万股，占公司股本总额0.71%[2][6] - 2025年激励计划首次授予244.9815万股，占公司股本总额0.58%，占本次授予权益总额81.66%[2][6] - 2025年激励计划预留55.0185万股，占公司股本总额0.13%，占本次授予权益总额18.34%[2][6] - 2023年6月29日向215名激励对象首次授予870.1394万股限制性股票，2024年3月18日向24名激励对象授予103.7199万股限制性股票[4] 激励对象相关 - 2025年激励计划首次授予部分涉及激励对象284人，占公司员工总数34.26%[8] - 梁星获授限制性股票1.5536万股，占授予限制性股票总数0.52%，占公司股本总额0.004%[10] - 其他激励对象（283人）获授限制性股票243.4279万股，占授予限制性股票总数81.14%，占公司股本总额0.57%[10] 激励计划限制条件 - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票数量累计未超过公司股本总额20%，单个激励对象累计获授不超过公司股本总额1.00%[6][7][10] - 股权激励计划有效期最长不超过72个月[13] - 激励对象需满足公司和个人相关条件，才能授予和归属限制性股票[21][23] - 激励对象归属限制性股票前须满足12个月以上任职期[24] 考核目标 - 首次授予部分考核年度为2025 - 2028年，各年有目标营业收入和触发值[24] - 若预留部分在2025年三季度报告披露后授出，考核年度为2026 - 2029年，各年有目标营业收入和触发值[25][26] 归属比例 - 激励对象个人考评结果A+、A、B+时个人层面归属比例为100%，考评结果B、C时为0[26] - 激励对象当年实际归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[26] 实施与审议 - 激励计划经股东会审议通过并授权后，董事会负责实施授予和归属事宜[30][32] - 股东会对激励计划表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[31] 费用与计算 - 首次授予244.9815万股第二类限制性股票，预计摊销的总费用为4137.56万元，2025 - 2029年分别摊销不同金额[45] - 计算第二类限制性股票公允价值时，有不同期限的历史波动率、无风险利率，股息率为0[44] 调整与终止 - 公司有资本公积转增股本等事项，需对限制性股票授予/归属数量和授予价格进行相应调整，增发时不做调整[37][38][39][40] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[54]

限制性股票激励计划 - 2025年拟授予股票300万股，占股本总额0.71%[1] - 董事梁星获授1.5536万股，占授予总数0.52%[1] - 283名其他激励对象获授243.4279万股，占授予总数81.14%[1] 激励计划分配 - 首次授予284名激励对象244.9815万股，占授予总数81.66%[1] - 预留股票55.0185万股，占授予总数18.34%[1] 激励计划规则 - 激励对象获授股票累计不超总股本1%[1] - 激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额20%[1] 其他规定 - 激励对象不包括独立董事、监事[2] - 预留部分激励对象12个月内确定[2] - 公司将及时披露激励对象信息[2]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票300万股，占公司股本总额42545.77万股的0.71%[7][27] - 首次授予244.9815万股，占公司股本总额的0.58%，占授予权益总额的81.66%[7][27] - 预留55.0185万股，占公司股本总额的0.13%，占授予权益总额的18.34%[7][27] - 首次授予部分限制性股票授予价格为18.53元/股[7][37][41] - 激励计划有效期最长不超过72个月[9][31] 激励对象情况 - 首次授予激励对象284人，占2024年12月31日公司员工总数829人的34.26%[8][24] - 首次授予部分激励对象含3名外籍员工[24] 时间安排 - 自股东会审议通过起60日内完成首次授予相关程序，否则终止计划[11] - 预留部分须在股东会审议通过后12个月内授出[11] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单公示期不少于10天[25] - 公司监事会需在股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明[25] 历史激励情况 - 2023年6月29日，公司以17.79元/股的授予价格向215名激励对象首次授予870.1394万股限制性股票[18] - 2024年3月18日，公司以17.79元/股的授予价格向24名激励对象授予103.7199万股限制性股票[18] - 2023年激励计划预留的24.7407万股限制性股票已自动失效[18] - 截至草案公告日，2023年激励计划首次授予部分第一类激励对象已完成第一批次归属，归属人数181人，合计归属1927743股限制性股票[18] 业绩考核目标 - 激励计划首次授予部分考核年度为2025 - 2028年，2025年营业收入目标值30亿元、触发值28亿元，2026年目标值33亿元、触发值30亿元，2027年目标值36亿元、触发值33亿元，2028年目标值40亿元、触发值36亿元[46] - 若预留部分限制性股票在2025年三季度报告披露前授出，业绩考核目标与首次授予部分一致；若在披露后授出，考核年度为2026 - 2029年，2026年营业收入目标值33亿元、触发值30亿元，2027年目标值36亿元、触发值33亿元，2028年目标值40亿元、触发值36亿元，2029年目标值44亿元、触发值40亿元[47] 费用摊销 - 首次授予244.9815万股第二类限制性股票，预计摊销的总费用为4137.56万元，2025 - 2029年分别摊销1405.09万元、1459.62万元、787.35万元、393.68万元、91.83万元[60] 模型计算参数 - 2025年4月16日对首次授予的244.9815万股第二类限制性股票用Black - Scholes模型进行预测算，假设首次授予日收盘价为33.88元/股[58] - 计算第二类限制性股票公允价值选取的历史波动率分别为39.5409%、32.4056%、30.2598%、29.0875%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%、2.75%，股息率为0%[58] 调整规则 - 公司有资本公积转增股本等事项时，需对限制性股票授予/归属数量和授予价格按相应公式调整，增发时授予/归属数量和授予价格不做调整[51][52][54] 归属条件 - 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限[46] - 激励对象个人考评结果分为A+、A、B+、B、C五个等级，A+、A、B+个人层面归属比例为100%，B、C为0%[48] 其他规定 - 激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支，最终结果以会计师事务所审计报告为准[59][60] - 股东会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[63] - 若激励对象未达归属条件，公司将取消其已获授但未归属的限制性股票归属并作废[71] - 激励对象资金来源为自筹，获授限制性股票在归属前不得转让、担保或偿债[73]