股票异动 - 公司股票2026年4月2 - 3日、7日连续三日涨幅偏离值累计超30%[2][5] 市场扩张与并购 - 拟4.15亿元购苏州晶禧100%股权并增资3500万[7] - 拟与江苏通用设合资公司，出资8000万占比40%[7] - 筹划增资江苏通用，预计不构成重大资产重组[8] 其他情况说明 - 日常生产经营正常，内外部环境无重大变化[6] - 未发现重大媒体报道和传闻，无应披露未披露事项[10][12] - 异常波动期董高及大股东等无买卖股票情况[11]

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会 会议资料 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和《北京 九州一轨环境科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须 知： 一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保会议的正常 秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 2026 年 4 月 2026 年第二次临时股东会会议资料目录 | 2026 年第二次临时股东会会议须知 | 1 | | --- | --- | | 2026 年第二次临时股东会会议议程 | 3 | | 2026 年第二次临时股东会会议议案 | 5 | | 议案一：北京九州一轨环境科技股份有限公司关于收购苏州晶禧半导 | | | 体科技有限公司股权并增资暨开展新业务的议案 | 5 | 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议须知 二、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或 其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议 ...

公司股价与交易异动 - 4月7日，公司股价上涨7.06%，收盘价33.51元，日振幅达14.98%，日换手率达21.58%，成交额6.16亿元，总市值50.36亿元 [1][5] - 因连续三个交易日内涨幅偏离值累计达30%，公司登上龙虎榜，今年以来已3次上榜 [1][2][5][7] - 龙虎榜三日数据显示，总买入额1.59亿元，总卖出额2.00亿元，总净卖出4146.17万元 [1][5] 龙虎榜席位交易详情 - 买入前五席位合计净买入：国泰海通证券总部净买入4370.35万元，摩根大通证券（中国）上海银城中路净买入3032.70万元，中信证券深圳滨海大道净买入2895.28万元，平安证券浙江分公司净买入2856.65万元，高盛（中国）证券上海浦东新区世纪大道净买入2728.28万元 [2][6][7] - 卖出前五席位合计净卖出：中信证券深圳滨海大道净卖出5382.34万元，国元证券深圳深圳湾净卖出4455.86万元，国泰海通证券总部净卖出4047.56万元，高盛（中国）证券上海浦东新区世纪大道净卖出3281.00万元，平安证券浙江分公司净卖出2862.67万元 [2][6][7] 公司基本情况 - 公司全称为北京九州一轨环境科技股份有限公司，成立于2010年7月23日，于2023年1月18日上市 [3][7] - 公司主营业务为减振降噪相关的技术开发、产品研制、工程设计、检测评估、项目服务和轨道智慧运维与病害治理 [3][7] - 主营业务收入构成：预制式钢弹簧浮置板占52.32%，钢弹簧浮置道床减振系统占32.08%，隔离式高弹性减振垫占5.38%，声屏障占5.36%，其他占4.79%，重型调频钢轨耗能装置占0.07% [3][7] 公司行业与概念属性 - 公司所属申万行业为机械设备-轨交设备Ⅱ-轨交设备Ⅲ [3][7] - 公司所属概念板块包括：年度强势、专精特新、科创企业同股同权、小盘价值、昨日涨停等 [3][7] 公司股东与财务数据 - 截至9月30日，公司股东户数为5845户，较上期减少7.47%，人均流通股15082股，较上期增加8.08% [4][8] - 2025年1-9月，公司实现营业收入1.35亿元，同比减少28.59%，归母净利润为-1721.31万元，同比增长28.10% [4][8] - 公司A股上市后累计派现2997.13万元 [4][8]

投资情况 - 合资公司注册资本20000万元，公司出资8000万元占40%，通用半导体出资12000万元占60%[2][6][13][15][26][27] - 本次对外投资于2026年3月27日经相关会议审议通过[7][19][20] - 本次投资使用自有或自筹资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响[53] 公司架构 - 合资公司董事会由3名董事组成，通用半导体提名2名，公司提名1名，董事长由公司提名董事担任[14][31][32] - 合资公司设总经理1名由通用半导体提名，财务总监1名由公司提名[14][32][34] - 合资公司不设监事会，设职工代表监事1名[33] 业务方向 - 合资公司开展第四代半导体材料（金刚石）的研发、制造、加工服务及产业化应用[2][6][13][15][16] - 2025年公司依托声纹数字化监测系统接轨国际RCM系统技术，加速研发声纹硬件感知和数据传导体系[21] 政策与市场 - 2017年人造金刚石入选相关指导目录，2024年相关项目列为鼓励类项目[22] - 2025年10月高导热金刚石金属复合材料列入推广目录，商务部等扩展超硬材料出口管制范围[23] 风险提示 - 合资公司经营可能面临经营、市场开拓、投后管理等风险[3][4][5] - 合资公司经营前期会发生成本费用，建设期对公司未来业绩影响不确定[54] - 合资公司经营管理可能受宏观经济等因素影响，面临市场开拓不达预期风险[55] 其他条款 - 合资公司盈利后每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[35] - 股东放弃或未行使优先购买权，另一方享有随售权，需在30个工作日内回复[38] - 不竞争承诺期限为合资公司存续期间及注销之后两年[39]

收购交易 - 公司拟4.15亿元购买晶禧半导体100%股权，交易时间为2026年3月27日，尚需股东会批准[3][12][13] - 交易价款分两期支付共41500万元，一期1.83亿元，二期2.32亿元[30][31] - 交割日后公司向标的公司增资3500万元[48] 标的公司情况 - 晶禧半导体注册资本2470万元，从事半导体晶圆及器件加工制造服务[18][19] - 2024 - 2025年资产总额从3356.09万元增至4707.74万元，营业收入从596.09万元增至2178.08万元[22] - 2024 - 2025年净利润从 - 296.01万元增至662.20万元[22] - 以2025年12月31日为基准日，股东全部权益价值评估为41543.42万元[23] - 芯片切割良率提升至99.8%[25] 业绩承诺 - 交易对手方承诺2026 - 2028年净利润分别为3000万元、4000万元、5000万元[33][78] - 未完成业绩承诺有相应现金补偿公式[33] - 业绩承诺期满累计净利润≥1.2亿元，公司退回补偿现金[34] - 累计实际净利润超承诺总额有超额业绩奖励[36] 风险与应对 - 收购存在业务整合、市场竞争等风险，公司将推进管理对接降低风险[4][5] - 公司统筹资金管理，控制资金风险[10] 未来展望 - 公司拟依托晶禧半导体技术向光纤及配套半导体器件加工领域延伸[74] - 收购旨在促进自研工业AI声纹监测终端性能跃升[77] 公司财务 - 截至2025年12月31日，公司账面总资产141949.91万元、净资产125534.37万元[78]

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会4月13日14点召开[2] - 地点为北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层第一会议室[2] - 网络投票4月13日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2][5] 议案情况 - 审议收购苏州晶禧半导体科技有限公司股权并增资暨开展新业务议案[6] - 议案3月28日已登载[6] 登记信息 - 股权登记日为2026年4月2日[11] - 登记时间4月9日14:00 - 17:00，地点为625室，电话010 - 83682662[12]

募集资金情况 - 2023年首次公开发行股份募集资金总额65,640.06万元，净额58,121.87万元，2023年1月13日到账[3] - 截至2025年6月30日，募集资金账户余额为25,922.42万元[5] 资金使用情况 - 噪声与振动综合控制产研基地建设项目已使用8,671.81万元，进度31.06%[5] - 城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目已使用2,904.36万元，进度20.34%[5] - 营销及服务网络建设项目已使用72.90万元，进度2.10%[5] - 补充运营资金项目已使用12,530.82万元，进度100.67%[5] 临时补流情况 - 前次9000万元补流资金于2025年9月25日归还[3] - 2026年3月9日审议通过不超9000万元闲置募集资金临时补流议案，期限不超12个月[2][8] - 保荐机构同意本次使用部分闲置募集资金临时补流事项[10]

募集资金情况 - 2023年首次公开发行股份募集资金总额65640.06万元，净额58121.87万元，2023年1月13日到账[2] - 前次9000万元募集资金于2025年9月25日归还[2] - 截至2025年6月30日，募集资金账户余额25922.42万元[4] 项目投资进度 - 噪声与振动综合控制产研基地建设项目投资27919.00万元，已使用8671.81万元，进度31.06%[4] - 城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目投资14280.00万元，已使用2904.36万元，进度20.34%[4] - 营销及服务网络建设项目投资3475.00万元，已使用72.90万元，进度2.10%[4] - 补充运营资金投资12447.87万元，已使用12530.82万元，进度100.67%[4] 资金使用计划 - 公司拟用不超9000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超12个月[5] - 2026年3月9日董事会通过该议案，保荐机构同意[6][8]

公司股权与结构 - 北京市基础设施投资有限公司持有公司16.63%股权，为第一大股东[7] - 北京城市轨道交通咨询有限公司、北京城建设计发展集团股份有限公司分别持有轨道交通设计研究院50%股权[6] 公司关联交易 - 过去12月内公司及其子公司关联交易累计超300万元未达3000万元，未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[2] - 公司拟自筹567万元与关联方开展科研项目，科研合作课题总预算1027万元[10][14] - 本次关联交易定价公允，不影响公司正常经营和独立性[15] 公司合作项目 - 科技成果知识产权归三方按实际出资比例共有，项目数据所有权等归甲方[10] - 系统预估寿命10年，课题结题后设备移交甲方，乙方保证运行[10] - 若乙方等违约需赔偿甲方损失，甲方违约需赔偿乙方等研发费用[11] 公司决策程序 - 2026年3月9日第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过与关联方合作开展科研项目暨关联交易议案[16] - 2026年3月9日第三届董事会第三次会议审议通过与关联方合作开展科研项目暨关联交易议案，关联董事回避表决[16][17] - 本次关联交易无需提交公司股东会审议[17] - 保荐机构认为本次关联交易履行必要审议程序，无重大不利影响，无异议[18] 公司子公司信息 - 轨道运营公司注册资本20000万元，成立于2016年4月13日[4] - 轨道交通设计研究院注册资本1000万元，成立于2012年11月15日[5]

财务数据 - 公司拟自筹567万元与关联方开展科研项目，课题总预算1027万元[2][4][13][14][15] - 过去12个月内公司及其子公司关联交易累计超300万元未达3000万元[3][6][13] - 轨道交通运营注册资本20000万元，轨道交通设计研究院注册资本1000万元[9][10] 股权结构 - 北京市基础设施投资有限公司持有公司16.63%股权，为第一大股东[7] - 北京城建设计发展集团股份有限公司和北京城市轨道交通咨询有限公司分别持有轨道交通设计研究院50%股权[8][10] 关联交易 - 2026年3月9日相关会议审议通过关联交易议案[21][22] - 本次关联交易无需提交公司股东会审议[22] - 关联交易定价公允，不影响公司正常经营等[19][20] 科研合作 - 科研合作系统预估寿命10年，结题后设备移交甲方使用[16] - 合作研发可提升公司产品竞争力[19] 违约责任 - 乙方、丙方违约需全额赔偿甲方损失，甲方违约需赔偿乙方、丙方研发费用损失[17]