独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事会董事总数三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得被提名[9] - 近36个月内受上交所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托代为行使提名权[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] 独立董事履职期限与补选 - 获选后30日内公司需向上交所报送文件并更新资料[16] - 连任时间不得超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[16] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[17][18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经独立董事过半数同意[22] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[30] - 应向年度股东会提交年度述职报告[32] - 公司应定期或不定期召开专门会议[26] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[32] - 出现特定情形应及时向上交所报告[32] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持，确保信息畅通[33] - 独立董事享有同等知情权，公司应定期通报运营情况[35] - 重大事项提前通知并提供资料，两名以上要求延期应采纳[35] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[36] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[36] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并年报披露[36] - 可建立责任保险制度降低风险[36] 制度生效与修订 - 制度由董事会制订，股东会决议通过后生效，修订需股东会审议批准[41]

离任制度适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员的离任及后续管理[2] 离任流程 - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露情况[4] - 高级管理人员辞职报告送达董事会生效，公司提请调整或辞退经董事会批准生效[4] - 担任法定代表人的总裁离任，公司三十日内确定新代表人并办理变更登记[4] 离任后义务 - 离任董高保密义务持续至信息公开之日[7] - 董高离任后半年内不得转让所持本公司股份[7] - 高级管理人员离任后两年内有从业限制[7] 责任与赔偿 - 未履行公开承诺，公司有权要求制定方案及赔偿损失[7] - 董高任职责任不因离任免除或终止[7] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[9]

内幕信息管理 - 公司应及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息流转需相关负责人批准[8] - 内幕信息公开披露后五个工作日内报送知情人名单备案[11] 信息披露流程 - 重大事件报告后，董事会秘书评估审核材料，组织编制披露文件并提交审核披露[8][9] - 各部门指定信息披露联络人并提供名单备案[11] 违规处理 - 内幕信息知情人违规造成损失，公司追究责任并报送处罚结果备案[14] - 擅自泄露信息，公司可解除合同并追究责任[15] - 未及时或遗漏登记知情人，公司可处分并追究责任[15] - 造成重大损失构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[15] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释和修改[17] - 制度未尽事宜按法律法规及上交所规定执行[17] 档案填写 - 需填写《内幕信息知情人档案》，含获取方式、信息内容等[20] - 需填写《重大事项进程备忘录》，含事项内容、所处阶段等[21]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于董事会秘书、董事会和董事等人员和机构[2] 信息披露原则 - 公司及相关信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地报送及披露信息[6] - 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则[6] 信息披露类型及流程 - 公司披露的信息包括定期报告和临时报告[10] - 定期报告应报上海证券交易所事前登记、事后审核；临时报告依情况报事前审核或事前登记、事后审核[10] - 定期报告和临时报告经登记后应在符合规定的媒体和公司网站上披露，定期报告摘要还应在中国证监会指定媒体上披露[10] - 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体[11] 信息披露职责 - 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项[18] - 公司各有关部门作出重大决策前应从信息披露角度征询董事会秘书的意见[13] 信息更正与补充 - 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告[13] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[22] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应在该会计年度结束后2个月内披露业绩快报[22] - 第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[22] 定期报告内容 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[22] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[23] - 季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[23] 投资者关系活动限制 - 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动[17] 特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通前，应要求其签署包含不打探未公开重大信息等内容的承诺书[18] - 公司董事、高级管理人员不得向特定方提供未公开重大信息[19] 再融资信息披露 - 公司实施再融资计划时要注意信息披露的公平性[19] 股东会通知 - 年度股东会召开前二十日、临时股东会召开前十五日需公告通知股东[27] - 股东会因故延期或取消，应在原定召开日期两个工作日之前发布通知[28] - 股东会召开前取消提案，应在召开日期两个交易日之前发布通知[28] 关联人信息告知 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应告知公司关联人情况[32] 信息保密与披露 - 公司董事等对未公开披露且影响股价的信息负有保密责任[40] - 信息难以保密、已泄露或股价异常波动，公司应立即披露信息[40] 责任追究 - 因工作失职致信息披露失误，责任人将受处分并可能被追究法律责任[42] - 各部门等未及时报告或报告有误，相关责任人将受处分并可能被追究法律责任[42] 制度生效与修订 - 本制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责修订和解释[44] - 本制度与国家法律法规或公司章程抵触时，按规定执行并修订[44]

投资者关系管理办法 - 公司制定办法加强与投资者沟通，保护其合法权益[2] - 工作遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[4][6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[7] - 沟通方式有公告、股东会等多种[10] 工作制度与职责 - 活动建立完备档案制度[11] - 董秘负责管理，董办负责日常工作[14] 人员要求与培训 - 工作人员需了解公司情况，具备多方面能力素养[15] - 董办组织员工培训，重大活动可专门培训[15] 办法生效与执行 - 办法经董事会审议通过后生效，由其修订解释[18] - 抵触时按规定执行并修订[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 应提前三天通知全体委员，特殊情况不受此限[15] 工作内容 - 人力资源部门为决策提供公司主要财务指标等资料[12] - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，最后提报酬奖励报董事会审议[13] - 研究考核标准和薪酬政策方案并向董事会提建议[8] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 规则执行 - 本规则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责修订和解释[20]

董事选举制度 - 公司股东会选举两名或以上董事时实行累积投票制[3] - 累积投票制选举董事可实行等额或差额选举[8] 候选人提名 - 董事会等有权提非独立董事和独立董事候选人议案[7] 选票计算 - 选举独董和非独董时选票数分别按规则计算[11] - 每位股东累积表决票数按持股数和选举董事人数计算[10] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[13] 二次选举 - 当选人数不足或票数相同致人数不符规定时进行第二轮选举[13][14]

战略委员会构成 - 委员由三至五名董事组成，至少一名独立董事[5] - 由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[5] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况不限[13] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 职责与任期 - 研究公司战略等并提建议，检查实施情况[11] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8]

其他新策略 - 公司拟将“环境振动综合控制事业部”更名为“声纹信息事业部”[1] - 声纹信息事业部负责声纹信息产品在轨道交通外大型综合基础设施市场拓展[1] - 声纹信息事业部推动声纹信息技术在多行业场景落地应用[1] 组织架构调整说明 - 本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不影响公司经营活动[1]

股份与交易相关 - 公司设立时发行股份总数为10000万股，全部由发起人认购[4][5] - 2023年1月18日在上海证券交易所科创板上市，首次向社会公众发行人民币普通股37,573,016股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[6] 股东与会议相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等多项职权，且职权不得授权代行[10] - 股东会行使选举更换董事等多项职权，除特定情况外职权不得授权代行[11] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] 董事与监事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[21] - 独立董事人数占董事会人数比例不应低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[24] - 监事任期每届为三年，任期届满连选可连任[100] 财务与决策相关 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[14] 公司运营相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[33] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[33] - 公司修订34项制度、新增2项制度、废止1项制度[39][40] 公司变更相关 - 2025年10月13日公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过取消监事会及修订《公司章程》等议案，尚需提交2025年第四次临时股东大会审议[1] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[35] - 公司减少注册资本，自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体等公告[35]