北京金诚同达律师事务所 关于 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见书 JT&N 顶目汉律师里爷所 北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话: 010-5706 8585 传真: 010-8515 0267 金诚同达律师事务所 法律意见书 关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见书 金证法意【2024】字 1216 第 0724 号 致:北京九州一轨环境科技股份有限公司 北京金诚同达律师事务所(以下简称"本所")接受北京九州一轨环境科技 股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所项颂雨律师、高鹤怡律师 (以下简称"本所律师")出席公司于2024年12月20日召开的2024年第四次临时 股东大会(以下简称"本次股东大会"),对公司本次股东大会召开的合法性进行 见证,并依法出具本法律意见书。 本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》 (以下简称"《股东大会规则》")、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到北京市科学 技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证 书》，证书编号为GR202411002905，发证日期为2024年10月29日，有效期为三年。 证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-094 北京九州一轨环境科技股份有限公司 关于自愿披露通过高新技术企业重新认定的公告 2024年12月19日 本次认定系公司原高新技术企业证书有效期满后进行的重新认定。根据高新技术企 业认定管理办法及国家相关税收政策规定，公司自通过高新技术企业再认定起连续三年 享受国家税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。该事项不影响公司目前适用 的企业所得税税收优惠政策，不会对公司经营业绩产生重大影响。 特此公告。 北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会 ...

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 会议资料 2024 年 12 月 2024 年第四次临时股东大会会议资料目录 | 2024 | 年第四次临时股东大会会议须知 | 1 | | --- | --- | --- | | 2024 | 年第四次临时股东大会会议议程 | 3 | | 2024 | 年第四次临时股东大会会议议案 | 5 | | | 议案一：关于审议修订及制定公司治理相关制度的议案 | 5 | 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议须知 五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行 发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要， 时间不超过 5 分钟。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将 泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损 ...

公司发展历程 - 2010年7月由北京市科学技术研究院等合力建设，后引入战略投资人，北京市基础设施投资有限公司成第一大股东，广州轨道交通产业投资发展基金成第二大股东 [2] - 2023年登陆上交所科创板，成新噪声法时代下科创板首只轨道交通声学环保新股 [2] - 实现从传统产品供应商向数据服务商转变，构建“一核两翼多板块”业务发展格局 [2] 公司在手订单情况 - 截至2023年末，在手订单总金额约8.56亿元，城市轨道交通振动与噪声控制未执行金额554,585,236.32元，占比64.78%；智慧运维与病害治理未执行金额288,482,179.97元，占比33.70%；TOD上盖专项精准防治未执行金额7,374,339.70元，占比0.86%；其他未执行金额5,611,796.54元，占比0.66%，新建期业务占比60＋%，运维期业务占比30%＋ [3] - 截至2024年6月30日，共有在手订单8.31亿元 [3] 子公司九州晟邦情况 - 公司与中晟华远共同出资设立，注册资本1000万元，公司出资510万元，占比51% [3] - 主要业务包括轨道交通环境影响评价、环境噪声咨询、碳减排咨询及碳资产管理服务 [3] - 2024年6月筹备内蒙古自治区功能区声环境自动检测项目，10月中标内蒙古功能区声环境自动监测系统购置项目（东部区）标段 [4] 公司应收账款情况 - 应收账款按账龄法计提，1年以内计提5%，1 - 2年计提10%，2 - 3年计提20%，3 - 4年计提50%，4 - 5年计提80%，5年以上全额计提坏账 [4] - 城市轨道交通项目业主多为大型国央企，形成真正坏账概率不大，随着政府化债政策实施，项目回款情况有望改善 [4] 轨道声纹在线监测与智慧运维系统情况 - 由轨道声纹（断面）在线监测系统、轨道声纹（线路）在线监测系统、车载轨道声纹监测系统（便携）和工务智慧运维管理信息系统四个核心部分组成 [4] - 截至2023年末，轨道声纹（断面）在线监测系统自2022年开始应用于北京、郑州等城市多条线路，部署轨道监测断面近40个 [4] - 2024年上半年，车载“轨道声纹检测仪（自定位线路检查仪）”首台套落地 [4]

公司发展历程 - 2010年7月23日成立，起源于北京市科学技术研究院下属的劳动保护研究所，打破外资在我国轨道交通减振降噪行业的垄断，实现技术与产品国产化替代 [2] - 2010 - 2012年，完成阻尼钢弹簧浮置板道床隔振系统国产化科研技术成果转化，开发预制钢筋笼轨排法整体工艺 [2] - 2013 - 2017年，完成“预制式钢弹簧浮置板”产品研发，开发“统一内置”预制浮置隔振轨道技术、产品和成套服务体系 [2] - 2018 - 2023年，推动钢弹簧浮置板从常规地铁速度升级到市域（郊）铁路速度的技术创新，完成中高速钢弹簧浮置板道床技术研究；开展车辆段上盖（TOD）振动噪声预测技术研究和轨道交通智慧运维与病害治理研究 [2] - 2023年1月18日，在上交所科创板挂牌上市，成为新噪声法实施后科创板首家专注于轨道交通声学环保领域的上市公司 [2][3] 轨道声纹在线监测与智慧运维系统 - 七年前开始研发，已对声纹系统的感知端、算法端和应用端全链条进行布局，形成完整解决方案 [3] - 截至2023年末，轨道声纹（断面）在线监测系统自2022年开始已应用于北京、郑州、兰州、天津等城市的多条线路，部署轨道监测断面近40个 [3] - 2024年上半年，与中铁五局集团某公司签订“车载轨道声纹检测仪（自定位线路检查仪）”采购合同，实现首台套落地 [3] 主要产品行业地位 - 2023年核心产品钢弹簧浮置道床减振系统在北京、南昌市场中标率100%，天津市场90.55%、广州市场90.91%、合肥市场67.46%、郑州市场51.34% [3] - 主要产品应用于33个城市的140余条线路的轨道交通项目建设，市场覆盖率超过40%，稳居行业前列 [3] 公司回购进展 - 2024年启动两期回购，第一期还在进行中，第二期已结束 [3] - 截至2024年11月30日，两期回购合计已支付资金总额为人民币57,956,252.22元（不含交易费用） [3] - 截至2024年11月30日，第一期回购已支付总金额为24,969,312.51元（不含交易费用） [3] - 第二期回购于2024年10月10日结束，已支付资金总额为人民币32,986,939.71元（不含交易费用） [3][4] 研发成果 - 2024年上半年累计投入研发费用10,941,467.08元 [4] - 2024年上半年申请发明专利4项，实用新型专利4项，软件著作权7项；获得发明专利5项，实用新型专利8项，外观设计专利1项，软件著作权7项 [4] - 截至2024年6月30日，共拥有专利122项，其中发明专利30项，实用新型90项，外观专利2项 [4] - 入选国家级第三批专精特新“小巨人”复核通过企业公示名单 [4] 毛利率水平看法 - 通过优化人员结构、提高产能利用率等降本增效，积极拓展应用领域、研发新产品改善毛利率水平 [4] - 随着行业环境转好和“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”推广，毛利率水平会提高 [4]

北京九州一轨环境科技股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资管 理，提高投资效益，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障 资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等法律法规的要求及《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指为实现公司发展战略、扩大经营规模，以提高公司核心 竞争力为目的，而用货币资金、有价证券以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其 他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。 第三条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关 联交易管理办法》的相关规定。 第四条 公司全资、控股子公司及和公司拥有实际控制权的参股公司（以下合称"子公司"） 发生的本办法规定的投资事项，适用本办法的规定。 第五条 公司的投资应遵循以下原则： （一） ...

本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司 经营活动产生重大影响，调整后的公司组织架构图详见附件。 证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-092 北京九州一轨环境科技股份有限公司 关于公司组织架构调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024年12月03日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《 关于审议公司组织架构调整的议案》，结合未来发展规划与企业经营 发展需要，为进一步完善治理结构，公司拟对组织架构进行调整。 特此公告。 北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会 2024年12月4日 1 附件： 2 ...

北京九州一轨环境科技股份有限公司 融资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）的间接融资管 理，有效控制公司间接融资风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 行政法规和规范性文件以及《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要 包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资、保理融资和 开具保函等形式。公司直接融资行为，包括发行股票、债券等，不适用本制度。 第八条 公司融资的审批权限如下： （一）单笔融资金额占公司最近一年经审计的净资产 10%以下（含 10%），由公司总裁办 公会批准。经公司总裁办公会批准的融资，总裁可代表公司签署有关合同、协议等各项法律 文件，以及办理与融资相关的其他事宜； （二）单笔融资金额占公司最近一年经审计的净资产 10%以上（不含 10%）至 50%以下（含 1 / 3 50%），由董事会 ...

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-093 北京九州一轨环境科技股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第四次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 12 月 20 日 14 点 30 分 召开地点：北京市丰台区育仁南路 3 号院 1 号楼 6 层九州一轨公司第一会 议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 20 日 至 2024 年 12 月 20 日 股东大会召开日期：2024年12月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 重要内容提示： （七） 涉及公开征集股东投票权 无 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | ...

对外担保管理制度 北京九州一轨环境科技股份有限公司 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公 司。子公司发生的对外担保，参照本制度执行。 第四条 公司对外提供担保，须经公司董事会或股东大会审批，必须要求对方提供反担保 等必要的防范措施。 第五条 公司及子公司对外担保由公司统一管理。未经公司根据《公司章程》及本制度所 确定的相应审批权限的审议机构批准，公司及子公司不得对外提供担保。 第八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 第一章 总则 第一条 为规范北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管理， 规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 民法典》等有关法律、法规、规范性文件及《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务 提供担保，当债务人不履行 ...