董事会会议召开情况 - 第二届董事会第三十一次会议于2025年8月18日以通讯结合现场方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，召集和召开程序符合法律法规及公司章程[1] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过向24名激励对象授予1,063,608股限制性股票，授予价格为5.52元/股，授予日为2025年8月18日[1] - 关联董事曹卫东、邵斌回避表决，表决结果为7票赞成[2] 高级管理人员职务变更 - 李秀清由公司副总裁变更为常务副总裁，协助总裁全面管理日常经营工作，任期至第二届董事会届满[2] - 聘任现任副总裁兼董事会秘书张侃兼任财务总监（财务负责人），任期至第二届董事会届满[3] 关联交易事项 - 子公司向关联方申请保理业务，预计总金额150万元，关联董事邵刚回避表决，表决结果为8票赞成[4] - 拟与河北京车签订车上线槽系统销售合同，金额预计2,962,132.6元，关联董事邵刚、李飞回避表决，表决结果为7票赞成[4] - 拟与河北京车签订风道系统销售合同，金额预计4,962,720元，关联董事邵刚、李飞回避表决，表决结果为7票赞成[5]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十四次会议于2025年8月18日以通讯会议方式召开 [1] - 会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席刘京华女士主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》《科创板股票上市规则》等规定 [1] 监事会会议审议情况 保理业务暨关联交易议案 - 审议通过《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》 [1] - 关联交易基于实际业务需求，符合公司章程及科创板规则 [1] - 交易定价公平合理，不影响公司财务状况、独立性及持续经营 [1] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 车上线槽系统销售合同议案 - 审议通过《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》 [2] - 关联交易基于实际业务需求，符合公司章程及科创板规则 [2] - 交易定价公平合理，不影响公司财务状况、独立性及持续经营 [2] - 关联监事刘京华回避表决，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票 [2] 风道系统销售合同议案 - 审议通过《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》 [2] - 关联交易基于实际业务需求，符合公司章程及科创板规则 [2] - 交易定价公平合理，不影响公司财务状况、独立性及持续经营 [2] - 关联监事刘京华回避表决，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票 [3]

关联交易概述 - 公司子公司广州公司拟与农商行经济技术开发区支行签订无追索权保理业务合同，融资金额预计为人民币150万元 [1][2] - 融资期限从款项支付至指定账户之日起至融资到期日止，利率为一年期LPR减70个基点（0.7%），平台服务费年化费率预计0.1000% [2][4] - 本次交易不构成重大资产重组，但因关联方关系构成关联交易，过去12个月内同类关联交易累计未达3000万元且未占公司总资产或市值1%以上 [1][3] 关联方基本情况 - 农商行经济技术开发区支行为北京农村商业银行分支机构，公司董事长邵刚担任后者董事，故构成关联关系，关联董事回避表决 [3] - 该支行成立于2004年，主营业务包括存贷款、票据贴现、政府债券代理等，资信状况良好且与公司无其他产权或人员关联 [3][4] 交易定价与协议内容 - 保理融资利率采用市场化定价（LPR减70基点），平台服务费0.1000%/年，定价方法被认定为公允 [4][5] - 协议明确无追索权保理模式，融资规模150万元，双方将严格履约，银行综合实力强且条款符合公司利益 [4][5][6] 交易影响与审议程序 - 该业务可加速资金周转、盘活账面资产，提高资金使用效率并降低应收账款管理成本，预计对现金流产生积极影响 [2][6] - 交易已通过董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会及监事会审议，关联董事回避表决，程序符合法规要求 [7][8]

高管职务变更 - 公司副总裁、财务负责人李秀清不再担任财务总监及财务负责人职务 [1] - 聘任现任副总裁、董事会秘书张侃兼任财务总监，任期自2025年8月18日起至第二届董事会届满 [2] - 李秀清职务由副总裁变更为常务副总裁，协助总裁管理日常经营工作，任期自2025年8月18日起至第二届董事会届满 [2] 新任财务负责人背景 - 张侃为1983年生，北京交通大学博士研究生，现任公司副总裁、董事会秘书 [3] - 张侃未持有公司股份，与其他高管无关联关系，无违法违规记录 [3] 原财务负责人背景 - 李秀清为1969年生，正高级会计师，具有丰富财务管理工作经验 [4][5] - 李秀清2017年4月起任公司财务负责人及副总裁，2025年8月职务调整 [5] - 李秀清未持有公司股份，与其他高管无关联关系，无违法违规记录 [5]

关联交易概述 - 公司与河北京车签订2份销售合同，合计金额预计为7,924,852.60元，涉及车上线槽系统和风道系统产品 [1][2] - 本次交易不构成重大资产重组，且未达3,000万元，未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交股东大会审议 [1][2] - 交易属于日常经营活动，不会影响公司经营独立性 [2] 关联人基本情况 - 河北京车为北京市基础设施投资有限公司全资子公司的子公司，与公司存在关联关系 [2][3] - 河北京车注册资本221,290万元人民币，经营范围涵盖轨道交通车辆及部件的研发、制造、销售等 [3] - 河北京车依法存续且资信状况良好，具备履约能力，与公司在产权、业务等方面相互独立 [3][4] 交易标的与定价 - 交易标的为车上线槽系统和风道系统，合同金额7,924,852.60元 [4] - 过去12个月内同类关联交易累计未达3,000万元 [4] - 交易定价遵循公允原则，双方协商一致 [4] 合同主要内容与履约安排 - 合同一和合同二均约定：货物交付后支付40%货款，现场验收通过后支付50% [5] - 双方将严格按合同约定执行，违约方需承担补偿责任 [5] - 合同双方均具备良好履约能力 [5] 交易审议程序 - 审计委员会认为交易具有商业合理性，定价公允，同意提交董事会审议 [6] - 独立董事专门会议审议通过，认为交易符合公司日常经营需要，未损害股东利益 [7] - 董事会和监事会审议通过，关联董事及监事回避表决 [7] 保荐机构意见 - 保荐机构认为公司已履行必要审议程序，交易不影响公司独立性，无损害股东利益情形 [8]

股权激励计划审批程序 - 公司董事会于2025年7月29日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [5] - 公司股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [5][6] - 公司对激励对象名单进行公示且未收到异议 [6] 激励计划授予条件 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予情形 [7] - 公司最近一年财务报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [7] - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选 [7] 限制性股票授予详情 - 授予总量1,063,608股 占公司总股本0.7077% [10] - 授予对象包括24名人员 其中董事/高管/核心技术人员4人获授404,200股（占比38%） 其他人员20人获授659,408股（占比62%） [10] - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [10] 归属安排设计 - 激励计划有效期最长不超过36个月 [8] - 分两个归属期 首个归属期为授予后12-24个月（归属50%） 第二个归属期为24-36个月（归属50%） [9] - 限制性股票在归属前不得转让或用于担保 [9] 财务影响处理 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》处理股权激励费用 [11] - 具体财务影响以年度审计报告为准 [11]

限制性股票激励计划授予情况 - 授予日为2025年8月18日 以5.52元/股价格向24名激励对象授予1,063,608股第二类限制性股票 占公司股本总额0.7077% [1] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他人员 其中董事及高管获授404,200股(占总量38%) 其他20名人员获授659,408股(占总量62%) [10] - 授予条件已完全满足 公司及激励对象均未出现财务报告被出具否定意见、被监管认定为不适当人选等禁止性情形 [4][5][6] 股权激励计划实施安排 - 计划有效期最长36个月 分两个归属期各归属50% 第一个归属期为授予后12-24个月 第二个归属期为24-36个月 [7][9] - 限制性股票在归属前不得转让或担保 归属期间避开定期报告公告前15日等敏感期 [7][8] - 股份支付费用总额需摊销 2025-2027年分别产生相应会计成本 具体金额未披露 [13] 公司治理与合规程序 - 计划经第二届董事会第三十一次会议及2025年第三次临时股东大会审议通过 内容与股东大会批准完全一致 [1][3] - 激励对象名单经过内部公示程序 未收到任何异议 董事及高管在授予前6个月无卖出公司股票行为 [2][12] - 律师事务所及独立财务顾问均确认程序合规 授予条件成就 符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [14][15]

限制性股票激励计划分配情况 - 授予董事、高级管理人员及核心技术人员共404,200股，占授予总数38.00%，占公司总股本0.2689% [1] - 授予其他激励对象20人共659,408股，占授予总数62.00%，占公司总股本0.4388% [1] - 激励对象合计24人，授予股票总数1,063,608股，占公司总股本比例0.7077% [1] 股权激励计划合规性 - 单个激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [1] - 全部有效期内激励计划涉及标的股票总数累计不超过股东大会审议时公司股本总额20% [1]

公司人事任命 - 九州一轨聘任现任副总裁兼董事会秘书张侃先生兼任财务总监及财务负责人 [1] - 该项人事任命于8月18日晚间通过公司公告正式发布 [1]

合同签署 - 公司与河北京车轨道交通车辆装备有限公司签订车上线槽系统销售合同和风道系统销售合同 [1] - 两份产品销售合同合计金额预计为7924852.60元 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 因交易对手方河北京车为公司关联方 [1] - 该关联交易无需提交股东大会审议 [1] 决策程序 - 公司第二届监事会第二十四次会议于2025年8月18日审议通过相关议案 [1] - 审议通过《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》和《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》 [1]