上市与股本 - 公司于2023年2月21日在上海证券交易所科创板上市，首次发行17,314,716股[5] - 公司注册资本为10,228.0590万元，股份总数10,228.0590万股，每股面值1元[6][15] 股东信息 - 发起人FENG CHEN（陈峰）持股529.6228万股，陈贵平持股251.6677万股[14] - 合肥赛富合元等多家机构和个人持有不同数量股份[15] 股份转让与交易 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[23] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司[23] 股东大会 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[39][43] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[60] 交易审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产累计超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 交易涉及资产总额等多项指标占比超50%且部分有金额要求的交易需审议[36] 财务资助与担保 - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需审议[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需审批[37] 董事与监事 - 董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事，设董事长1人[89] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为三分之一[128] 财报披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报[132] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[133] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[134] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[141] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[152][153] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[160][162][163]

董事会调整 - 2024年12月4日第三届董事会第二十六次会议审议通过调整董事会人数等议案，待股东大会审议[2] - 董事会成员拟由9名调至5名，非独立董事由6名调至3名，独立董事由3名调至2名[2] 章程修订 - 《公司章程》《董事会议事规则》拟修订为董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[3][5] 授权事宜 - 董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理变更登记等事宜，以工商核准为准[5]

第三届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2024-077 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 （一）逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职 工代表监事候选人的议案》 经审议，监事会认为：公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定，同意提名王瑞鹍先生、杨家芹女士为第四届监事会非职工代表监事候 选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。经对上述非职工代表监事候选人的 个人履历、任职资格等事项进行审核，认为上述非职工代表监事候选人的任职资 格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司 1 法》和《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。 1.01《关于提名王瑞鹍先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的 议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。 龙迅半导体（合肥） ...

独立董事提名 - 公司提名解光军、陈来为第四届董事会独立董事候选人[1][2] - 二人未持股，与大股东无关联，无禁任情形[1] - 陈来有经济学教授职称和5年以上财务工作经验[2] 流程进展 - 提名委员会审核通过，提交董事会审议[1][2] - 审查意见日期为2024年12月4日[3]

独立董事候选人资格 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，非前十名股东自然人股东及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[2] - 最近12个月内无影响独立性情形[3] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超三家[3] - 在公司连续任职未超六年[3] - 具备经济学教授职称且在财务管理等岗位有5年以上全职工作经验[3] - 取得证券交易所认可的相关培训证明材料[4] 审查情况 - 已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5]

提名事项 - 龙迅半导体董事会提名解光军为第四届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2024年12月4日[6] 被提名人条件 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[2] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，在龙迅任职不超六年[4]

董事任期与构成 - 董事任期三年，独立董事每届任期相同但连续任职不超六年[4] - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名董事长[9] - 公司董事会设三名独立董事[37] 董事任职限制 - 兼任总经理或其他高管的董事不得超公司董事总数二分之一[4] 董事辞职规定 - 董事会在董事辞职2日内披露有关情况[7] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务期限为2年[7] 董事会审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情况由董事会审批[10] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等3种关联交易由董事会决定[12] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上等4种日常经营交易由董事会决定并披露[12] 董事会授权与担保 - 董事会审批权限内可授权董事长、总经理决定相关交易事项[11] - 董事会决定《公司章程》规定外的对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] 董事长选举与会议提议 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[17] 董事会会议召开 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[17] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知；临时会议需提前5日通知[17] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出；临时会议需在会议召开前取得全体与会董事认可[19] 董事委托与表决 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[23] - 出席会议的董事每人享有一票表决权，表决方式由主持人决定[29] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[30] 表决结果通知与决议形成 - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书需在规定表决时限结束后下一工作日结束前通知董事表决结果[32] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[34] 会议记录与落实 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事不签字确认且不说明意见视为完全同意会议记录和决议内容[35] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[39] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者个人责任[39] - 未经董事会决议实施事项损害股东利益或造成损失，行为人负全部责任[39] - 每次董事会由相关人员报告决议执行落实情况，董事可质询[39] - 董事会秘书经常向董事汇报决议执行情况[40] 规则生效与修改 - 本规则自股东大会通过之日起生效实施，修改亦同[42]

董事会调整 - 公司拟将董事会成员由9名调至5名，非独立董事由6名调至3名，独立董事由3名调至2名[1] - 提名FENG CHEN、苏进、吴文彬为非独立董事候选人[2] - 提名解光军、陈来为独立董事候选人，陈来为会计专业人士[2] 监事会提名 - 提名王瑞鹍、杨家芹为第四届监事会非职工代表监事候选人[5] 任职信息 - 第四届董事会董事和监事会非职工代表监事自2024年第四次临时股东大会通过就任，任期三年[4][5] 持股情况 - FENG CHEN直接持股3849.50万股，间接持股4.12万股[11] - 苏进直接持股34.10万股，间接持股6.63万股[14] - 吴文彬、解光军、陈来、王瑞鹍、杨家芹未持有公司股份[16][18][20][23][25]

龙迅半导体（合肥）股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人解光军，已充分了解并同意由提名人龙迅半导体（合肥）股 份有限公司董事会提名为龙迅半导体（合肥）股份有限公司第四届董 事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任龙迅半导体（合肥）股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财 务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交 易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部 ...

董事会提名 - 公司董事会提名陈来先生为第四届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人无相关股份及任职亲属关系[2] - 被提名人近36个月无处罚及谴责记录[3] - 被提名人兼任公司数及任职年限合规[4] - 被提名人具备职称和工作经验并通过审查[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年12月4日[6]