公司资本运作计划 - 公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市 [1] - 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市 [1]

公司资本运作 - 公司拟在境外发行股份（H股）并在中国香港联交所主板上市 [1] - 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市 [1]

业绩数据 - 2024年毛利率为55.48%[8] - 2024年营业收入为46,600.27万元，较2023年增长44.21%[8] 权益分派 - 2023年度每10股派发现金红利14.00元（含税），每10股转增4.8股[8] - 2023年度调整后每股派发现金红利1.40255元（含税），转增后总股本102,280,590股[9] - 2023年年度权益分派每股现金红利1.39279元/股，流通股份变动比例0.47666[10] - 2024年度每10股派发现金红利7.00元（含税），每10股转增3股[10] - 2024年年度权益分派每股现金红利0.69406元/股，流通股份变动比例0.29746[10] 限制性股票 - 第一类限制性股票回购注销数量由149股调整为286股[3] - 第一类限制性股票回购价格由70.00元/股调整为35.27元/股[3] - 2024年第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核解除限售比例为91.73%[8] - 2024年第一类限制性股票经2023年权益分派调整后回购价格为46.46元/股，经2024年权益分派调整后为35.27元/股[12] - 因2023年和2024年权益分派，回购注销数量由149股调整为286股[13] - 本次拟用于回购限制性股票资金总额10,087.22元，资金为公司自有资金[13] 股本变动 - 本次第一类限制性股票回购注销后，公司总股本由133,327,968股变为133,327,682股[14] - 有限售条件流动股变动前58,945,912股，变动-286股，后为58,945,626股[15] - 无限售条件流通股变动前74,382,056股，变动0股，后为74,382,056股[15] 相关决议 - 本次调整及回购注销对公司财务等无实质性影响[16] - 监事会同意调整激励计划回购价格和数量，同意回购注销部分限制性股票[17] - 律师认为本次解除限售等已获必要批准与授权，符合规定[18]

限制性股票激励计划概况 - 2024年拟授予限制性股票138.52万股，占股本总额2.00%[3] - 首次授予123.67万股，占股本1.79%，占计划授予权益89.28%[3] - 预留14.85万股，占股本0.21%，占计划授予权益10.72%[3] - 第一类授予0.60万股，占股本0.01%，占计划授出权益0.43%[4] - 第二类授予137.92万股，占股本1.99%，占计划授出权益99.57%[4] 授予价格 - 第一类授予价70.00元/股，首次授予第二类70.00元/股，预留授予第二类55.00元/股[4] 授予情况 - 2024年1月29日授予第一类1.1544万股，授予1人，价格35.27元/股[20] - 2024年1月29日授予第二类236.7867万股，授予131人，剩余28.5714万股，价格35.27元/股[20] - 2025年1月27日授予第二类28.5714万股，授予100人，价格41.86元/股[20] 业绩考核 - 2024 - 2026年，首次授予营收增长率目标值50%、150%、275%，触发值15%、75%、162%，毛利率目标40%[10] - 2025 - 2026年，预留授予营收增长率目标值150%、275%，触发值75%、162%，毛利率目标40%[12] 解除限售/归属比例 - 第一类第一个解除限售期比例30%[9] - 首次授予第二类三个归属期比例30%、30%、40%[10] - 预留授予第二类两个归属期比例50%、50%[10] 实际业绩与解除限售情况 - 2024年营收46600.27万元，较2023年增长44.21%，公司层面解除限售比例91.73%[26] - 2024年一名激励对象绩效评级A，个人层面解除限售比例100%[26] - 本次可解除限售3177股，占股本0.002%，激励对象1人[2][30][31] 会议审议情况 - 2024年1月12日审议通过激励计划议案[15] - 2025年1月27日审议通过调整及授予预留部分议案[18] - 2025年11月21日审议通过调整回购价格及数量并回购注销部分股票议案[19] 特殊事项 - 因2024年业绩不达标，回购注销286股第一类限制性股票[28]

激励计划时间线 - 2024年1月12日审议通过激励计划相关议案[10] - 2024年1月13 - 22日公示激励对象[10] - 2024年1月29日股东大会通过激励计划议案[11] - 2024年1月29日审议通过首次授予限制性股票议案[11] - 2025年1月27日审议调整2024年激励计划相关事项[11] - 2025年5月19日审议调整第二类限制性股票授予价格[12] - 2025年11月21日审议调整第一类限制性股票回购价格[12] 业绩数据 - 2024年毛利率为55.48%，营收46,600.27万元，较2023年增长44.21%[15] 限售情况 - 2024年第一类限制性股票登记日为2月6日，首个解除限售期2025年2月6日进入[14] - 第一类限制性股票首个解除限售期公司层面解除限售比例91.73%[15] - 本次可解除限售1人，数量3,177股，占总股本0.002%[17] - 激励对象苏进本次解除限售3,177股，占获授数量27.52%[17] 其他 - 独立财务顾问认为首个解除限售期解除限售条件已成就[19] - 解除限售需按规定披露和办后续手续[19]

募资情况 - 公司首次公开发行17314716股，每股64.76元，募资112130.10万元，净额103028.10万元，超募7233.03万元[1] - 募投项目总投资100499.07万元，拟投入募资95795.07万元[4] 资金使用 - 2023 - 2024年各用2150.00万元超募资金补流，累计4300.00万元[5][6] - 本次拟用2150.00万元超募资金补流，占比29.72%[8] 决策进展 - 2025年11月21日董监事会通过补流议案，待股东大会审议[10] - 监事会同意提交审议，保荐机构核查无异议[12][13]

激励计划会议 - 2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案[9] - 2025年1月27日第四届董事会第二次会议等调整激励计划第二类限制性股票授予价格及数量[11] - 2025年5月19日第四届董事会第五次会议等再次调整第二类限制性股票授予价格及数量[11] - 2025年11月21日第四届董事会薪酬与考核委员会认为第一类限制性股票第一个解除限售期条件成就[12] 限制性股票数据 - 可解除限售的第一类限制性股票数量为3177股，符合条件激励对象1名[12] - 286股第一类限制性股票因2024年业绩未达目标值应回购注销[12] - 调整后回购价格为35.27元/股[12] - 第一类限制性股票三个解除限售期比例分别为30%、30%、40%[16] 业绩目标 - 2024 - 2026年各考核年度毛利率目标值均为40%[20] - 2024年营业收入增长率目标值为50%，触发值为15%[20] - 2025年营业收入增长率目标值为150%，触发值为75%[20] - 2026年营业收入增长率目标值为275%，触发值为162%[20] 2024年业绩 - 2024年公司毛利率为55.48%，营业收入为46600.27万元，较2023年增长44.21%[24] - 2024年公司层面解除限售比例为91.73%[25] 解除限售情况 - 本次解除限售激励对象绩效考核评级为A，个人层面解除限售比例为100%[25] - 第一类限制性股票授予1名激励对象6000股，第一个解除限售期满可解锁1800股[25] - 激励对象本次解除限售可解除限售比例为91.73%[25] 后续事项 - 本次调整及回购注销资金来源为公司自有资金[28] - 公司尚需履行信息披露义务、办理解除限售及调整回购注销相关手续[29]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，独立董事3名，设董事长1人[9] - 董事任期三年，独立董事每届任期相同但连续任职不超六年[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] 董事会权限 - 董事会权限内对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] - 董事会权限内财务资助需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[11] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[16] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审议委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[16] - 临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[17] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] 会议表决 - 除需董事回避表决情形外，董事会审议通过提案需超全体董事半数投同意票；担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[30] - 董事未出席会议亦未委托代表出席，视为放弃该次会议投票权[20] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事也不得接受非关联董事委托[21] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事也不得接受独立董事委托[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[21] - 董事会表决方式为记名投票，可举手表决、投票表决或以通讯方式表决[26] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[27] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] 规则生效 - 本规则自股东会通过之日起生效并实施，修改亦同[39]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目处理 - 募投项目搁置超1年或超投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应重新论证[11] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[21] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告[24] 资金使用与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需董事会审议通过并披露信息[13] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，应通过专户实施并符合要求[14] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[15] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，需在年报披露使用情况[16] 现金管理产品要求 - 现金管理产品期限不超12个月，应为安全性高的产品且不得质押[13] 专户协议相关 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，可终止协议注销专户[7] - 协议提前终止，应自终止日起两周内签新协议[9] 资金存放与协议签订 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金[7] - 应在募集资金到位1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[7] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[26] - 年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[26] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，人数不少于三位，且至少含一名会计专业人士[5][6] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人最近36个月内有特定违法违规情况不得被提名[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[12] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[3] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[13] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[13] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[14] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应解除其职务[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[22] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日[25] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 部分事项应经独立董事专门会议审议[21] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[24] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据等内容[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] 股东定义与其他规定 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事和高管的股东[36] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[31] - 董事会专门委员会召开会议原则上应提前三日提供资料和信息[31] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[33] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[33] - 本制度自公司H股在港交所上市之日起生效，原《独立董事制度》自动失效[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37]