ZHONG LUN 中 倫 律 師 畢 務 所 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州慧智微电子股份有限公司 2021 年股票期权 激励计划相关调整事项 的 法律意见书 二〇二三年八月 上海 深圳 · 广州 · 武汉 成都 重庆 青岛 · 杭州 · 南京 海口 东京 香港 · 伦敦 · 纽约 · 洛杉矶 · 旧金山,阿拉木图 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New T Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. C 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦(广州)律师事务所 关于广州慧智微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 相关调整事项的法律意见书 致:广州慧智微电子股份有限公司 北京市中伦(广州)律师事务所(简称"本所")受广州慧智微电子股 ...

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2023-015 广州慧智微电子股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | | 项目名称 | 金额（元） | | --- | --- | --- | | 募集资金总额 | | 1,135,966,460.00 | 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》及有关规定，广州慧智微电子股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会对公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、 募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交易所同意，公 司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元 ...

二、《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项 的议案》 经审核，我们认为：调整后的《2021 年股票期权激励计划》有利于缓解期权 激励对象的资金筹措压力，充分发挥公司激励机制的激励性，有利于留住公司优 秀人才，推动公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同 意公司调整 2021 年股票期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 独立董事：薛爽、李斌 2023 年 8 月 25 日 关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及《广州慧智微电子股份有限公 司章程》的规定，我们作为广州慧智微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，对公司如下事项进行了认真审核，现发表独立意见如下： 一、《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 经审核，我们认为：公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况符合《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 ...

一、审议通过《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》 监事会认为：公司2023年半年度报告及摘要的编制符合相关法律法规、公司章程 及公司内部管理制度的各项规定，其编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证 券交易所的有关规定。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况， 公允地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2023-014 广州慧智微电子股份有限公司 监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所 科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》等法律法规和制度文件的规定；公 司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资 第一届监事会第十 ...

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2023-017 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 广州慧智微电子股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 （一） 股东大会类型和届次 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2023 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 9 月 25 日 8 点 30 分 召开地点：广东省广州高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号创新大厦 C2 栋 8 楼一号会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 25 日 至 2023 年 9 月 25 日 否 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 股东大会召开日期：2023年9月25日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） ...

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2023-013 广州慧智微电子股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、会议召开情况 广州慧智微电子股份有限公司（以下称"公司"）第一届董事会第十八次会议于 2023年8月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知以电子邮件方式发出，会议 应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长李阳先生主持。会议的召集、 召开以及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《广州慧智微电子股份有限公 司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、会议审议情况 经与会董事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案： 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。 公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。 具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《广州慧智微电子股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》（公告编号：2023-015）。 ...

核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于广州慧智微电子股份有限公司 相关股东延长股份锁定期的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"或"保荐人"）作为广 州慧智微电子股份有限公司（以下简称"慧智微"或"公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《监管规则适用指引——发行类第 4 号》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有 关规定，对慧智微相关股东延长股份锁定期的事项进行了审慎核查，具体情况如 下： 一、公司首次公开发行股票情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），公司获准向社会 公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元，本次募 集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人民币10,763.76万元 （不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万元。上述募集资 金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2 ...

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2023-012 广州慧智微电子股份有限公司 关于相关股东延长股份锁定期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 广州慧智微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）实际控制 人、控股股东李阳和郭耀辉及其一致行动人奕江涛持有的公司首次公开发行前股份 （以下简称"首发前股份"）锁定期延长6个月至2026年11月15日（在公司实现盈利 前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份）。 ● 公司实际控制人的一致行动人王国样持有的公司首发前股份锁定期延长6个月至 2026年11月15日。 ● 公司实际控制人、控股股东李阳和郭耀辉控制的持股平台广州慧智慧芯企业管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称"慧智慧芯"）、广州慧智慧资企业管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称"慧智慧资"）、Zhi Cheng Micro Hong Kong Limited（以 下简称"Zhi Cheng"）、珠海横琴智今企业管理合伙企业（有限合伙）（以下 ...

上市信息 - 公司股票于2023年5月16日在上海证券交易所科创板上市[4] - 上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%[8] - 本次发行后公司无限售流通股为48,466,336股，占发行后总股本的10.71%[9] - 本次发行数量为54,300,500股，占发行后总股本的12.00%，每股价格为20.92元/股[121][122] - 本次发行后股东户数为36,497户[129] 业绩数据 - 2020 - 2022年公司营业收入分别为20,729.48万元、51,395.11万元和35,668.45万元，2021年较2020年同比增长147.93%，2022年较2021年同比下滑30.60%[15] - 报告期内公司综合毛利率分别为6.69%、16.19%和17.97%[19] - 报告期内公司净利润分别为 - 9619.15万元、 - 31813.43万元和 - 30491.24万元，截至2022年12月31日未分配利润为 - 55244.38万元[24] - 2023年第一季度，公司实现营业收入12,011.47万元，较上年同期增长14.60%；归属于母公司股东的净利润为 - 6,559.74万元，较上年同期亏损收窄16.40%[137] 市场数据 - 截至2023年4月26日，C39行业最近一个月平均静态市盈率为32.33倍[11] - 可比上市公司2022年静态市销率平均水平为10.95倍[13] - 本次发行价格对应的发行人2022年摊薄后静态市销率为26.54倍[14] - 2022年全球智能手机出货量同比下滑11.3%，2022年第三季度中国无线蜂窝IoT模组出货量同比下滑8%[16] - 2022年全球前五大射频前端厂商合计市场份额为80%[28] 未来展望 - 以4G模组3% - 6%毛利率、5G模组30% - 33%毛利率为目标，5G模组收入占比提升至60% - 70%区间时，预计研发费用占比降至14% - 16%区间、管理费用占比降至4% - 6%区间、销售费用占比降至1% - 3%区间[25] - 公司预计收入超过13亿元时实现盈亏平衡[25] 股权结构 - 发行新股占发行后总股本的比例为12%，发行完成后李阳、郭耀辉控制发行人的表决权比例为28.27%[39] - 董事长李阳直接持股3258.12万股，间接持股993.44万股，合计持股4251.56万股，占发行前总股本10.6768%[60] - 董事、副总经理郭耀辉直接持股1853.59万股，间接持股688.97万股，合计持股2542.56万股，占发行前总股本6.3850%[60] 股权激励 - 开曼慧智微已向59名员工发放947.6万份期权，对应947.6万股普通股，获授对象均未行权[64] - 2021年3月29日，公司董事会审议通过期权激励方案，期权预留总额550万份，对应行权后550万元注册资本，行权价格为4元/注册资本[84] - 2022年共授予62名激励对象股票期权，占发行上市前股份总数5.52%，有效期权2168万份[101] 募集资金 - 本次公开发行募集资金总额为113,596.65万元，扣除发行费用10,763.76万元后，募集资金净额为102,832.89万元[124] 新策略 - 公司拟整合业务资源、拓展行业品类提高盈利能力[195] - 公司将开设募集资金专项账户保障资金安全有效使用[196] - 公司将加强内部控制、成本管理和预算执行监督[197] - 公司已完善利润分配政策强化投资者回报[198]

发行信息 - 本次发行股数5430.05万股，占发行后总股本12.00%，发行后总股本45250.6348万股[9][62] - 每股发行价格20.92元，发行市净率3.86倍[62] - 募集资金总额113596.65万元，净额102832.89万元[63] 业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为20729.48万元、51395.11万元和35668.45万元，2021年较2020年同比增长147.93%，2022年较2021年同比下滑30.60%[31][105][106] - 报告期内公司综合毛利率分别为6.69%、16.19%和17.97%[36][130] - 报告期内公司净利润分别为 - 9619.15万元、 - 31813.43万元和 - 30491.24万元，截至2022年12月31日未分配利润为 - 55244.38万元，预计未来未弥补亏损继续扩大[40][144][149] 市场数据 - 2022年全球智能手机出货量同比下滑11.3%，2022年第三季度中国无线蜂窝IoT模组出货量同比下滑8%[32][107] - 2022年全球前五大射频前端厂商合计市场份额为80%，公司2022年营业收入为3.57亿元[45][110] - 2021年国产厂商L - PAMiF出货量合计市占率预计低于9.7%，公司在国产厂商中出货量市场份额次于唯捷创芯，位居第二[47][112] 产品数据 - 2022年4G模组收入19007.39万元，占比53.29%；5G模组收入16661.07万元，占比46.71%[72] - 2020 - 2022年公司手机领域5G模组毛利率分别为50.98%、35.31%和27.04%，呈下降趋势[37][131] - 报告期内公司4G模组在物联网领域毛利率分别为 - 12.84%、7.91%和12.80%，整体呈上升趋势[37][131] 未来展望 - 公司将抓住4G向5G通信演进契机，巩固5G射频前端市场地位，扩大销售规模[96] - 以4G模组3% - 6%毛利率、5G模组30% - 33%毛利率为目标，5G模组收入占比提升至60% - 70%区间时，预计研发费用占比降至14% - 16%区间、管理费用占比降至4% - 6%区间、销售费用占比降至1% - 3%区间，收入超13亿元实现盈亏平衡[43][147] - 预计2023年一季度营业收入11551.12 - 12569.04万元，同比变动10.21% - 19.92%[88] 新产品和新技术研发 - 公司提出可重构射频前端平台，相关项目获2021年通信学会科学技术一等奖[69] - 2020年公司在国产厂商中率先大规模销售5G双频L - PAMiF产品[55][100] - 公司需持续跟进射频前端技术迭代，优化可重构技术架构在3GHz - 6GHz的5G新频段应用[96] 市场扩张 - 公司主要产品线新增应用于三星、OPPO、vivo、荣耀等头部手机品牌机型[54][117] 其他新策略 - 本次募集资金主要用于芯片测试中心等项目，总额150418.78万元[94]