核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于广州慧智微电子股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为广州慧智微电子股份有限公司（以下简称"慧智微"或"公司"）首次公开发 行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等有关规定，对慧智微首次公开发行部分限售股上市流通相关事项进 行核查，具体核查情况如下： 一、本次上市流通股的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州慧智微电子股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕462号），并经上海证券 交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）54,300,500股，并 于2023年5月16日在上海证券交易所科创板挂牌上市。 公司首次公开发行股票完成后，总股本为452,506,348股，其中有限售条件流 通股404,040,012股，无限售条件流通股48,466,336股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期限为 ...

股本信息 - 公司首次公开发行A股54,300,500股，2023年5月16日在科创板挂牌上市，发行后总股本452,506,348股[3] - 2023 - 2024年多次行权后，股本总额变为460,762,548股[5][6] 限售股上市 - 本次上市流通股为首发限售股份，数量31,340,244股，占总股本6.80%，2024年12月24日上市[2][3][18][19] - 限售股东19名，所有股东持有限售股合计41,848,432股，占比9.08%，本次上市后剩余10,508,188股[3][4][21] 股东承诺 - 珠海广发信德新州一号创业投资基金承诺股份锁定[8] - 宁波梅山保税港区华兴领运等企业承诺锁定首次公开发行前股份[10] - 天津德辉投资管理合伙企业对增资取得股份有锁定承诺[11]

上市情况 - 公司2023年5月16日在科创板首次公开发行A股54,300,500股[1] - 首次发行后总股本为452,506,348股[1] 行权情况 - 2023 - 2024年多次股票期权激励计划行权，股本逐步增加[4][5] 限售股情况 - 2024年12月24日31,340,244股限售股上市流通，占总股本6.80%[2][13][15] - 多家企业及基金对股份有锁定期和减持规定[7][9][10] - 各股东持有限售股及本次流通、剩余情况[16][17]

报告投资评级 - 维持“增持”评级，目标价18.24元[3][4] 报告核心观点 - 射频板块价格竞争逐步见底，公司受益于大客户带动，4G和5G产品有望规模化放量，实现困境反转[2][3] 财务情况 营收 - 下修2024年营收为5.58亿元，下修2025年营收为12.95亿元，新增2026年营收22.92亿元（原值24 - 25年营收为11.08/15.70亿元）[3] EPS - 下修2024年EPS为 -0.85元，下修2025年EPS为0.01元，新增2026年EPS为0.48元（原值24 - 25年EPS为 -0.25/0.23元）[3] 其他财务数据 - 2024Q3实现营业收入1.303亿元，同比 -13%，环比 -13%；实现归母净利润 -1.149亿元[3] - 总市值49.53亿元，总股本461百万股，流通A股269百万股，股东权益19.41亿元，每股净资产4.21元，市净率2.6，净负债率 -37.57%[5] - 2022 - 2026年财务数据预测详见表格[10][12][14] 产品情况 产品进展 - L - PAMiD产品已经小规模量产，有望加速导入品牌客户[3] 产品研发 - 积极推进5G和4G射频模组研发，PA实力国内领先，深度受益射频端的国产替代[3] - 5G新频段：发布小尺寸高集成n77/n79双频L - PAMiF产品，且开发的L - FEM模组已大批应用于手机和物联网模块领域[3] - 5G重耕频段：开发常规常压PA和低压PA芯片，低频和中高频L - PAMiD产品已经规模量产[3] - 4G频段：公司持续迭代4G MMMB PA产品，陆续推出更高性能和更具性价比的产品[3]

营业收入情况 - 本报告期营业收入为130,293,975.69元，同比减少13.17%；年初至报告期末为383,569,025.48元，同比减少3.59%[3] - 2024年前三季度营业总收入383,569,025.48元，较2023年的397,860,630.44元下降3.6%[17] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -114,936,365.64元；年初至报告期末为 -298,349,583.30元[3] - 2024年前三季度净利润为 -298,349,583.30元，2023年为 -310,021,477.23元，亏损幅度收窄3.8%[18] 研发投入情况 - 本报告期研发投入为68,908,433.92元，同比减少20.85%；年初至报告期末为209,633,013.41元，同比减少10.72%[4] - 本报告期研发投入占营业收入的比例为52.89%，较上年同期减少5.13个百分点；年初至报告期末为54.65%，较上年同期减少4.37个百分点[4] 资产情况 - 本报告期末总资产为2,298,314,055.68元，较上年度末减少3.95%[4] - 2024年9月30日货币资金为844,252,903.27元，2023年12月31日为897,712,304.02元[13] - 2024年9月30日应收账款为96,702,765.75元，2023年12月31日为23,502,137.40元[13] - 2024年9月30日存货为478,260,516.98元，2023年12月31日为451,525,632.53元[14] - 2024年9月30日流动资产合计1,515,842,414.78元，2023年12月31日为1,528,929,231.49元[14] - 2024年9月30日其他非流动金融资产为396,364,114.39元，2023年12月31日为507,677,188.28元[14] - 2024年9月30日固定资产为40,107,688.19元，2023年12月31日为45,327,624.78元[14] - 2024年9月30日在建工程为63,721,735.43元，2023年12月31日为16,790,349.76元[14] - 2024年9月30日资产总计2,298,314,055.68元，2023年12月31日为2,392,902,856.63元[14] 所有者权益情况 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为1,940,771,510.07元，较上年度末减少10.63%[4] - 2024年归属于母公司所有者权益合计1,940,771,510.07元，较2023年的2,171,731,711.29元下降10.6%[16] 净资产收益率情况 - 本报告期加权平均净资产收益率为 -5.79%，较上年同期增加0.06个百分点；年初至报告期末为 -14.52%，较上年同期增加2.90个百分点[4] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计为5,805,383.86元；年初至报告期末为22,856,427.98元[6] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -274,653,844.71元[3] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金296,641,044.31元，较2023年的397,252,919.95元下降25.3%[20] - 经营活动现金流入小计为3.8102504793亿美元，去年同期为4.4957143416亿美元[21] - 经营活动现金流出小计为6.5567889264亿美元，去年同期为6.3967329606亿美元[21] - 经营活动产生的现金流量净额为 -2.7465384471亿美元，去年同期为 -1.9010186190亿美元[21] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.25元/股；年初至报告期末均为 -0.65元/股[3][4] - 2024年基本每股收益 -0.65元/股，2023年为 -0.73元/股，亏损幅度收窄10.9%[19] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数前10名（不含通过转融通出借股份）为10,983名[9] - 李阳持股34,781,200股，持股比例7.55%；华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股26,028,448股，持股比例5.65%[9] 营业总成本情况 - 2024年前三季度营业总成本671,516,321.11元，与2023年的671,632,958.68元基本持平[17] 负债情况 - 2024年流动负债合计203,503,262.29元，较2023年的106,981,882.75元增长90.2%[15] - 2024年非流动负债合计154,039,283.32元，较2023年的114,189,262.59元增长34.9%[15] - 2024年负债合计357,542,545.61元，较2023年的221,171,145.34元增长61.7%[15] - 2024年应付账款92,482,773.65元，较2023年的41,021,879.55元增长125.5%[15] 投资活动现金流量情况 - 投资活动现金流入小计为21.336376155亿美元，去年同期为21.9458712053亿美元[21] - 投资活动现金流出小计为20.1401137901亿美元，去年同期为28.2090013365亿美元[21] - 投资活动产生的现金流量净额为1.1962623649亿美元，去年同期为 -6.2631301312亿美元[21] 筹资活动现金流量情况 - 筹资活动现金流入小计为1.1258291450亿美元，去年同期为10.629010016亿美元[21] - 筹资活动现金流出小计为0.0473406944亿美元，去年同期为0.3061424125亿美元[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为1.0784884506亿美元，去年同期为10.3228676035亿美元[22] 现金及现金等价物净增加额情况 - 现金及现金等价物净增加额为 -0.5345940075亿美元，去年同期为2.1976959488亿美元[22]

业绩说明会安排 - 2024年11月7日16:00 - 17:00举行2024年第三季度业绩说明会[3] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[4][5] - 参加人员包括董事长、总经理李阳等[6] 投资者参与 - 2024年10月31日至11月6日16:00前提问[3] - 2024年11月7日16:00 - 17:00在线参与[7] 联系信息 - 联系部门为董事会办公室，电话020 - 82258480，邮箱db@smartermicro.com[8] 会后查看 - 业绩说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[8]

股票期权激励计划 - 2021年3月29日董事会通过期权激励方案，预留总额550万份，行权后对应550万元注册资本，行权价4元/注册资本[7] - 2021年11月30日和12月15日调整后期权计划总额不超2200万份，行权价1元/股[10] - 2022年4月15日第三期激励对象授予股票期权，行权价5元/股[11] - 2021年第一个行权期57名激励对象可行权，注销5名离职对象32万份期权[12] - 2024年第二个行权期第一期52名激励对象可行权，注销26.98万份未行权期权[13] 业绩情况 - 2022年经审计合并报表营业收入35,668.45万元，较2020年同比增长72.07%[18] 行权相关 - 2023年7月11日通过2021年股票激励计划第一个行权期行权[11] - 2023年8 - 9月通过调整2021年股票期权激励计划行权期议案[12] - 2024年10月30日通过第二个行权期第一期激励对象行权及部分期权注销议案[13]

会议情况 - 公司第二届董事会第三次会议于2024年10月30日召开，6位董事全部出席[2] 股票期权 - 公司将注销2021年股票期权激励计划部分股票期权，共计26.98万份[3] - 2021年股票期权激励计划第二个行权期第一期有52名激励对象符合行权条件[6] 报告审议 - 董事会同意《广州慧智微电子股份有限公司2024年第三季度报告》[8]

2021年3月29日，广州慧智微电子有限公司（下称"慧智有限"）做出董事会决议， 为了达到对核心员工的激励并吸引优秀人才加盟，公司董事会审议通过期权激励方案： 期权预留总额550万份，对应行权后550万元注册资本，可行权时间为公司上市后，若 公司行权前发生资本公积转增股本、净资产折股、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股、派息等事宜的，则预留期权份数及对应的行权后可取得注册资本数量将相应调 整；期权行权价格为4元/注册资本。 慧智有限整体变更设立股份公司后，公司按照《上海证券交易所科创板股票发行 上市审核问答》的规定，对于期权激励计划的相关事宜进行了审议，并制定了完整的 激励计划、考核管理办法等文件。 证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2024-036 广州慧智微电子股份有限公司 关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告 广州慧智微电子股份有限公司（以下简称 "公司"）于2024年10月30日分别召开 第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年 股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司《2021年股票期权激励计划》第 一个行权期第一期激励 ...

广州慧智微电子股份有限公司监事会 关于2021年股票期权激励计划第二个行权期第一期可 行权激励对象名单的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法 》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《科创板上市 公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件、《广 州慧智微电子股份有限公司章程》以及广州慧智微电子股份有限公司(以下简称"公司" )2021年第一次临时股东大会审议通过的《广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期 权激励计划（草案）》(以下简称"《2021年股票期权激励计划》")的规定，监事会对公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期第一期可行权的52名激励对象名单进行了核查 ，发表核查意见如下： 一、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划》规定 的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的 不得行权的情形。 公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效。 根据公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，公司202 ...