广州慧智微电子股份有限公司 章程 2025 年 8 月 1 | 第十一章附则 63 | | --- | 第一章总则 第一条 为维护广州慧智微电子股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国外商投资法》、《上市公 司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司， 在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 914401165856775774。 第三条 公司于 2023 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会同意注册， 首次向社会公众发行人民币普通股 54,300,500 股，于 2023 年 5 月 16 日在上 海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：广州慧智微电子股份有限公司 英文全称：Smarter Microelectronic ...

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2025年上半年公司营业收入为3.545亿元人民币，较上年同期增长39.97%[22][24] - 公司利润总额为-6538.44万元人民币，净亏损较上年同期减少64.33%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为-6527.84万元人民币，净亏损较上年同期减少64.41%[23][24] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.3736亿元人民币，净亏损较上年同期减少31.48%[23][24] - 报告期内实现营业收入35,451.63万元，同比增长39.97%[57] - 归属于上市公司股东的净利润为-6,527.84万元，净亏损较上年同期收窄64.41%[57] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13,735.59万元，净亏损较上年同期收窄31.48%[57] - 公司营业收入354.516百万元，同比增长39.97%[114][116] - 公司归属于上市公司股东的净亏损65.278百万元，同比减少64.41%[114] - 公司扣除非经常性损益的净亏损137.356百万元，同比减少31.48%[114] - 基本每股收益为-0.14元/股，每股亏损同比减少64.83%[25] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.30元/股，每股亏损同比减少32.31%[25] - 加权平均净资产收益率为-3.65%，较上年同期增加5.08个百分点[22] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-7.68%，较上年同期增加1.86个百分点[22] - 加权平均净资产收益率为-3.65%，同比增加5.08个百分点[25] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-7.68%，同比增加1.87个百分点[25] - 扣除股份支付影响后的净利润为-33,659,431.64元[29] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 研发投入占营业收入的比例为28.02%，较上年同期减少27.55个百分点[22] - 研发投入占营业收入的比例为28.02%，同比减少27.55个百分点[25] - 公司营业成本324.248百万元，同比增长33.90%[116] - 公司研发费用99.319百万元，同比减少29.42%[116] - 公司销售费用23.653百万元，同比增长18.26%[116] - 公司管理费用28.521百万元，同比减少28.19%[116] - 报告期内费用化研发投入为99,319,147.08元，较上年同期140,724,579.49元下降29.42%[78] - 研发投入总额占营业收入比例为28.02%，较上年同期的55.56%减少27.55个百分点[78] - 研发投入总额下降主要由于职工薪酬、股份支付费用和流片费较上年同期减少[79] 业务线表现：产品与技术 - 公司专注于射频前端芯片研发设计业务[13] - 射频前端包含功率放大器PA、滤波器、射频开关、低噪声放大器LNA等组件[13] - 公司产品应用于5G RedCap技术领域[13] - 5G RedCap具备高传输速率、低功耗特性[13] - L-PAMiD模组集成低噪声放大器、功率放大器、射频开关等组件[13] - 公司2024年基本与国际厂商同步推出Phase8L方案的全集成L-PAMiD产品[38] - 公司L-PAMiD产品支持Sub-3GHz下2G/3G/4G/5G主流频段并在高端旗舰机型规模量产[39] - 公司推出3.4V低压MMMB PA模组 满足大带宽和高线性要求[39] - 2024年公司基本与国际头部厂商同步推出Phase8L低中高频段全集成的L-PAMiD产品[56] - 2025年上半年公司新一代MMMB PA模组在三星多款自研畅销机型商用[57][61] - 2025年5G UHB频段L-PAMiF模组在三星自研体系出货[57][61] - 公司高集成5G L-PAMiD模组于2023年实现量产[56] - Phase8L全集成L-PAMiD产品在头部客户的高端旗舰机型量产[61] - 公司新一代小尺寸高功率MMMB PA模组在2025年上半年于三星多款自研畅销机型商用[67] - 公司5G UHB频段L-PAMiF模组在2025年于三星自研体系出货并即将在畅销机型规模商用[68] - 公司5G全频段产品已在移远通信、广和通和日海智能等头部无线通信模块厂商规模量产[68] - 公司射频前端混合架构采用绝缘硅和砷化镓工艺实现更高集成度[69] - 公司技术路线不使用体硅CMOS工艺控制器避免受产能波动影响[69] - 公司使用更少砷化镓在行业产能趋紧时更好保障供应稳定性[69] - 公司核心技术包括自适应输出偏置电压技术应用于4G模组和5G模组[71][72] - 公司掌握多功能模块的低互扰高集成技术大幅减少晶圆数量[72] - 公司开发功放电路记忆效应改善技术应用于4G模组和5G模组[72] - 公司拥有自适应模拟预失真技术大幅改善功率放大器线性度[72] 业务线表现：销售与客户 - 公司产品覆盖物联网IoT、智能手机等消费电子领域[12][13] - 公司采用经销为主直销为辅的销售模式 终端客户包括智能手机品牌和物联网模组客户[46] - 5G模组销售量较去年同期增长23.54%[59] 研发投入与知识产权 - 截至2025年6月30日公司及子公司共拥有发明专利151项，实用新型专利24项，集成电路布图设计登记145项[66] - 公司累计拥有发明专利151项，实用新型专利24项，集成电路布图设计专有权145项[75] - 报告期内新增专利申请16项，均为发明专利；新增专利获得2项，均为实用新型专利[75][76] - 公司2023年被认定为国家级专精特新"小巨人"企业[74] - 公司知识产权累计申请数达454项，累计获得数达320项[76] - 公司拥有266项发明专利累计申请，29项实用新型专利累计申请[75] - 公司研发人员数量为154人，占公司总人数的62.60%[86] - 研发人员薪酬合计为4683.89万元，平均薪酬为30.41万元[86] - 研发人员中硕士及以上学历占比48.05%，共74人[86] - 研发人员中30-39岁年龄段占比最高，为48.70%，共75人[86] - 研发投入资本化比例为0%，与上年同期保持一致[78] - 公司研发投入合计99,319,147.08元，全部为费用化投入[78] 研发项目进展 - 5G双频L-PAMiF发射模组项目预计总投资6236.10万元，累计投入3295.36万元[82] - 单频5G L-PAMiF发射模组项目预计总投资16694.66万元，累计投入15447.40万元[82] - 单频5G L-FEM接收模组项目预计总投资9174.44万元，累计投入7966.68万元[82] - 双频5G L-FEM接收模组项目预计总投资2392.00万元，累计投入1684.62万元[82] - 全集成5G L-PAMiD模组项目预计总投资13261.90万元，累计投入7502.43万元[82] - 5G MMMB PA模组项目预计总投资20029.32万元，累计投入18201.55万元[83] 经营模式与行业地位 - 公司采用Fabless无晶圆厂经营模式[13] - 射频频率范围在300KHz-300GHz之间[13] - 公司采用Fabless模式经营 专注设计环节并委托行业知名代工厂生产[42][45] - 射频前端市场中Skyworks、Qorvo、Broadcom等国际厂商占据领导地位[54] - 国内竞争对手卓胜微2025年半年度营业收入为17.04亿元[92] - 国内竞争对手唯捷创芯2025年半年度营业收入为9.87亿元[92] - 全球射频前端龙头厂商年营收规模达数十亿美元级别[92] 资产与现金流状况 - 经营活动产生的现金流量净额为-2.354亿元人民币，较上年同期略有改善[24] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为17.726亿元人民币，较上年度末减少1.86%[24] - 本报告期末总资产为22.254亿元人民币，较上年度末增长0.62%[24] - 归属于上市公司股东的净资产同比下降1.86%[25] - 公司经营活动现金流量净额为负235.395百万元[101] - 公司筹资活动现金流量净额110.316百万元，同比增长125.54%[117] - 交易性金融资产减少至0元，主要因赎回理财产品[120] - 应收账款增长56.64%至1.649亿元，占总资产7.41%[120] - 短期借款激增134.62%至1.963亿元，占总资产8.82%[120] - 预付款项下降77.25%至408万元，占总资产0.18%[120] - 境外资产达2.582亿元，占总资产比例11.60%[121] - 受限资产总额1.844亿元，含5727万元货币资金及1.271亿元无形资产[124] - 长期股权投资额1080万元，同比减少8.58%[126] - 公司存货账面价值为46,683.90万元，占流动资产比例为30.68%[100] 非经常性损益与政府补助 - 政府补助金额为65,051,677.99元[26] - 公允价值变动收益为5,679,177.85元[26] - 非经常性损益合计金额为72,077,508.62元[27] - 交易性金融资产公允价值变动收益130万元[129] 子公司与投资 - 子公司尚睿微电子净亏损4490万元[133] 股权激励与核心技术人员 - 核心技术人员认定标准包含10年以上任职年限及关键技术贡献[136] - 2021年股票期权激励计划中3名激励对象符合行权条件并批量行权[138] - 注销2名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权25.20万份[138] - 2021年股票期权激励计划中7名激励对象符合第二期第三期行权条件并批量行权[138] 股份锁定与减持承诺 - 实际控制人李阳股份锁定期因触及承诺履行条件延长6个月[141] - 实际控制人郭耀辉股份锁定期因触及承诺履行条件延长6个月[141] - 持股平台（慧智慧芯等）股份锁定期因触及承诺履行条件延长6个月[141] - 高级管理人员徐斌股份锁定期因触及承诺履行条件延长6个月[142] - 一致行动人奕江涛股份锁定期因触及承诺履行条件延长6个月[142] - 一致行动人王国样股份锁定期因触及承诺履行条件延长6个月[142] - 实际控制人承诺上市后36个月内不转让首发前股份[147] - 上市后6个月内股价破发则锁定期自动延长6个月[147] - 公司未盈利时上市起3个完整会计年度内不减持首发前股份[147] - 上市后第4-5会计年度每年减持不超过股份总数2%[147] - 董事及高管任职期间每年转让不超过持股总数25%[148] - 核心技术人员锁定期满后4年内每年转让不超过上市时持股25%[149] - 首发前股份锁定期为上市之日起36个月[150][153][161] - 上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价将触发锁定期自动延长至少6个月[150][154][161] - 未盈利情况下上市后前三个完整会计年度禁止减持首发前股份[151][154][156][159][161] - 未盈利情况下第四和第五会计年度每年减持不得超过公司股份总数2%[151][154] - 董事及高管任职期间每年转让股份不超过持有总数的25%[151][156][159] - 董事及高管离职后6个月内不得转让股份[151][156][159] - 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[151] - 权益分派导致持股变化仍需遵守锁定承诺[152][155][156][159] - 所有锁定承诺将根据证券监管机构最新意见调整[150][152][155][157][160] - 违反承诺将承担法律责任[150][152][157][160] - 核心技术人员持股锁定期满后每年减持不超过上市时持股总数25%[162] - 离职后六个月内不转让或委托他人管理直接或间接持有的首发前股份[162] - 股票上市后36个月内不转让或委托他人管理首发前股份[164] - 上市后6个月内若股价连续20日低于发行价则锁定期自动延长至少6个月[164] 公司治理与内部控制 - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证半年度报告内容真实、准确、完整[3] - 公司存在前瞻性陈述风险，未来计划及发展战略不构成对投资者的实质承诺[6] - 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[7] - 公司不存在半数以上董事无法保证半年度报告真实性、准确性和完整性的情况[7] - 公司已详细阐述经营中可能面临的各种风险及应对措施[4] - 公司全体董事出席董事会会议[5] - 公司本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[6] - 公司治理不存在特殊安排等重要事项[6] - 公司报告期为2025年1月1日至2025年6月30日[12] - 公司报告期末为2025年6月30日[12] - 公司2025年半年度报告未经审计[5] - 公司实际控制人合计控制表决权比例为28.64%[111] 同业竞争与关联交易承诺 - 公司控股股东及实际控制人承诺持续有效解决同业竞争问题[142] - 实际控制人李阳、郭耀辉承诺持有公司5%以上股份期间持续有效[143] - 董事、监事、高级管理人员承诺任职期间持续有效[143] - 股东大基金二期承诺持有公司股份期间持续有效[144] - 股东GZPA GSR承诺持有公司股份期间持续有效[144] - 实际控制人承诺避免从事与公司业务存在实质性竞争的活动[166] - 关联交易需按市场公允价格进行并履行信息披露义务[168][169] - 禁止以借款代偿债务等方式占用或转移公司资金及资产[168][169] - 关联交易承诺在作为实际控制人或持股5%以上期间持续有效[168][169] - 关联交易需按市场公允价格执行并履行信息披露义务[170] 股价稳定与回购承诺 - 公司股价连续5个交易日低于上年度每股净资产120%时需召开投资者见面会[173] - 公司股价连续20个交易日低于上年度每股净资产时需在30日内启动股价稳定方案[173] - 公司单次股份回购资金上限为5000万元人民币[175] - 控股股东单次增持股份资金上限为3000万元人民币[176] - 首轮稳定措施优先采用利润分配或资本公积转增股本[174] - 次轮稳定措施为公司回购股份（需满足连续10日股价仍低于每股净资产）[174] - 第三轮稳定措施为控股股东增持股份（需满足连续10日股价仍低于每股净资产）[175] - 最终措施为非独立董事及高管买入公司股份[176] - 所有股价稳定措施实施后需确保股权分布符合上市条件[174][175][176] - 非独立董事及高管购买股份金额不低于上一会计年度领取税后薪酬的30%[177] - 若未启动股价稳定措施，控股股东及实控人股份不得转让直至措施实施完毕[178] - 未履行承诺的非独立董事及高管10个交易日内停发薪酬且股份不得转让[178] 利润分配与投资者回报 - 现金分红条件要求资产负债率不超过70%且现金存量为正值[188] - 利润分配优先采用现金方式且需满足可供分配利润为正值[188] - 重大投资计划或现金支出需确保公司正常资金需求不受影响[188] - 重大投资计划标准为未来12个月累计支出达最近一期审计净资产50%且超5000万元或达总资产30%[189] - 公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润10%[189] - 成熟期无重大资金支出时现金分红占利润分配比例最低80%[190] - 成熟期有重大资金支出时现金分红占利润分配比例最低40%[190] - 成长期有重大资金支出时现金分红占利润分配比例最低20%[190] - 股东分红回报规划至少每三年重新审议一次[190] - 利润分配政策调整需经股东大会三分之二以上表决权通过[190] - 现金分红预案需经股东大会二分之一以上表决权通过[191] - 股东违规占用资金时将从其现金红利中扣减偿还[193] - 公司承诺完善利润分配政策强化投资者回报[184] - 控股股东及实控人承诺不侵占公司利益[185] 风险因素与行业环境 - 全球半导体市场规模2024年达6305亿美元 预计2025年增长11.2%至7009亿美元[48] - 中国2024年集成电路产量4514亿块 同比增长22.2%[49] - 中国2024年集成电路进口额3856亿美元 出口额1595亿美元 贸易逆差2261亿美元[50] - 全球移动设备射频前端市场规模预计2028年增长至269亿美元

| 事、总经理和其他高级管理人员。本章程所 | 称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 | | --- | --- | | 称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 | 理、董事会秘书、财务总监（财务负责人/首 | | 董事会秘书、财务总监（财务负责人/首席财 | 席财务官）及公司董事会确定的其他高级管 | | 务官）及公司董事会确定的其他高级管理人 | 理人员。董事会可经书面决议确定公司高级 | | 员。董事会可经书面决议确定公司高级管理 | 管理人员范围。 | | 人员范围。 | | | 第十三条 公司经营范围为：计算机、通信和 | 第十四条 公司经营范围为：计算机、通信和 | | 其他电子设备制造业。一般经营项目：集成 | 其他电子设备制造业。一般经营项目：集成 | | 电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成 | 电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成 | | 电路设计；集成电路芯片设计及服务；技术 | 电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成 | | 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 | 电路制造；技术服务、技术开发、技术咨询、 | | 术转让、技术推广；许可经营项目：货物进 | 技术交流、技术转让 ...

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2025-034 广州慧智微电子股份有限公司 2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关规定， 广州慧智微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对公司2025年半年度 （以下又称"报告期"）募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交易所同意，公 司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元，本次募 集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人民币10,763.76万元（不含 增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万元。上述募集资 ...

业绩相关 - 2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次4人行权850,000股，注册资本和股本变更[2] - 2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次51人行权6,081,000股，注册资本和股本变更[3] 新策略 - 拟在经营范围中增加“集成电路制造”[4] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权[5] - 拟修订《公司章程》及多项内部管理制度并制定新制度[6][7] - 部分拟修订、制定的制度需提交股东会审议[7]

财务表现 - 2025年上半年营业收入3.55亿元，同比增长39.97% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损6527.84万元，较上年同期净亏损1.83亿元大幅收窄 [1]

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2025-032 股东持股的基本情况 本次减持计划实施前，GZPA Holding Limited（以下简称"GZPA"）持有广 州慧智微电子股份有限公司（以下简称"公司"）股份 15,190,039 股，占公司当 时股份总数的 3.25%。前述股份来源于公司首次公开发行股票并上市前持有的股 份，已于 2024 年 5 月 16 日解除限售并上市流通。 广州慧智微电子股份有限公司 股东减持股份结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 减持计划的实施结果情况 公司于 2025 年 8 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-030）。GZPA 因自身资金需求， 计划于上述公告披露之日起 3 个交易日后的 3 个月内通过集中竞价、大宗交易的 方式减持公司股份，合计减持不超过 4,668,435 股，合计减持比例不超过公司股 份总数的 1.00%。 近日，公司 ...

股东减持基本情况 - 股东GZPA Holding Limited减持前持有公司股份15,190,039股，占公司总股本的3.25% [1] - 该部分股份来源于公司首次公开发行股票并上市前持有的股份，已于2024年5月16日解除限售并上市流通 [1] - 股东身份为IPO前股东，非控股股东、实控人及一致行动人，非董事、监事和高级管理人员 [2] 减持计划实施情况 - 公司于2025年8月11日披露减持计划公告，股东计划减持不超过4,668,435股，不超过公司股份总数的1.00% [1] - 减持计划实施期间为2025年8月14日至2025年8月26日 [2] - 实际减持数量4,668,435股，达到计划减持上限1.00% [2] - 减持方式为集中竞价交易，减持价格区间为12.30～14.01元/股 [2] - 减持总金额60,606,814.10元 [2] 减持后持股情况 - 减持完成后股东持股数量降至10,521,604股 [2] - 持股比例从3.25%降至2.25% [2] - 本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致 [2] - 减持计划已实施完毕，未提前终止 [2][3]

公司业务与产品 - 主营业务为射频前端芯片及模组的研发、设计和销售 具备全套射频前端芯片设计能力和集成化模组研发能力 技术体系以功率放大器（PA）的设计能力为核心 [2] - 产品包括5G模组和4G模组 5G模组占主营业务收入62.22% 4G模组占37.59% 主要应用于手机和物联网领域 [2][3][7] 股权结构与市场地位 - 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股2603万股 占总股本5.75% [2] - 入选工信部专精特新小巨人企业名单 专注于细分市场、创新能力强、市场占有率高、掌握关键核心技术 [3] 财务表现与经营数据 - 2025年第一季度实现营业收入1.37亿元 同比增长30.63% 归母净利润356.71万元 同比增长104.40% [7] - 海外营收占比达98.18% 受益于人民币贬值 [3] - 截至3月31日股东户数1.50万户 较上期增加2.77% 人均流通股21517股 较上期增加4.47% [7] 市场交易数据 - 8月26日成交额2.46亿元 换手率5.60% 总市值63.72亿元 [1] - 主力净流入-354.78万元 行业排名53/165 所属行业主力净流入-39.20亿元 连续2日被主力资金减仓 [4] - 主力成交额6795.91万元 占总成交额2.65% 筹码分布非常分散 无连续增减仓现象 [4][5] 技术分析与估值 - 筹码平均交易成本12.16元 近期有吸筹现象但力度不强 股价靠近压力位14.01元 [6] - 近3日主力净流入4749.53万元 近5日主力净流入3638.70万元 近10日主力净流入2283.78万元 近20日主力净流入1041.69万元 [5]

报告与会议时间 - 公司2025年半年度报告将于8月29日发布[3] - 业绩说明会9月4日15:00 - 16:00举行[3][5] 会议相关信息 - 业绩说明会在上证路演中心网络互动[4][5][6] - 参加人员有董事长、总经理等[6] 投资者参与 - 8月28日至9月3日16:00可提问[3] - 9月4日可在线参与业绩说明会[7] 联系方式 - 联系部门董事会办公室，电话020 - 82258480，邮箱db@smartermicro.com[8] 公告时间 - 公告发布于2025年8月26日[10]