会议情况 - 公司第二届监事会第七次会议于2025年8月28日召开，3名监事全出席[1] 议案表决 - 《关于2025年半年度报告全文及摘要的议案》全票通过[2] - 《关于<2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》全票通过[4] 报告情况 - 2025年半年度报告及摘要能反映公司实际情况[1] - 2025年半年度募集资金存放、管理与使用合规[2][3] 信息披露 - 《2025年半年度报告》等披露于上交所网站[2] - 《2025年半年度募集资金报告》公告编号2025 - 034[4]

董事会组成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[11] - 董事会各专门委员会由3名董事会成员组成[4] 董事选举与任期 - 董事长由全体董事过半数选举产生[11] - 董事会等可提非职工代表董事候选人[12] - 董事任期三年，独立董事连任六年，36个月内不得被提名为候选人[14] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[17] - 特定情况应召开临时董事会会议[18][19] 会议通知 - 定期会议提前10日书面通知，临时至少提前3天，特殊情况除外[26] - 会议通知发出后变更事项有不同要求[29] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，关联会议有要求[31] - 董事连续两次未出席处理方式[35] - 董事会决议表决一人一票，需全体董事过半数通过[41] - 通讯表决有时间和方式要求[41][42] - 未出席且未委托视为放弃表决权[44] - 不同决议矛盾以时间在后为准[44] - 董事回避表决时会议举行和决议通过条件[45] 会议记录与档案 - 董事会秘书负责会议记录和档案保存[47][51] - 会议记录需签字确认，可形成会议纪要[48][49] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并通报[46] - 规则术语含义、冲突处理和实施条件[53][55]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[7][8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[13] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[13] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[13] 报告有效期 - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不超1年[13] 日常关联交易管理 - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议程序并披露[16] - 公司年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[16] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[16] 董事会会议要求 - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[16] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议[18] - 公司为控股股东等关联方提供担保，经出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，关联方提供反担保[19] 财务资助审议 - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] 资产购买要求 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供承诺，公司说明原因等[24] 表决规定 - 董事会对关联交易表决，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议由非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议由2/3以上通过[26] 预计交易判断 - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际交易合计金额与预计总金额比较[23] 委托销售规定 - 公司委托关联人销售产品，非买断式委托按委托代理费适用相关规定[23] 关联人信息管理 - 公司持股5%以上股东等及时申报关联人变更情况，董事会秘书更新关联人名单[29] 交易判断与审批 - 公司及其下属控股子公司交易判断是否为关联交易，构成则按规定履行审批义务[29] 共同投资计算标准 - 公司与关联人共同投资等以公司投资等金额为计算标准适用相关规定[21] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人之间资金往来情况[31] 子公司关联交易决策 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，决策标准适用本制度规定[39] 审议准备工作 - 公司审议关联交易需详细了解标的和对方情况、确定价格，必要时聘请中介机构[30] 董事义务 - 董事会审议关联交易，董事判断必要性等，遵守关联董事回避制度[32] 资金提供限制 - 公司不得直接或间接为控股股东等关联方提供资金的多种方式[34] 经营性资金往来 - 公司与关联方发生经营性资金往来，履行程序并明确结算期限[32] 核查与监督 - 董事会建立核查制度，检查资金等情况，发现异常立即披露[34] - 审计委员会指导检查工作，发现资金占用督促披露和追讨[34] 资金清偿 - 公司被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[35] 非现金资产抵债 - 关联方以非现金资产抵债需符合规定，经股东会批准[37]

独立董事任职要求 - 原则上最多在三家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[3] - 董事会设两名，至少一名为会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上等[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其直系亲属不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[15] 独立董事职责与权限 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会中应过半数，且由会计专业人士担任召集人[4] - 应每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[14] 独立董事工作规范 - 工作记录及公司提供资料需保存十年[31] - 专门会议召集人提前3天通知全体，经一致同意可不受此限[34] - 公司应在审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[39] - 发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存会议资料至少十年[40] - 两名认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[40] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[44] 独立董事津贴与报告 - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议通过并在年报披露[45] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[29] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改也需股东会通过[45] 专门会议召集 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[36]

广州慧智微电子股份有限公司 股东及董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对广州慧智微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）股东及董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与 监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称 "《股份变动管理规则》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下 简称"《监管指引》"）等法律、法规、规范性文件，以及《广州慧智微电子股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际 情况，特制定本制度。 1 立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算；各账户可 减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所 ...

管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[5] - 董事长为投资者关系管理工作第一责任人[7] - 董事会办公室负责归集信息及报告编制[7] 管理目的与原则 - 目的是促进公司与投资者良性关系[9] - 应遵循合规性、平等性等原则[11] 管理职责与沟通 - 工作包括拟定制度、组织沟通等[12] - 沟通内容含发展战略、经营管理信息[14] - 沟通方式有定期报告、投资者说明会等[15] 说明会规定 - 按规定召开投资者说明会及业绩说明会[16][20] - 业绩说明会提前征集提问，形式多样[20] - 董秘和财务负责人参与投资者说明会[20] 其他规定 - 活动中不得透露未公开信息[20] - 支持配合投资者行使权利及相关活动[21] - 纠纷可调解，公司配合[21] - 制度由董事会解释，按规定执行并生效[23][24][25]

股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份（不含非货币资产作价出资情形）[6] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[8] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等四种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[8] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[10][11][12] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[11][12] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[16] 股东会相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[22] - 变更现场会议召开地点、延期或取消需在召开日前至少2个工作日发布通知并说明原因，延期需公布延期后日期[22] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[23] 股东会主持与决议 - 董事长、审计委员会召集人不能履行职务时，分别由相应人员主持[28][30] - 关联事项、普通决议、特别决议通过条件不同[38][45] - 股东买入违规股份部分三十六个月内不得行使表决权[39] 其他规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[39] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[38] - 股东会通过派现等提案后，公司将在2个月内实施具体方案[48] - 股东会会议记录保存期限为10年[50] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[53] - 公司承担召开股东会合理费用，股东自行承担个人支出[55][56] - 本规则按日计算期间从发出通知或公告当天开始，“以上”“以内”含本数[58] - 本规则经股东会审议通过并实施，修改由董事会提议案，提请股东会批准[58] - 公司董事会对本规则有解释权[59]

广州慧智微电子股份有限公司 第二条 本制度所称"信息"是指达到法律、法规、中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）规定 的关于上市公司信息披露标准要求的，将可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生重大影响或对投资决策有较大影响的事项。本制度所称"披露"系指在规定 的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规 定报送证券监管部门。 第三条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格 产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称"重大信息"或者"重 大事项"）。 第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披 露信息的真实、准确、完整。 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息 披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董 事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理 由。 信息披露管理制度 第一章 基本原则 第一条 为了规范广州慧智微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者 ...

募集资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[7] - 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，在资金转入专户后6个月内实施[17] - 募投项目以自筹资金支付费用后，6个月内实施置换[17] 协议签订与备案 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[7] - 协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告内容[8] - 原协议提前终止，1个月内签新协议，2个交易日内报上交所备案并公告[10] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超十二个月[19] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月，到期前归还[21] 超募与节余资金 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，同一批次募投项目整体结项时明确计划[22] - 节余募集资金（含利息）低于1000万，年报披露使用情况[25] 检查与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[32] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、披露《募集资金专项报告》[33] - 保荐或顾问至少每半年现场核查一次，年度出具专项核查报告[35] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[36] 项目变更与违规处理 - 募投项目实施主体或地点变更，董事会决议，无需股东会审议[27] - 保荐或顾问发现问题督促整改并报告上交所[37] - 违规使用募集资金，监管机构处罚，公司问责[39] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[42][43] - 制度为广州慧智微电子2025年8月发布[44]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需经董事会审议通过、披露并提交股东会审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等六种情形经董事会审议批准并及时披露[10] - 公司进行的对外投资未达到董事会审议标准，董事长有权决定（交易对方与董事长有关联关系情形除外）[10] 投资限制 - 公司不得使用募集资金从事证券投资，原则上不用自有资金进行证券投资或衍生产品投资[12] 投资管理 - 公司对外投资包括设立子公司等多种形式，分为短期和长期投资[5][6] - 公司投资管理需遵循四项基本原则[3] - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究，参与制定公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提供决策建议[20] - 董事长是对外投资主要责任人，负责投资项目人、财、物计划、组织、监控，向董事会汇报进展并提调整建议[20] - 公司财务部负责对外投资前期调研、论证、实施及财务管理，筹措资金并办理相关手续[20][26] - 审计委员会负责监督检查对外投资活动，包括岗位设置、授权批准、计划合法性等内容[21][22] 短期投资 - 短期投资由投资管理部门预选对象编制计划，财务部门提供资金流量表，按审批权限审批后实施[24] - 短期证券投资执行联合控制制度，至少两人操作，存入或取出需两人联名签字[24] 长期投资 - 长期投资由董事长组织评估小组调研论证，总经理召集评审小组评审，按权限审批[28] - 长期投资项目应签订合同或协议，经法律顾问审核、决策机构批准后签署[29] - 财务部门协同投入现金、实物或无形资产，实物或无形资产投资需评估[29] - 投资管理部门编制实施计划，对项目全过程监督、检查和评价，实行季报制[31] 持股管理 - 公司持股10%以上对外投资组建合作、合资公司，原则上应派出董事或监事[36] - 公司对控股子公司或持股50%以上的联营企业，可派出董事等管理人员[36] 财务报送 - 子公司应每月向公司财务部、内部审计部报送财务会计报表[39] 投资检查 - 公司内控审计部在每年度末对长、短期投资进行全面检查[39] 责任承担 - 公司董事等人员对违规投资行为造成的损失依法承担连带责任[40] - 责任单位或责任人怠于行使职责给公司造成损失，应承担处分和赔偿责任[40] - 公司股东会及董事会有权决定给予责任单位或责任人相应处分[41] 制度说明 - 本制度所称“以上”等含本数，“超过”等不含本数[44] - 本制度由公司董事会负责解释[45] - 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[46]