董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事，独立董事占比不低于三分之一[5] 交易审批 - 6种涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上交易需董事会审批[12] - 4种日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元交易需提交董事会审议[14] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议[15] - 公司与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议[15] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需股东会审议[15] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知[23] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集[23] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知全体董事等[24] - 情况紧急可口头通知开临时会议，召集人会上说明[24] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[27] 会议举行 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，董事拒不出席等致人数不足，董事长或秘书应向监管部门报告[32] - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一人主持[34] 议案表决 - 列入议程需表决议案，表决前应审议讨论，2名及以上独立董事认为材料问题可提延期，董事会应采纳[34] - 董事会审议通过提案，一般需全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[38] - 提案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议相同提案[40] - 过半数与会董事认为提案问题，主持人应要求暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[40] - 董事会决议表决一人一票，董事会应按股东会和章程授权行事，不得越权[39] 会议记录 - 董事会会议记录应完整真实，出席董事、秘书和记录人签名，作为重要档案保存[43] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[34] - 董事会会议记录保管期限为十年[46] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[48] - 本规则中“以上”“以内”包括本数，“超过”等不含本数[50] - 本规则自公司股东会审议通过后生效并实施[51] - 本规则由董事会解释[52] - 公司为江苏华海诚科新材料股份有限公司[53] - 时间涉及2025年5月[54]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露半年度报告，前3个月、9个月结束1个月内披露季度报告，一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[8] 业绩预告 - 年度经营业绩出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告；半年度和季度业绩出现前述情形之一，可进行业绩预告[10] 业绩预告更正 - 预计本期经营业绩或财务状况与已披露业绩预告存在重大差异，应及时披露业绩预告更正公告[11] 业绩快报 - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及衍生品交易异常波动，应及时披露业绩快报[11] 审计意见相关 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告同时应披露董事会专项说明和决议等文件[11] 报告审计与内容 - 年度报告中的财务会计报告应经具有相关业务资格的会计师事务所审计[8] - 年度报告应记载公司基本情况等10项内容[8] - 半年度报告应记载公司基本情况等7项内容[9] 报告审议与确认 - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[9] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[9] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需披露[19] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是负责人[23] 人员职责 - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[23] - 公司和相关信息披露义务人披露信息应如实反映实际情况，不得虚假记载、误导性陈述[23] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[24] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等相关信息[24] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[24] 文件保存 - 信息披露工作相关记录等文件由董事会秘书保存，保存期限为10年[31] 报告编制与披露流程 - 公司定期报告由经理等高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[33] - 公司临时报告由董事会秘书组织草拟、审核，重大事项按规定审批后由其负责披露[34] 信息披露流程 - 公司信息披露需经部门提供信息、董事会秘书评估审核、提交审定或审批、证券交易所审核、指定媒体公开披露等流程[35] - 公司对外信息发布需经董事会办公室制作文件、董事会秘书审核提交董事长审定签发、报送证券交易所审核登记、指定媒体公告等流程[36] 宣传通知 - 公司宣传等公开计划须至少在实施前五个工作日通知董事会秘书并依其意见调整[37] 子公司与股东义务 - 公司控股子公司、参股公司应按规定履行信息报告义务[28] - 公司股东、实际控制人特定情况发生当日书面通知公司并配合披露，重大进展变化及时告知[28][30] 关联交易 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[30] 暂缓或豁免披露 - 公司信息存在《科创板上市规则》规定情形可自行判断暂缓或豁免披露，上交所事后监管[39] - 暂缓、豁免披露的信息需符合未泄漏、内幕知情人书面承诺保密、公司股票及其衍生品种交易未异常波动的条件[40][41] - 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档[41] - 已暂缓、豁免披露的信息泄露或有市场传闻，应及时核实并披露[41][43] - 暂缓、豁免披露原因消除或期限届满，应及时披露相关信息及此前情况[41] 保密与处罚 - 信息披露义务人等人员在信息未公开前负有保密义务[43] - 信息披露义务人和知情人员应控制信息知情范围，不得内幕交易或操纵股价[43] - 信息难以保密、已泄露或股价异常波动时，公司应立即披露信息[43] - 违反制度擅自公开重大信息，公司将视情节处罚责任人并追究法律责任[43] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜或与其他规定冲突，按相关法律法规等执行[45] - 制度由公司董事会制定、修改、解释，审议通过后生效实施[47][48]

独立董事提名 - 公司董事会提名杨林为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等多项条件[2][3][4] 核实情况 - 提名人已核实并确认候选人任职资格符合要求[5] 声明时间 - 声明时间为2025年5月20日[7]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[2] - 近12个月有不具备独立性情形之一者无独立性[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚者不能担任[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不能担任[3] - 兼任境内上市公司不超三家可担任[5] - 在公司连续任职不超六年可担任[5] - 会计专业人士提名需有三类资格之一且5年以上全职经验[5]

董事会调整 - 公司董事会成员人数将由5名调整至6名，含2名独立董事和1名职工代表董事[2] - 2024年年度股东会审议董事会换届事宜[4] - 第四届董事会任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年[4] 候选人提名 - 提名韩江龙、成兴明、陶军为第四届董事会非独立董事候选人[3] - 提名杨林、赵建坤为第四届董事会独立董事候选人，杨林为会计专业人士[3] 股权与表决权 - 韩江龙、成兴明、陶军合计直接持有公司22.22%的股份[8] - 韩江龙、成兴明、陶军通过德裕丰持有公司4.91%的股份[8] - 韩江龙、成兴明、陶军合计持有公司27.13%的股权[8] - 韩江龙、成兴明、陶军对公司表决权比例为34.99%[8] 候选人信息 - 杨林1977年11月出生，大专学历，未持股[15] - 赵建坤1966年7月出生，硕士学历，未持股[16][17] 任职合规 - 公司董事、监事、高管及持股5%以上股东无不得担任董事情形[13]

独立董事提名 - 公司董事会提名赵建坤为第四届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人确认被提名人任职资格符合要求[4] 任职资格要求 - 被提名人持股、亲属关系、任职经历等有多项限制[3] - 被提名人兼任公司数、连续任职时间有规定[4] 声明时间 - 声明时间为2025年5月20日[4]

股权与股本 - 公司已发行股份数为8069.6453万股，均为普通股[4][66] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[4] 股东权益与限制 - 股东对特定决议持异议可要求公司收购股份[8] - 特定股东违规买卖股票收益归公司[6] 会议与决策 - 2025年5月26日召开会议审议取消监事会等议案[1] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] 董事与董事会 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[2][36] - 董事会设审计等专门委员会，相关委员会中独立董事占多数并担任召集人[37] 独立董事 - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验，且有独立性要求[46] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[47] 监事会与审计委员会 - 公司拟取消监事会，董事会设置审计委员会行使监事会职权[48] - 审计委员会成员3名，2名为独立董事，每季度至少召开一次会议[49] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[53] - 利润分配方案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[55] 公司治理制度 - 公司修订和制定部分治理制度，共涉及21项[82][83] - 7项制度需股东会审批，14项无需[82][83]

人员数据 - 2024年末合伙人116人，注册会计师694人，签过证券服务业务审计报告的注会289人[3] - 项目合伙人费洁近三年签及复核过上市公司审计报告超10家，签字注会桂玉玲2家，质控复核人洪烨6家[7] 业绩数据 - 2024年度经审计收入总额101434万元，审计业务收入89948万元，证券业务收入45625万元[3][4] - 2023年年报上市公司审计客户180家，审计收费15494万元，同行业上市公司审计客户15家[4] - 本期审计收费100万元，较上期增30万元，年报审计收费80万元，内控审计收费20万元[10] 其他信息 - 中汇会计师事务所职业保险累计赔偿限额3亿元[4] - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监管措施9次、自律措施7次和纪律处分1次，42名从业人员受相应处罚[5] - 2022年1月5日洪烨因审计项目问题被出具警示函[8] - 2025年5月26日董事会、监事会均同意续聘，提交2024年年度股东会审议[13] - 续聘需2024年年度股东会审议通过后生效[14]

独立董事资格 - 不能直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[2] - 最近36个月内不能受证监会处罚或刑事处罚[3] - 兼任境内上市公司数量未超三家[6] - 需具备会计等专业岗位5年以上全职经验[6] 任职相关 - 需通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[6] - 任职后若不符资格情形需辞去职务[8]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月17日14点在公司306会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年6月17日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 本次股东大会审议12项议案，1 - 7经第三届董事会二十四次、监事会二十二次会议通过，8 - 12经第三届董事会二十六次、监事会二十四次会议通过[5][8] - 股权登记日为2025年6月9日，A股代码688535，简称为华海诚科[13] - 对中小投资者单独计票的议案为5、6、8、11、12[12] - 会议登记时间为2025年6月10日（10：00 - 12：00、13：00 - 17：00），地点为江苏连云港市经济技术开发区东方大道66号[15] - 公司联系电话0518 - 81066978，传真0518 - 81066803，电子邮箱ir@hhck - em.com[19] - 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席者交通及食宿费用自理[19] - 公告发布时间为2025年5月27日[19] 投票相关 - 累积投票议案中，第四届董事会非独立董事应选3人，独立董事应选2人[6] - 股东大会需表决2024年度董事会工作报告等9项非累积投票议案[22] - 股东大会需表决修订和制定部分公司治理制度等多项议案[23] - 股东大会需对董事会换届选举第四届董事会非独立董事等进行累积投票[23] - 累积投票制下股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[25] - 某上市公司应选董事5名，候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名；应选监事2名，候选人3名[25] - 某投资者持有100股，选举董事议案有500票表决权，选举独立董事议案有200票，选举监事议案有200票[25] - 投资者可将选举票数集中或任意组合投给不同候选人[26]