制度制定 - 2022年4月29日通过制定《内幕信息知情人登记管理制度》议案[7] - 根据要求制定《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度[9] 交易管理 - 筹划交易期间采取保密措施，限定知悉范围[10] - 对内幕信息知情人登记并上报上交所[10] - 制作交易进程备忘录并登记备案[10]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 天源资产评估有限公司为本次交易评估机构，具独立性[1] - 评估假设前提合理，目的是确定标的资产市场价值[2][3] - 采用资产基础法、市场法评估，选用市场法评估值定价[3][4] - 评估方法合理，范围一致，程序合规，数据可靠[4][5] - 标的资产定价公允，不损害公司及中小股东利益[5]

债券持有人权利义务 - 可转换公司债券持有人有权参与会议表决、获本息、转股、回售等[4] - 可转换公司债券持有人需遵守债券条款、缴纳认购资金等义务[5] 债券持有人会议权限及召集 - 债券持有人会议权限包括对公司变更方案、偿债问题等作决议[7] - 公司拟变更重组报告书约定等12种情形应召集债券持有人会议[9][10] - 债券受托管理人等可书面提议召开债券持有人会议[11] 会议时间安排 - 公司董事会应在提议后30日内召开债券持有人会议[11] - 董事会应于会议召开15日前公告会议通知[11] - 规定事项发生15日内董事会未履职，10%以上债券持有人可发通知[12] - 会议通知发出后除非特殊原因不得变更时间、取消会议或变更议案[12] - 债券持有人会议债权登记日为会议召开前第5个交易日[13] 临时议案及授权委托 - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权提出临时议案，临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人收到后5日内发出补充通知[15] - 授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人[17] 会议主持及列席 - 如公司董事会未能履行职责，在会议开始后1小时内未推举出会议主持，由持有本次未偿还债券表决权总数最多的人担任主席[21] - 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%及以上的债券持有人要求，公司应委派至少一名董监高列席会议[21] 表决权及决议 - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权[23] - 持有公司5%以上股权的公司股东（股权登记日为债权登记日当日）在会议上无表决权[24] - 债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效[25] - 经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人有法律约束力[26] 决议公告及记录 - 债券持有人会议召集人应在决议作出后两个交易日内将决议于指定媒体公告[26] - 债券持有人会议应有会议记录，记录多项会议相关内容[27] - 债券持有人会议记录等文件资料由发行人董事会保管，保管期限为十年[28] 其他 - 发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议并督促落实[28] - 本规则公告方式为上交所网站及/或发行人指定法定信息披露媒体[30] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[30] - “本次未偿还债券”指除已兑付本息等四类债券外的已发行本次债券[30] - 对债券持有人会议相关争议应在公司住所所在地有管辖权法院诉讼解决[31] - 本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效[31]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年1 - 10月交易前营收26,613.59万元，交易后65,620.15万元，变动率146.57%[6] - 2024年1 - 10月交易前净利润3,882.83万元，交易后5,708.51万元，变动率47.02%[6] 财务数据 - 2024年10月31日交易前资产总计125,007.49万元，交易后301,235.55万元，变动率140.97%[2] - 2024年10月31日交易前负债合计21,585.63万元，交易后132,591.53万元，变动率514.26%[2] 其他新策略 - 公司拟采取加强经营管理等措施应对回报摊薄[8][9][10] - 公司董事等对填补回报措施作出承诺[10][11][12]

公司基本信息 - 衡所华威电子有限公司2000年10月19日成立，注册资本8659.0868万元[17][18][148] - 江苏华海诚科新材料股份有限公司注册资本8069.6453万元[17][147] 财务数据 - 2022 - 2024年1 - 10月，衡所华威单体主营业务收入分别为389645836.56元、406835452.42元、339036621.63元[30] - 2022 - 2024年1 - 10月，衡所华威单体主营业务成本分别为297324758.31元、303171808.83元、248845806.84元[30] - 2022 - 2024年1 - 10月，衡所华威单体净利润分别为32879542.60元、36659136.44元、32370370.89元[30] - 2024年10月31日资产总计518577129.47元，较2023年12月31日增长约7.9%[1] - 2024年10月31日流动资产合计386377583.06元，较2023年12月31日增长约9.8%[1] - 2024年10月31日非流动资产合计132199546.41元，较2023年12月31日增长约3.3%[1] - 2024年10月31日负债合计125663154.12元，较2023年12月31日增长约5.8%[122] - 2024年10月31日所有者权益合计392913975.35元，较2023年12月31日增长约8.8%[122] 评估相关 - 衡所华威股东全部权益评估价值为165.8亿元[4] - 评估基准日为2024年10月31日，评估报告日为2025年3月11日[4][5][13][14][15][17] - 评估结论使用有效期为2024年10月31日至2025年10月30日[14][82] - 评估选用市场法和资产基础法，选定市场法评估结果165800.00万元作为衡所华威股东全部权益价值[52][79][82] - 市场法评估对象与合并报表归属于母公司所有者权益相比增值126508.60万元，增值率321.98%[79] - 市场法评估对象与母公司单体报表中所有者权益相比增值125495.78万元，增值率311.37%[79] 股权相关 - 衡所华威股东认缴和实缴出资总额均为8659.09万元，浙江永利实业集团有限公司认缴出资比例最高达71.67%[26] - 江苏华海诚科新材料股份有限公司认缴和实缴出资额均为2597.73万元，占比30.00%[86] 资产相关 - 截至评估基准日，衡所华威单体账面资产总额521559796.70元，负债总额118517547.57元，所有者权益403042249.13元[13][33][35] - 衡所华威申报的账外无形资产包括60项实用新型专利、27项发明专利、1项外观设计专利和3项商标[35] 经营活动现金流 - 2024年1 - 10月经营活动现金流入小计为235126540.07元，2023年度为307998206.30元，2022年度为399282634.38元[129] - 2024年1 - 10月经营活动现金流出小计为242160401.23元，2023年度为324759415.02元，2022年度为365254156.81元[129] - 2024年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额为 - 7033861.16元，2023年度为 - 16761208.72元，2022年度为34028477.57元[129]

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 2 （本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易符 合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的说明》之盖章页） 2、本次拟购买资产的交易对方合法持有衡所华威电子有限公司 70%股权； 截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止 转让的情形；衡所华威不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易 完成后，衡所华威将成为公司的全资子公司。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突 出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性；不会导致新增重大不 利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威70%股权并募资[1] - 交易标的资产定价公允，权属清晰过户无障[1][2] 其他情况 - 公司近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[4] - 公司及高管无相关立案侦查或调查情形[4] 交易影响 - 交易符合法规，利于公司多方面发展[1][2][4]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2018.00万股，发行价每股35.00元，募集资金总额70630.00万元，扣除承销佣金等后到账65592.20万元[2] - 扣除审计费等外部费用后，募集资金净额为63293.82万元[6] 资金存储与使用 - 截至2024年10月31日，募集资金存储余额为11110189.32元[7] - 截至2024年10月31日，尚未赎回的可转让大额存单共计52700.00万元[8] - 截至2024年10月31日，实际已投入资金9720.01元，项目投资总额为33002.31万元[11] - 截至2024年10月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理期末余额为52700万元[21] - 截至2024年10月31日，公司结余募集资金53811.018932万元，占前次募集资金总额的82.04%[22] - 2023年使用募集资金5933.94万元，2024年1 - 10月使用3786.07万元[26] 各银行存单情况 - 中国光大银行连云港分行两笔对公大额存单余额分别为5000.00万元和8700.00万元，预计年化收益率3.30%[9] - 上海浦东发展银行连云港分行大额存单余额3000.00万元，预计年化收益率3.15%[9] - 中国民生银行连云港分行对公大额存单余额6000.00万元，预计年化收益率3.30%[9] - 招商银行连云港分行营业部两笔单位大额存单余额分别为10000.00万元和5000.00万元，预计年化收益率3.30%[9] - 交通银行连云港科技支行企业大额存单余额15000.00万元，预计年化收益率3.20%[9] 项目投资情况 - 高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目募集后承诺投资18402.31万元，实际投资4390.61万元，差额 - 14011.70万元[26] - 研发中心提升项目募集后承诺投资8600万元，实际投资5329.40万元，差额 - 3270.60万元[26] - 补充流动资金项目募集后承诺投资6000万元，实际投资0万元，差额 - 6000万元[26] 市场扩张与并购 - 2024年11月，公司决定使用合计48000万元认购衡所华威电子有限公司30%股权[22] - 截至2024年12月31日，公司使用超募资金及其收益支付股权转让对价30176.120153万元[22] 其他情况 - 截至2024年10月31日，公司募集资金实际使用情况与披露内容无差异[23]

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威70%股权并募资[1] - 2025年3月11日相关会议通过重组议案[1] 未来展望 - 交易需股东会、上交所、证监会审批[2] - 交易获批及时间不确定[2] - 公司将推进交易并履行披露义务[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] - 标的公司属“电子专用材料制造”行业，符合科创板定位[2][3] 标的公司情况 - 衡所华威深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高[4] - 积累了安世半导体、日月新等全球知名半导体客户[4] 产品相关 - 环氧塑封料高性能占主流，先进封装是未来方向[7] - 标的公司在部分专用塑封料方面为全球主要供应商，韩国子公司已量产先进封装类环氧塑封料[7] 并购优势 - 上市公司与标的公司原材料高度重合，并购后集中采购规模上升[8] - 交易完成后明确不同生产基地优势产品分工，提高生产效率[9] - 交易完成后整合研发资源，投入高性能和先进封装用环氧塑封料研发[10]