市场扩张和并购 - 公司筹划购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] - 2024年11月24日公司会议审议通过交易相关议案[1] - 交易尚需上交所审核及证监会同意注册[2] - 标的资产审计、评估等工作未完成[2] - 公司暂不召开股东大会，待完成相关工作后再审议[2]

江苏华海诚科新材料股份有限公司 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务, 在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖或者建 议他人买卖公司股票。 4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号 -- 上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定,严格控制内幕信息知情人范围,及时记录商议筹划、论 证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,编制了《内幕信息知情人登记表》及 《交易进程备忘录》,并及时报送上海证券交易所。 综上所述,公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露,相关内幕信息知情 人均严格遵守了保密义务,不存在利用内幕信息进行交易的情形。 特此说明。 江苏华海诚科新 1 合 26 日 2 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司〈以下简称"华海诚科"或"公司"）正在筹划 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司（以下 简称"衡所华威"或"标的公司"）70%的股权同时募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后,衡所华威将成为公司的全资子公司。 现公司董事会就公司本次交易采取的保密 ...

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证 券法》规定的资产评估机构出具的评估值为基础,由交易各方协商确定。本次 交易所涉及标的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易的标的资产为衡所华威 70%股权,截至目前,浙江永利实业集 团有限公司所持标的公司 35.55%股权存在质押、冻结尚未解除,杭州曙辉实业 有限公司所持标的公司 35.55%股权存在质押尚未解除。根据上市公司与相关主 体约定,本次交易前,浙江永利实业集团有限公司、杭州曙辉实业有限公司需 解除标的股权的质押、冻结,除上述情形外,标的公司股权权属清晰。 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"华海诚科"或"公司"） 正在筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划购买衡所华威70%股权并募资，完成后成全资子公司[1] - 2024年11月13日审议通过现金收购30%股权议案[1] - 收购30%股权对应认缴出资2597.7260万元，交易价4.8亿元[1] - 收购30%股权议案尚需股东大会审议通过[1] - 收购30%股权与本次交易纳入重大资产重组累计计算[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威电子有限公司70%股份[2] - 2024年11月13日公司用4.8亿元收购衡所华威电子有限公司30%股权[98] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%[8][67][74] - 发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[8][67][74][76] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%[9][78] 发行股份 - 发行股份购买资产对象为杭州曙辉等5名股东，发行价格为每股56.35元[12][16] - 发行股份数量按公式计算，向下精确至个位数[19][20] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月或36个月[22] - 上市公司发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[24] 可转换公司债券 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行[26] - 发行可转换公司债券购买资产的对象为炜冈科技等8名股东[29] - 可转换公司债券初始转股价格为56.35元/股[31] - 定向可转换公司债券存续期限为4年[35] - 可转换公司债券票面利率为0.01%/年[39] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[41] - 可转换公司债券到期后五个交易日内，公司赎回未转股债券[49] 配套融资 - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购股份[70] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[72] - 配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[80] 其他 - 各项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[4][11][13][18][21][23][25][27][71] - 本次交易预计达到重大资产重组标准，但不构成重组上市[90] - 本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过5%，预计不构成关联交易[91] - 公司拟与交易对方签署附生效条件的购买资产协议书[96] - 公司重组停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅未达相关标准，议案尚需股东大会审议[97] - 本次重大资产重组前12个月内除收购30%股权外无其他需纳入累计计算范围的购买、出售相关资产情形，议案尚需股东大会审议[98] - 公司采取必要保密措施，内幕信息知情人遵守保密义务，无内幕交易情形，议案尚需股东大会审议[101] - 公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效，议案尚需股东大会审议[102] - 标的公司于交割日前不得分配利润，滚存未分配利润交割后由公司享有[65] - 过渡期间经营盈利或亏损由公司享有或承担[65] - 本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[68]

关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 本次交易首次公告日为 2024 年 11 月 12 日,公司股票在本次交易公告日之 前 20个交易目的区间段为 2024 年 10 月 14 日至 2024 年 11 月 11 日。本次交易 公告前一交易日（2024年11月 11 日）公司股票收盘价格为 92.81 元/股,本次 交易公告前第 21 个交易日（2024 年 10 月 14 日）公司股票收盘价格为 71.90 元 /股,公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨 跌幅情况如下表所示: | 项目 | 公告前第 21个交易日 (2024年10月14日) | 公告前第1个交易日 (2024年11月11日) | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司股票收盘价(元/ | 71.90 | | 92.81 | 29.08% | | 股) | | | | | | 科创 50 指数 | 925.96 | | 1,073.84 | 15.97% | | (000688.SH) | | | | | | 半导体材料设备 | 3,250.11 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司(以下简称"华海诚科"或"公司")正在筹划 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司（以下 简称"衡所华威"或"标的公司"）70%的股权同时募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后,衡所华威将成为公司的全资子公司。 公司董事会经审慎认定,认为本次交易符合有关证券监管政策法规对科创板上 市公司实施重大资产重组、发行股份、可转换公司债券购买资产的各项规定,具体 如下: 江苏华海诚科新材料股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试 行) 》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条的说明 一、标的公司所处行业与上市公司处于同行业,符合科创板定位 标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的企业,是国家重 点高新技术企业,国家 863 计划成果产业化基地,主要产品包括用于半导体封装的 黑色环氧塑封料,用于电容封装的金色环氧塑封料,用于光电器件封装的白色及透 明环氧塑封料,用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热涂层材料,以及用于 FO ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得 发行可转换公司债券情形的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司(以下简称"华海诚科"或"公司")正在筹划 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司(以下 简称"衡所华威"或"标的公司"）70%的股权同时募集配套资金(以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后,衡所华威将成为公司的全资子公司。 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态; 一、经审慎判断,董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形,具体如下: 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及 事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外; ...

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-054 江苏华海诚科新材料股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限 公司（以下简称"标的公司"）70%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持 续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》（以下简称《自律监管指引第 6 号》）《上市公司向特定对象发行可 转换公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事 会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法 律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划购买衡所华威70%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后衡所华威将成公司全资子公司[2] 交易情况 - 拟购衡所华威70%股权，无报批事项[2] - 浙江永利、杭州曙辉所持部分股权有质押、冻结未解除[2] - 交易前需解除标的股权质押、冻结[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、保持独立[3] - 交易利于改善财务、增强持续经营与抗风险能力[3] - 交易利于突出主业[3]