市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2024年1 - 10月交易前营收26,613.59万元，交易后65,620.15万元，变动率146.57%[7] - 2024年1 - 10月交易前净利润3,882.83万元，交易后5,708.51万元，变动率47.02%[7] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益0.48元/股，交易后0.62元/股，变动率29.17%[7] 财务数据 - 2024年10月31日交易前资产总计125,007.49万元，交易后301,235.55万元，变动率140.97%[3] - 2024年10月31日交易前负债合计21,585.63万元，交易后132,591.53万元，变动率514.26%[3] - 交易后截至2024年10月31日，公司48,000万元其他应付款已结清[5] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理和内控，提高经营效率[9] - 公司将整合标的公司，发挥协同效应[10] - 公司将完善利润分配政策，强化投资者回报机制[11] 措施评估 - 上市公司本次交易摊薄即期回报分析合理[15] - 拟定的填补回报措施可行[15] - 相关措施符合法规要求，利于保护中小投资者权益[15]

交易概况 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买13名交易对方持有的衡所华威70%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为112,000.00万元[17][27] - 发行股份数量为5678791股，占发行后上市公司总股本的比例为6.5746%（不考虑发行可转换公司债券和配套融资）[30] - 发行可转换公司债券数量为4799997张，票面利率为0.01%/年，存续期限为4年[31] - 募集配套资金金额不超过8亿元，发行对象不超过35名特定投资者[32] 财务数据 - 2024年10月31日交易后总资产从125,007.49万元增至301,235.55万元，变动率140.97%[41] - 2024年10月31日交易后总负债从21,585.63万元增至132,591.53万元，变动率514.26%[41] - 2024年1 - 10月交易后营业收入从26,613.59万元增至65,620.15万元，变动率146.57%[41] - 2024年1 - 10月交易后净利润从3,882.83万元增至5,708.51万元，变动率47.02%[41] - 2024年1 - 10月交易后基本每股收益从0.48元/股增至0.62元/股，变动率29.17%[41] - 本次交易形成的商誉约10.81亿元[64] 市场与行业 - 预计2024年全球半导体材料市场将增长0.17%，规模约668.4亿美元[79] - 预计2024年全球包封材料市场规模约35亿美元，增长4.79%[79] - 预计2024年中国包封材料市场规模约66.9亿元，增长1.98%[79] 标的公司情况 - 衡所华威主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售[27] - 衡所华威评估基准日为2024年10月31日，采用市场法评估，评估结果为165,800.00万元，增值率为321.98%[27] - 标的公司持有Hysol品牌，积累了安世半导体、日月新等全球知名半导体客户[83] - 标的公司在车载芯片、电容封装部分专用塑封料方面为全球主要供应商[84] - 标的公司韩国子公司Hysolem已量产先进封装类环氧塑封料，客户包括长电科技韩国、LG集团内企业等[89] 未来展望 - 交易完成后公司在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破25,000吨，居国内第一、全球第二[36][82] 风险提示 - 本次交易未设置业绩补偿机制，可能影响股东权益[62] - 本次交易可能导致评估值与实际情况不符[63] - 本次交易完成后商誉存在减值风险，或影响经营业绩[64] - 本次募集配套资金存在不达预期或失败的风险[66]

市场扩张和并购 - 上市公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] 独立财务顾问情况 - 中信建投证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 与交易各方无其他利益关系[2] - 履行尽职调查等多项义务并确信相关合规[2][3] - 专业意见通过内核审查且无内幕交易等问题[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金买衡所华威70%股权并募资[3] 中介聘请 - 独立财务顾问为中信建投证券[3] - 法律顾问是江苏世纪同仁律师事务所[4] - 审计及备考审阅机构为中汇会计师事务所[4] - 评估机构是天源资产评估有限公司[5] - 境外律师为马来西亚和韩国律所[5] 合规情况 - 独立财务顾问未有偿聘第三方[3] - 公司除规定中介外未聘第三方[5] - 独立财务顾问认为聘请第三方合规[6]

江苏华海诚科新材料股份限公司 审阅报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road. Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpacn .您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn)，进行在线 II p | 页 次 | | | --- | --- | | 一、审阅报告 | 1-2 | | 二、备考合并财务报表 | 3-5 | | (一) 备考合并资产负债表 | 3-4 | | (二) 备考合并利润表 | ਵ | | 三、备考合并财务报表附注 | 6-116 | 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road. Qianjiang New Ci ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买衡所华威70%股权并募集配套资金[2] - 本次交易类型属于同行业或上下游并购[6] 交易相关情况 - 标的公司归属于“电子专用材料制造”（C3985）行业[4] - 本次交易不适用快速审核通道[5] - 本次交易前36个月公司有共同实控人，交易后不变[7] - 本次交易不构成重组上市[8] 合规情况 - 截至核查意见出具日，公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[11] - 中国证监会或上交所要求的其他事项无[12]

市场扩张和并购 - 江苏华海诚科拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[3] 其他新策略 - 中信建投核查本次交易相关主体情况[3] 合规情况 - 相关主体无内幕交易立案调查等情况，近36个月无相关处罚刑责，无不得参与重组情形[3][4]

业绩总结 - 2024年1 - 10月、2023年度、2022年度营业收入分别为39,006.55万元、46,051.80万元、44,590.36万元[9] - 2024年1 - 10月净利润为33,814,254.86元，2023年度为31,308,538.25元，2022年度为29,978,928.92元[26] - 2024年1 - 10月营业收入339,298,884.30元，较2023年度下降16.72%[38] - 2024年1 - 10月净利润32,370,370.89元，较2023年度下降11.7%[38] 财务数据 - 2024年10月31日流动资产合计351,910,988.89元，较2023年12月31日下降8.92%[1] - 2024年10月31日非流动资产合计518,577,129.47元，较2023年12月31日增长8.06%[1] - 2024年10月31日负债合计125,663,154.12元，较2023年12月31日增长5.78%[4] - 2024年10月31日归属于母公司所有者权益合计392,913,975.35元，较2023年12月31日增长8.81%[4] - 2024年10月31日短期借款为10,009.4元，较2023年12月31日下降99.72%[4] 审计相关 - 审计涵盖2022 - 2024年相关报表及附注，认为财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[6] - 关键审计事项为收入确认，因收入影响经营业绩且有重大错报风险[9] - 审计报告日期为2025年3月11日[20] 公司历史 - 公司成立于2000年10月19日，曾用名汉高华威电子有限公司[46] - 2002年7月整体变更为股份公司，2005年5月变更为有限责任公司[51][53] - 2017 - 2022年发生多次股权转让[58][59] 会计政策 - 以控制权转移作为收入确认时点判断标准，内销外销确认方式不同[155][157][158] - 对政府补助采用总额法，与资产相关确认为递延收益分期计入损益[164] - 采用资产负债表债务法确认递延所得税[168] 税收优惠 - 2022 - 2023年度及2024年1 - 10月享受高新技术企业所得税优惠政策，2024年11月19日通过重新认定[193] - 2023 - 2027年享受集成电路企业增值税加计抵减政策[194]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[2] 保密措施 - 交易筹划申请股票停牌，参与商议限于核心管理层[2] - 各环节遵守保密义务，编写相关材料并告知相关方保密[3] - 独立财务顾问认为公司保密措施必要充分、制度严格有效[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[2] 数据相关 - 2024年11月12日首次公告交易[2] - 交易公告前20日公司股价涨幅29.08%[2] - 剔除大盘影响后涨幅13.11%，剔除同行业影响后涨幅 - 1.08%[2]