光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计 2,420,801 股，现限售期即将届 满，上述限售股将于 2024 年 12 月 30 日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金 转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新 材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《江苏华海 诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除 股份限售的股东对其持有的股份承诺如下： 深圳哈勃关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等的承诺 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐机构"）作为江苏华海诚 科新材料股份有限公司（以下简称"华海诚科"或"公司"）首次公开发行股票并在科 创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《 ...

公司战略与市场定位 - 公司致力于成为优秀的半导体封装材料供应商，专注于先进封装用环氧模塑料的研发及产业化 [2][3] - 公司积极配合国内封测厂家，持续加大研发投入，抓住国产化替代机遇，努力拓展市场，服务好客户，争取早日实现国产化替代 [3] 先进封装技术 - 先进封装主要包括 QFN、BGA、FC、SiP、FOWLP/FOPLP 等封装形式 [3] - 环氧模塑料的使用量主要与封装的设计和工艺有关 [3] 产品应用领域 - 公司产品——电子胶黏剂可以用于 PCB 板级组装 [4] - 公司的常规产品和无硫 EMC 可以用于汽车电子的封装，公司多年前已布局汽车电子行业，多款产品已实现批量销售 [4] 技术研发与创新 - 公司大部分有对应产品的 MCM 封装形式多样，研发中心正致力于相关研究工作，并积极开发与之对应的产品 [4] - MR-MUF 工艺采用的塑封料是新型液态塑封料，公司处于技术研发阶段，尚没有产品 [5]

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-058 江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 29 日 （二） 股东大会召开的地点：江苏华海诚科新材料股份有限公司 306 会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 128 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 128 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 18,567,018 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 18,567,018 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 | 23.0084 | | 比例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 23.0084 | | ...

华海诚科 2024 年第四次临时股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见书 江苏华海诚科新材料股份有限公司: 根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所受公司董事会的委托, 指派本所律师出席公司 2024年第四次临时股东大会,并就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效 性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告,并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1.本次股东大会的召集 本次股东大会由董事会召集。2024年11月13日,公司召开了第三届董事 会第十九次会议,决定于 2024年 ...

公司业务发展 - 汽车电子领域的高导热高可靠性产品已完成客户考核认证，处于量产前期 [3] - 光伏领域的塑封料已完成深度开发，并完成产品迭代 [3] - 应用于SOT、SOP领域的产品市场份额逐步提升 [4] - 应用于QFN的700系列产品已实现小批量生产与销售 [4] - 布局晶圆级封装与系统级封装，应用于FC、SiP、FOWLP/FOPLP等先进封装领域的产品逐步通过客户考核验证 [4] 技术与产品 - 高端环氧塑封料领域外资仍处于主导地位，国产化替代需要技术开拓、产品质量和客户服务逐步推进 [3] - 颗粒状环氧塑封料（GMC）可用于HBM存储产业链，相关产品已通过客户验证，现处于送样阶段 [4] - GMC产品已在多个客户考核通过，自主研发的GMC制造专用设备已具备量产能力并持续优化 [4] - 公司属于半导体封装材料行业，产品研发涉及高分子材料、有机化学、有机合成、无机非金属材料等多门学科的交叉，技术门槛较高 [5] 材料特性 - LMC（液态塑封材料）具备可中低温固化、低翘曲、模塑过程无粉尘、低吸水率以及高可靠性等优点，适用于晶圆级封装 [5] - GMC（颗粒状环氧塑封材料）在塑封过程采用均匀撒粉的方式，具有操作简单、工时较短、成本较低等优势 [5]

公司核心观点 - 华海诚科计划通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司70%的股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易完成后，衡所华威将成为华海诚科的全资子公司 [2] 交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买杭州曙辉等13名交易对方持有的衡所华威70%股权 [1] - 发行股份购买资产的对象为杭州曙辉等5名标的公司股东 [3] - 发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份 [4] 交易细节 - 本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易且不构成重组上市 [6] - 发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所 [6] - 本次发行价格为人民币56.35元，以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日上市公司A股股票均价的80%为确定依据 [6] - 可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行 [7] - 可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市 [8] - 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东 [8] - 可转换公司债券的初始转股价格为56.35元/股，定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日 [8] - 可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年 [9] - 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级 [10] 募集配套资金 - 公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [11] - 募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30% [11] - 募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等 [11] - 募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50% [11] - 募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所 [12] - 本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份 [13] 公司背景 - 截至预案签署日，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军 [14] - 华海诚科2023年4月4日在上交所科创板上市，公开发行新股2,018.00万股，发行价格为35.00元/股，募集资金总额为70,630.00万元，募集资金净额为63,293.82万元 [14] - 华海诚科实际募资净额比原拟募资多30,291.51万元 [15] - 华海诚科的保荐机构（主承销商）是光大证券，保荐代表人是王如意、岑圣锋 [16] - 华海诚科发行费用总额为7,336.18万元（不含增值税），其中光大证券获得保荐及承销费5,237.80万元 [17] - 华海诚科2024年三季度报告显示，公司实现营业收入8432.83万元，同比增长8.11%；归属于上市公司股东的净利润1002.23万元，同比减少12.75%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润989.70万元，同比减少11.23% [17] - 年初至报告期末，公司实现营业收入2.40亿元，同比增长17.33%；归属于上市公司股东的净利润3491.67万元，同比增长48.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3366.25万元，同比增长52.85%；经营活动产生的现金流量净额为477.15万元，同比减少54.23% [17] - 华海诚科成立于2010年，位于江苏省连云港市，是一家以从事计算机、通信和其他电子设备制造业为主的企业 [17] - 企业注册资本8069.6453万人民币，实缴资本6051.6453万人民币 [18]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买衡所华威70%股权，完成后将成全资子公司[2] 股票情况 - 公司股票自2024年11月12日开市起停牌[2] 股东数据 - 2024年11月11日前十大股东中，韩江龙持股11241799股，占比13.93%[4] - 连云港德裕丰投资合伙企业持股10308091股，占比12.77%[4] - 杨森茂持股5390171股，占比6.68%[4] - 2024年11月11日前十大流通股股东中，杨森茂持有流通股5390171股，占比12.60%[5] - 天水华天科技股份有限公司持有流通股3257576股，占比7.62%[5] - 李启明持有流通股1177273股，占比2.75%[5] - 钱方方持有流通股1075000股，占比2.51%[5] 公告信息 - 公告发布日期为2024年11月26日[7]

并购交易 - 公司拟购买杭州曙辉等13名股东持有的衡所华威70%股权并募集配套资金[2][7][18] - 交易合计购买衡所华威70%股权，发行股份、可转债、现金购买比例分别为20%、30%、20%[23] - 发行股份购买资产定价为56.35元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%[24] - 发行可转换公司债券票面利率为0.01%/年，存续期限为4年，初始转股价格为56.35元/股[25] - 拟募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[20][27][28][91][122][126][128] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%[20][27][91][129] 未来展望 - 交易完成后公司在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破25,000吨，居国内第一、全球第二[31][77] - 本次交易完成后，衡所华威将成上市公司全资子公司，资产规模、营收、净利润等将提升[33] 市场情况 - 90%以上半导体芯片封装材料采用环氧塑封料[70] - 我国高性能半导体封装材料国产化率约15%，先进封装材料基本被外资垄断[73] - 预计2024年全球半导体材料市场规模约668.4亿美元，增长0.17%，包封材料市场规模约35亿美元，增长4.79%[74] - 预计2024年中国包封材料市场规模约为66.9亿元，增长1.98%[74] 标的公司情况 - 标的公司衡所华威从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料[30] - 标的公司持有Hysol品牌，有安世半导体等一批全球知名半导体客户[78] - 标的公司运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料为全球独有[79] - 标的公司2021年收购韩国公司后已量产先进封装类环氧塑封料，主要客户有Steco等[84] 风险提示 - 本次交易存在审批风险，可能因未获批、股价异常等被暂停、中止或取消[49][50][51] - 审计、评估未完成，标的资产评估值及交易作价未确定，方案可能调整[45][52][54] - 交易实施完成后公司即期回报可能被摊薄，预计将形成商誉，存在减值风险[56][57] - 募集配套资金能否通过审核批准存在不确定性，可能金额不足或募集失败[58] - 标的公司下游需求受全球宏观经济等因素影响，可能下滑[60] - 标的公司面临国际先进企业和中国新进入者的双重竞争[63] - 上市公司与标的公司对同一客户同类产品总体出货量可能下降[66] 承诺事项 - 公司及全体董监高保证预案摘要内容真实、准确、完整，承担相应法律责任[11] - 公司实际控制人及其一致行动人、全体董监高承诺，若信息涉嫌违规，在调查结论形成前不转让股份[12] - 交易对方承诺及时提供重组相关信息，保证信息真实、准确、完整，承担法律责任[14] - 上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高管承诺在交易实施完毕期间无减持意向和计划[38] - 交易对方通过发行股份取得的公司股份，自发行结束日起12个月内不得转让，若认购资产权益不足12个月则36个月内不得转让[98][149][150] - 配套募集资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[130]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后衡所华威将成公司全资子公司[1] 合规情况 - 交易相关主体无因本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追刑责情形[1] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买衡所华威70%股权并募集配套资金，完成后成全资子公司[1] - 交易预计构成重大资产重组，需上交所审核及证监会注册[2] - 交易对方交易前与公司无关联，完成后持股预计不超5%，不构成关联交易[3] - 交易完成后公司实际控制人不变，不构成重组上市[4]