公司治理 - 公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人杨林先生和赵建坤先生的任职资格进行了审查 [1] - 两位独立董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系 [1] - 两位候选人不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未被中国证监会或证券交易所认定为不适合担任上市公司董事，也不属于失信被执行人 [1] 独立董事候选人资质 - 杨林先生和赵建坤先生具有丰富的专业知识，熟悉相关法律法规及规则，其教育背景、工作经历和业务能力符合公司独立董事任职要求 [2] - 杨林先生具备丰富的会计专业知识和工作经验 [2] - 董事会提名委员会同意提名两位候选人为公司第四届董事会独立董事，并将该事项提交董事会审议 [2]

董事会换届选举情况 - 公司第三届董事会任期届满，根据相关法律法规和公司章程，开展董事会换届选举工作 [1] - 董事会成员人数由5名调整至6名，其中独立董事2名，职工代表董事1名，并修订公司章程对应条款 [1] - 提名韩江龙、成兴明、陶军为第四届董事会非独立董事候选人，杨林、赵建坤为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [2] - 董事选举将采取累积投票制方式进行，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2] 董事候选人资格 - 所有董事候选人符合法律规定的任职资格，无违法违规记录或失信被执行情况 [3][6][8][10] - 独立董事候选人具备丰富的专业知识和行业经验，杨林为会计专业人士 [3][12] - 韩江龙、成兴明、陶军为公司实际控制人，合计直接持股22.22%，通过德裕丰持股4.91%，总持股27.13%，表决权比例34.99% [5][6][7][8][9][10] 董事候选人背景 - 韩江龙：博士，研究员级高级工程师，国务院特殊津贴专家，江苏省"333工程"科技领军人才 [5] - 成兴明：大专学历，研究员级高级工程师，连云港市市政府特殊津贴专家 [7] - 陶军：本科学历，高级经济师，德裕丰执行事务合伙人 [8] - 杨林：注册会计师，天衡会计师事务所高级合伙人 [12] - 赵建坤：正高级工程师，曾任华润微电子副总经理，现任浙江驰拓科技董事长 [13] 其他说明 - 换届事项需经2024年年度股东会审议通过，在此之前第三届董事会继续履行职责 [3] - 第三届董事会成员在任期间勤勉尽责，为公司发展做出贡献 [4]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联方[7] 关联交易视同规定 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[9] 关联交易审议标准 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] - 与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额占比0.1%以上且超300万元，需董事会决议批准[19] - 与关联自然人交易金额不足30万元，与关联法人交易金额不足300万元或占比不足0.1%，经总经理批准可实施[20] 担保交易规定 - 为关联人提供担保无论数额大小，均需董事会通过后提交股东会审议[20] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[20] 审议流程 - 达到披露标准的关联交易，需提交独立董事专门会议审议[20] - 股东会就关联交易表决时，涉及关联方的股东应回避表决[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[25] 其他规定 - 与关联方交易应签书面协议并披露相关情况[27] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序并披露[27] - 特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[28] - 规则由公司董事会负责解释[33] - 规则经股东会审议批准后执行[34]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 募投项目特定情形需重新论证可行性[10] - 自筹资金预先投入募投项目可在6个月内置换[11] 资金使用规则 - 闲置募集资金投资产品需安全性高、流动性好[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[12] - 12个月内累计用超募资金永久补流或还贷不超30%[14] - 单次用超募资金达5000万且超10%需股东会审议[15] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序[16] 募投项目变更 - 募投项目变更需经董事会、股东会审议及保荐机构同意[18] - 仅变更实施地点经董事会审议并2个交易日内公告[22] - 变更后项目应投资主营业务，董事会需可行性分析[19] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[20] - 变更用于收购控股股东资产应避免同业竞争和关联交易[25] - 拟转让或置换募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[26] 监督与核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告专项报告[23] - 年度审计时会计师事务所出具募集资金鉴证报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问每半年度现场调查[23] - 保荐机构或独立财务顾问出具年度专项核查报告[23] 责任追究 - 违反制度责任人受处分，必要时承担民事赔偿责任[26]

担保原则 - 公司应审慎对待和控制对外担保债务风险[2] - 除为控股子公司担保外，需被担保方提供反担保[4] - 为符合条件单位担保，需掌握债务人资信并分析风险[6] 担保限制 - 被担保人出现特定情形，公司不得提供担保[9] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%，须股东会审议[14] - 连续12个月累计担保超总资产30％，股东会需2/3以上表决通过[14][16] 审批程序 - 董事会审批需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[16] 担保办理 - 财务部根据股东会决议办理，法务协助[21] - 对被担保单位资信调查、评估并办理手续及后续跟踪[23] 合同管理 - 订立时审查合同，不利条款要求修改或拒绝[24] - 主合同变更修改担保合同需重新报批和法务审查[24] 反担保要求 - 反担保须与公司担保数额对应[25] 担保后续 - 到期督促履行，未履行采取补救措施[25] - 展期需重新履行审批和披露义务[25] - 责任人收集资料分析状况并关注变化[26] - 履行担保责任后向债务人追偿[26] 制度生效 - 制度经股东会审议批准生效，董事会负责解释[29][30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 董事选举 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露董事候选人详细资料[16] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[28] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需由出席股东所持表决权过半数通过[33] - 股东会作出特别决议，需由出席股东所持表决权的2/3以上通过[33] 投票权征集与限制 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[25] 事项决议类型 - 董事会工作报告、拟定的利润分配方案等事项由股东会以普通决议通过[34] - 公司增加或减少注册资本、分立等事项由股东会以特别决议通过[35] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并公开披露结果[25] 关联交易投票 - 关联股东不参与关联交易投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[26] 决议公告 - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[32] 重大事项特别决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[36] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30％的担保需特别决议[36] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[37] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会回购决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[39] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议[40] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[42] - 本规则自公司股东会审议通过后生效[43] - 本规则由公司董事会负责解释[44]

管理原则与目的 - 公司投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5][6] - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系、增加信息透明度等[7] 工作对象与方式 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[8] - 公司采用多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[9] 沟通渠道建设 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[11] - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，保证工作时间线路畅通[10] 说明会管理 - 公司应积极召开投资者说明会，包括业绩说明会等情形[12] - 存在特定情形时公司需按规定召开投资者说明会[12] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会[13] - 公司拟召开投资者说明会需提前发布公告，预告具体事项[20] - 公司应在投资者说明会召开前后为投资者开通提问渠道并答复关注问题[16] 组织与职责 - 投资者关系管理工作在董事会领导下开展，董事会秘书为负责人[18] - 董事会办公室是投资者关系管理具体职能部门，负责日常管理[18] - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等八项主要职责[19] 人员与监督 - 从事投资者关系管理的人员需具备品行、专业知识等素质[20] - 控股股东等应为公司履行投资者关系管理工作职责提供便利[22] - 审计委员会应对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督[22] 培训与合规 - 董事会办公室应组织相关人员进行投资者关系管理知识培训[22] - 公司及其相关人员不得在活动中出现透露未公开信息等违规情形[22] 档案管理 - 公司建立投资者关系管理档案，保管期限不低于十年[23]

上市与股本 - 公司于2023年1月12日获批发行人民币普通股2018.00万股，4月4日在上海证券交易所科创板上市[8] - 公司注册资本为人民币8069.6453万元[10] - 公司发起人股东26名，2015年7月31日以净资产出资折合股份4300万股[20] - 连云港德裕丰投资合伙认购股份6886515股，占比16.0152%[21] - 江苏乾丰投资有限公司认购股份6515151股，占比15.1515%[21] - 韩江龙认购股份6046060股，占比14.0606%[21] - 公司已发行股份数为8069.6453万股，均为普通股[23] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[32] - 持有5%以上股份股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司[31] 公司决策与会议 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 董事人数不足规定或章程人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东会[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[82] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，含独立董事2名、职工代表董事1名[112] - 董事会制订公司增减注册资本等方案，决定高管聘任等事项[113][114] - 董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[115] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[171] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可供分配利润的30%[176] - 利润分配方案和调整方案须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[181][182] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[170][171] - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前15日通知[192][193] - 公司指定上海证券交易所网站及《中国证券报》等为信息披露媒体[199]

投资审批 - 董事会审批交易多项指标占比 10%以上且有绝对金额要求[5] - 股东会审议交易多项指标占比 50%以上且有绝对金额要求[7][8] 项目报告 - 项目承办单位每三个月向总经理书面报告项目情况[14] - 总经理每三个月向董事会报告投资项目情况[14] 委托理财 - 公司委托理财应选合格机构并签书面合同[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受证券交易所公开谴责等不得被提名[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提出候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[18] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[18][19] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[22] - 一次董事会会议接受委托不超两名独立董事[27] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[29] 独立董事报告与披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] 董事会委员会设置 - 下设委员会中独立董事应占多数并担任召集人[32] - 审计委员会成员中独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[32] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[33] 资料保存与工作时间 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[37] - 每年现场工作时间不少于十五日[39] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料[42] - 公司保存会议资料至少十年[42] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[45] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[45] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[46] - 制度由董事会负责解释[47] - 制度为江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年5月制定[48]