市场扩张和并购 - 华海诚科拟购衡所华威电子70%股权并募资[2] 交易相关 - 交易内幕信息知情人自查期为2024.5.12 - 2025.3.12[2] 股票交易 - 谌涛等多人及机构有股票买卖记录[5][9][10] - 相关方承诺无内幕交易违规[6][7][10][11] - 独立财务顾问未发现恶意利用内幕信息买卖情况[12]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于3月28日在公司306会议室召开[2] - 出席会议的股东和代理人69人，所持表决权29,082,055，占公司表决权36.0812%[2] - 公司在任董事5人、监事3人及董事会秘书均出席会议[5] 议案表决 - 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合规定条件议案，同意票数29,006,891，占比99.7415%[6] - 本次交易整体方案同意票数29,005,721，占比99.7375%[6] - 发行股份购买资产多项具体方案同意票数均为29,005,721，占比99.7375%[7][8][10] - 发行可转换公司债券购买资产多项具体方案同意票数多为29,005,721，占比99.7375%[10][11][12] - 发行可转换公司债券购买资产债券利率及还本付息方案同意票数29,007,921，占比99.7450%[12] - 发行可转换公司债券购买资产相关多数议案普通股同意票数为29,005,721，占比99.7375%[13][14][15][16][17][18] - 发行可转换公司债券购买资产转股年度股利归属议案普通股同意票数29,010,087，占比99.7525%[14] - 决议有效期议案普通股同意票数29,059,852，占比99.9236%[16] - 普通股对“公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市”议案同意票数29,056,949，占比99.9136%[19] - 普通股对“公司本次交易预计不构成关联交易”议案同意票数29,054,749，占比99.9061%[19] - 普通股对“符合《上市公司监管指引第9号》规定”议案同意票数29,057,252，占比99.9147%[20] - 普通股对“符合《上市规则》等规定”议案同意票数29,059,352，占比99.9219%[21] - 普通股对“公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况”议案同意票数29,056,749，占比99.9129%[22] - 普通股对“本次交易相关审计报告等”议案同意票数29,059,352，占比99.9219%[22] - 普通股对“本次交易定价依据及公平合理性说明”议案同意票数29,059,352，占比99.9219%[23] - 普通股对“制定《华海诚科向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》”议案同意票数29,002,718，占比99.7271%[24] - 普通股对“提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜”议案同意票数29,004,291，占比99.7326%[24] - 5%以下股东对“公司本次发行股份、可转换公司债券”议案同意票数309,926，占比80.481%[24] - 普通股表决中，同意票数29,058,019，占比99.9173%[25] - 公司发行股份等相关议案，多数同意票数为308,756，占比80.177%[26][27][28] - 发行可转换公司债券购买资产债券利率及还本付息议案，同意票数310,956，占比80.748%[27] - 发行可转换公司债券购买资产转股年度股利归属议案，同意票数313,122，占比81.311%[28] - 决议有效期议案，同意票数362,887，占比94.234%[28] - 募集配套资金金额为308,7（单位未明确），占比80.177%[29] - 公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，赞成票数359,984，占比93.480%[30] - 公司本次交易预计不构成关联交易，赞成票数357,784，占比92.909%[30] - 公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，赞成票数357,784，占比92.909%[30] - 符合《上市公司监管指引第9号》等相关规定，赞成票数360,287，占比93.559%[30] - 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，赞成票数360,287，占比93.559%[30] - 符合《上市规则》等相关规定，赞成票数362,387，占比94.104%[31] - 与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议，赞成票数362,387，占比94.104%[31] - 公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动，赞成票数362,387，占比94.104%[31] - 议案19中赞成票359,884，占比93.454%[32] - 议案20中赞成票361,054，占比93.758%[32] - 议案21中赞成票305,753，占比79.397%[32] - 议案22中赞成票307,326，占比79.806%[32] 其他信息 - 本次议案1 - 22对中小投资者单独计票[33] - 议案1 - 18、19、20、22为特别决议议案，获出席股东大会股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过[33] - 本次股东大会见证律师事务所为江苏世纪同仁律师事务所，律师为齐凯兵、吴亚星[34] - 律师见证结论为公司本次股东大会召集和召开程序等合法有效，形成的决议合法有效[35] - 公告发布时间为2025年3月29日[37] - 报备文件包括股东大会决议、法律意见书和其他文件[37]

会议安排 - 公司2025年3月11日决定3月28日召开第二次临时股东大会[1] - 3月13日刊登股东大会通知[2] - 网络投票时间为3月28日多个时段，现场会议14:00召开[4] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人69名，持股29,082,055股，占比36.08%[6] - 出席现场9名，持股28,824,085股，占比35.76%[6] - 参加网络投票60名，持股257,970股，占比0.32%[6] 会议结果 - 审议通过多项议案[9] - 议案1 - 22为特别决议议案获通过并对中小投资者单独计票[17] - 股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[17][18]

会议信息 - 第三届监事会第二十一次会议于2025年3月26日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 资金管理 - 公司拟使用不超过23000万元闲置募集资金进行现金管理[2] 议案表决 - 《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》3票同意，0票反对，0票弃权[3]

股本结构 - 公司首次公开发行A股前总股本60,516,453股，发行后80,696,453股[3] - 发行后有限售条件流通股占79.64%，无限售占20.36%[3] 限售股情况 - 本次解除限售战略配售股1,009,000股，占1.25%[5] - 限售期24个月，2025年4月7日上市流通[3][4] - 光大富尊1,009,000股全部上市，剩余限售股为0[14]

募资情况 - 公司首次公开发行2018.00万股，发行价35.00元/股，募资7.063亿元，净额6.3293821418亿元[1] - 募集资金于2023年3月30日全部到位[1] 资金使用 - 募投项目计划3.46亿元，实际使用3.300231亿元[4] - 高密度集成电路项目计划2亿元，实际用1.840231亿元[4] - 研发中心提升项目计划和实际均用8600万元[4] - 补充流动资金计划和实际均用6000万元[4] 现金管理 - 公司拟用不超2.3亿元闲置募资现金管理，期限12个月[6] - 2025年3月26日董事会和监事会通过现金管理议案[15] - 监事会认为现金管理符合公司利益，保荐机构无异议[15][17]

股本结构 - 公司首次公开发行A股前总股本60,516,453股，发行后80,696,453股[1] - 首次公开发行后有限售条件流通股占总股本79.64%，无限售占20.36%[1] 限售股情况 - 本次解除限售为首次公开发行部分战略配售限售股，涉及1名股东[2] - 战略配售限售股数量1,009,000股，占比1.25%[2] - 1,009,000股将于2025年4月7日上市流通[2] 股东承诺与核查 - 配售对象承诺限售期24个月[4] - 申请上市流通股东严格履行承诺[4] 股东持股 - 光大富尊投资有限公司持1,009,000股，本次全部上市流通[6] 保荐意见 - 保荐机构对本次部分战略配售限售股上市流通无异议[10]

募资情况 - 公司首次公开发行2,018万股A股，发行价35元/股，募资7.063亿元[3] - 扣除费用后，实际募资净额6.3293821418亿元[4] 资金投向 - 募投项目含环氧塑封料、研发中心提升、补充流动资金[6] 现金管理 - 拟用不超2.3亿闲置募资现金管理，期限不超12个月[3] - 投资保本型产品，收益归公司，到期归还专户[3][11] - 现金管理存市场波动系统性风险[14]

股东大会信息 - 股东大会时间为2025年3月28日[12][14] - 现场会议地点为江苏华海诚科新材料股份有限公司306会议室[14] - 网络投票起止时间为2025年3月28日[12] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[12] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[12] - 会议召集人为董事会[14] - 会议主持人为董事长韩江龙[14] - 股东及股东代理人发言时间不超过5分钟[7] - 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决[8] 交易方案 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买绍兴署辉贸易等13名交易对方持有的衡所华威70%股权，交易完成后衡所华威将成全资子公司[25] - 标的公司2024年10月31日市场价值为16.58亿元，评估增值12.65亿元，增值率321.98%；与母公司单体报表所有者权益相比增值12.55亿元，增值率311.37%[26] - 标的公司全部股权交易作价16亿元，衡所华威70%股权交易价格为11.2亿元[26] - 华海诚科向13名交易对方支付总对价11.2亿元，其中现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，可转债对价4.8亿元[29][31] 募集配套资金 - 上市公司拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[32] - 募集配套资金拟投入8亿元，用于支付现金对价3.2亿元、生产线改造及建设3.58亿元、研发中心升级0.53亿元、补充流动资金及支付中介费用0.69亿元[33] 发行股份 - 发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[35] - 发行股份对象为5名标的公司股东，以其持有的标的公司股权认购股份[36] - 发行股份的股票定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日[37] - 本次发行股份每股价格为56.35元，以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日上市公司A股股票均价的80%为依据[38] 可转换公司债券 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，初始转股价格为56.35元/股[43][45] - 定向可转换公司债券存续期限为4年[47] - 可转换公司债券票面利率为0.01%/年，每年付息一次[49] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[50] - 本次发行可转换公司债券购买资产的发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东[44] - 可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将以面值加当期应计利息赎回到期未转股债券[54] - 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级[58] 其他 - 交易相关财务指标占比：资产总额/交易作价孰高为130.03%，资产净额/交易作价孰高为155.75%，营业收入为162.78%[96] - 公司股票自2024年11月12日开市起停牌，停牌前20个交易日股票价格未异常波动[114] - 相关议案已通过第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议[120][123][126][128][130][133][135] - 公司拟聘请中信建投证券等多家机构为本次交易提供服务[132] - 公司董事会拟提请股东大会批准授权处理本次交易有关事宜[138]

收购交易概述 - 华海诚科以16亿元完成对衡所华威100%股权收购，其中前期4.8亿元收购30%股权，后续11.2亿元收购剩余70%股权 [1][3] - 交易支付方式包括发行股份567.88万股（对价3.2亿元）、发行可转债479.99万张（对价4.8亿元）及现金支付3.2亿元 [3] - 配套募资8亿元中3.2亿元用于现金对价，其余投向封装材料生产线技改、车规级芯片封装材料智能化生产线等项目 [3] 战略意义与行业地位 - 收购后华海诚科环氧塑封料年产能将突破2.5万吨，成为国内龙头并跃居全球出货量第二位 [3] - 整合双方研发优势加速高导热塑封料、存储芯片塑封料等先进封装材料量产，推动国产替代并拓展韩国、马来西亚市场 [3] - 衡所华威拥有40年行业经验及国际品牌"Hysol"，客户包括安世半导体、长电科技等国内外头部企业 [5][6] 财务影响 - 以2024年前10个月数据测算，收购后华海诚科总资产将增长140.97%至30.12亿元，营业收入和归母净利润分别增长146.57%和46.95%至6.56亿元和5714.05万元 [4] - 衡所华威评估值16.58亿元较账面价值增值321.98%，反映环氧塑封料市场增长潜力 [7] 行业市场数据 - 2024年全球半导体材料市场规模预计668.4亿美元（+0.17%），其中包封材料市场35亿美元（+4.79%） [6] - 中国包封材料市场规模预计66.9亿元（+1.98%） [6] 公司业绩动态 - 华海诚科2024年业绩回升，营业收入3.32亿元（+17.21%），归母净利润0.41亿元（+28.97%） [11] - 2022-2023年受消费电子需求疲软影响，公司营收连续两年下降12.67%和6.70%，净利润下降13.39%和20.1% [9][10] 并购竞争背景 - 华海诚科在德邦科技终止收购衡所华威53%股权后10天内启动100%股权收购，交易结构更激进 [12][13]