江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司 等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公 司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 2025 年 月 日 2 特此说明。 1 （本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》 之盖章页） 本次交易完成后，实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会 导致公司的控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威70%股权并募资[1] 发行可转债情况 - 公司符合发行可转债条件[2][3][4] - 不存在不得向特定对象发行可转债情形[4] 说明日期 - 说明日期为2025年[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] 股价相关 - 2024年10月14日收盘价71.90元/股[1] - 2024年11月11日收盘价92.81元/股，涨跌幅29.08%[1] - 剔除大盘影响涨跌幅13.11%，剔除同行业影响 -1.08%[1] 其他 - 公司股票自2024年11月12日起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 聘请天源资产评估有限公司担任评估机构[1] - 评估假设前提合理[2] - 采用资产基础法、市场法评估，选市场法评估值作定价参考[3] - 评估方法合理且与目的相关[4] - 评估结果客观公正，交易价格公允[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请中信建投证券为独立财务顾问[1] - 聘请江苏世纪同仁律师事务所为法律顾问[1] - 聘请中汇会计师事务所为审计及备考审阅机构[1] - 聘请天源资产评估有限公司为评估机构[1] - 聘请温伟运律师楼和韩国时雨律师事务所为马来西亚和韩国律师[1] 合规说明 - 中介机构按法规对本次交易出具专业意见或报告[2] - 本次聘请行为合法合规[2] - 本次交易不存在规定的直接或间接有偿聘请其他第三方情形[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[2] - 2024年11月13日与浙江永利签署协议，受让其持有的衡所华威30%股权[2] - 30%股权对应出资额2597.7260万元，转让价格48000万元[2] - 交易前十二个月内无其他相关资产交易及重大资产重组行为[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司制定保密制度并采取保密措施[1] - 控制内幕信息知情人范围并登记[1] - 制作交易进程备忘录并要求签字保密[1] - 多次督促知情人遵守保密义务[2] - 聘请中介机构并签署保密协议[2] 其他 - 说明发布时间为2025年[5] - 不存在利用内幕信息交易情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威70%股权并募资[1] 事件进展 - 2024年11月12日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2024年11月24日审议通过交易方案并签协议[4] - 2025年3月11日审议通过补充协议并签署[5] 相关文件 - 中信建投出具报告及意见，江苏世纪同仁出具法律意见书[5] 责任承诺 - 公司承诺文件真实准确完整并担责[7]

募集资金情况 - 2023年公开发行2018.00万股A股，发行价每股35.00元，募集资金总额70630.00万元[16] - 扣除承销佣金及保荐费后，2023年3月30日主承销商汇入65592.20万元至监管账户[16] - 另扣减外部费用后，本次募集资金净额为63293.82万元[18] 资金存储与使用 - 截至2024年10月31日，前次募集资金存储余额为11110189.32元[21] - 截至2024年10月31日，尚未赎回的可转让大额存单共计52700.00万元[21] - 公司前次募集资金净额63293.82万元，项目投资总额33002.31万元，截至2024年10月31日，实际已投入资金9720.01元[26] - 2023年4月26日，同意使用募集资金置换自筹资金37674461.28元[28] - 2023年4月26日，同意使用最高60000.00万元闲置募集资金现金管理，期限12个月内可滚动使用[34] - 2024年4月1日，同意使用最高57400.00万元闲置募集资金现金管理，期限12个月内可滚动使用[35] - 截至2024年10月31日，使用闲置募集资金现金管理期末余额52700.00万元[35] - 截至2024年10月31日，结余募集资金538110189.32元，占前次募集资金总额的82.04%[36] 市场扩张与并购 - 2024年11月，通过议案使用超募资金等48000万元认购衡所华威电子有限公司30%股权[36] - 截至2024年12月31日，使用超募资金及其收益支付股权转让对价301761201.53元[36] 项目情况 - 高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目截至2024年10月未建成，暂无相关收益[43] - 研发中心项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算[43]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会3月28日14点在公司306会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年3月28日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 本次股东大会审议22项议案，含发行股份等相关议案[5][6][7][8][9] - 特别决议、对中小投资者单独计票议案均为1 - 22号[9] - 本次股东大会采用现场和网络投票结合方式[4] - 公司A股股票代码688535，股权登记日2025/3/21[13] - 股东大会登记时间为2025年3月26日（10：00 - 12：00、13：00 - 17：00）[16] - 股东大会登记地点在江苏连云港市经济技术开发区东方大道66号[16] - 本次股东大会现场会议会期预计半天[18] - 股东大会联系电话0518 - 81066978，传真0518 - 81066803，邮箱ir@hhck - em.com[18] 议案相关 - 议案涉及发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金等[22] - 募集配套资金方案含发行股份种类、面值等多项内容[24] - 股东可通过上交所网络投票系统表决，首次登陆需身份认证[10] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，表决完所有议案才能提交[10][11] - 提交多项关于交易合规、协议、价格等相关议案[26][27]