文章核心观点 - 华海诚科通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的组合方式，成功完成对衡所华威70%股权的收购，交易作价11.2亿元，旨在通过整合提升公司在全球半导体封装材料市场的竞争力，并突破高端技术垄断 [1][6][5] 收购方概况 - 华海诚科成立于2010年12月，是国家级专精特新“小巨人”企业，专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化，主营产品为环氧塑封料与电子胶黏剂 [1] - 公司已构建完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权，并对先进封装用环氧塑封料提前布局研发，已通过部分客户验证 [1] 标的公司概况 - 衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业，拥有Hysol品牌及一百多个型号产品 [2] - 销售网络覆盖全球主要市场，客户包括安世半导体、日月新、意法半导体、长电科技、通富微电等国内外领先企业 [2] - 根据Prismark统计数据，2024年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量居全国第一、全球第三 [2] 标的公司财务数据 - 截至2024年12月31日，衡所华威资产总计53,532.10万元，负债合计13,206.68万元，所有者权益合计40,325.42万元 [4] - 2024年度，公司营业收入46,781.44万元，净利润4,567.74万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,291.73万元 [4] - 2024年利润总额为5,055.03万元，较2023年的3,483.97万元显著增长 [4] 交易方案与估值 - 华海诚科购买衡所华威70%股权的最终作价为11.2亿元，对应标的公司100%股权的评估值为165,800.00万元 [6] - 支付方式包括：现金对价3.2亿元、股份对价3.2亿元、可转债对价4.8亿元 [6] - 衡所华威采用市场法评估的16.58亿元估值，与标的公司合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增值321.98% [10] 支付结构设计分析 - **现金支付（3.2亿元）**：主要用于满足部分股东的即时退出需求，通过募集配套资金专项支付，避免了公司自有现金流压力 [7] - **股份支付（3.2亿元）**：向核心股东发行569.90万股股份，旨在绑定长期价值认同者，股份支付占比控制在28.57%，并设置12个月锁定期 [8][9] - **可转债支付（4.8亿元）**：发行4,799,997张面值100元的可转债，作为“债底保护+股性弹性”的复合工具，平衡了股东对安全与收益的需求，并延缓了公司股权稀释速度 [10] 交易设计的战略考量 - **化解估值分歧**：通过提供现金、股份、可转债等多重“风险-收益”选项，让不同风险偏好的股东都能接受高溢价交易 [10] - **控制自身风险**：组合支付方式避免了纯现金支付带来的巨大现金流压力和纯股份支付导致的股权过度稀释 [11] - **对冲整合风险**：股份支付绑定核心股东参与公司治理，可转债让部分股东保持关注，减少了并购后核心技术与客户资源流失的风险 [12] 行业背景与市场前景 - 半导体封装材料是半导体产业的基石，90%以上的半导体芯片封装材料采用环氧塑封料 [4] - 中国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，高性能类国产化率仅为10%-20%，先进封装材料国产化率更低，进口替代空间广阔 [4] - 2024年全球半导体材料市场规模约675亿美元，同比增长3.8%；其中封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元 [5] - 根据预测，2025年中国包封材料的市场规模约为78.6亿元，增长7.23% [5] 收购的战略意义 - 有利于华海诚科将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，借助标的公司品牌价值直接获取国际客户资源，快速提升国际市场份额 [5] - 有利于公司突破海外技术垄断，整合标的公司研发体系，协同开展技术迭代开发，快速取得高端封装材料技术突破 [5] - 交易旨在提高国产半导体封装材料的国际市场竞争力，助力公司成为世界级半导体封装材料企业 [5]

大宗交易信息 股票基金信息 | 交易日期 | 证券简称 | 证券代码 | | | 成交价(元) 成交金额(万元) 成交量(*) 买入营业部 | | 类出露业园 | 是否为专场 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2026-01-06 | 华温泉片 | 688535 | 99.09 | 208.09 | 2.1 | | 12 11 11 1 | 播 | | 2026-01-06 | 华洲诚科 | 688535 | 99.09 | 208.09 | 2.1 | 公司主要分数量 | 有限公司需用分级 | KA | | 2026-01-06 | 华海道科 | 688235 | 99.09 | 208.09 | 2.1 | 机构专用 | 看魔公司需用分公 | 로 | | 2026-01-06 | 李遣泉州 | 688535 | 99.09 | 208.09 | 2.1 | 图片 - 12 - 2017 | 若能人 | 器 | | 2026-01-06 | 去流原材 | 688535 | 60'66 | 208.09 | 2.1 | 委員 ...

公司募投项目进展 - 公司“高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目”已达到预定可使用状态，拟进行结项 [1] - 该项目已投入募集资金8,221.26万元，占计划总投资额18,402.31万元的44.67% [1] - 项目结余募集资金10,185.24万元将永久补充公司日常经营所需流动资金 [1] 公司资金管理 - 公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常经营所需 [1]

公司治理与股东会议 - 公司将于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东大会 [1]

募集资金情况 - 公司发行9,618,852股，每股83.17元，募资799,999,920.84元，净额781,705,727.76元，2025年12月10日到账[2] 资金投入与置换 - 募集资金投6项目，规模80,000.00万元，拟投入金额相同[6] - 截至2025年12月10日，自筹投入募投项目20,343,513.08元[6] - 截至2025年12月10日，自筹支付发行费用2,950,000.00元[8] - 公司置换预先投入及发行费用自筹资金23,293,513.08元[10] 审批与顾问意见 - 2025年12月30日会议同意置换23,293,513.08元[11] - 独立财务顾问认为置换合规，无异议[12][13]

业绩总结 - 2023 年公司首次公开发行股票募集资金总额 7.063 亿元，净额 6.3293821418 亿元[1] 募投项目情况 - “高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目”拟 2025 年 12 月 30 日结项[3][4] - 该项目承诺使用 1.840231 亿元，实际使用 0.822126 亿元[4] - 该项目节余 1.018524 亿元，拟永久补充流动资金[4][7]

业绩数据 - 2024年公司总资产220581.02万元，净资产132687.31万元，营收90904.96万元，净利润7187.42万元[7] - 2025年向关联人购原材料预计3000万元，1 - 11月发生1282.94万元[5] - 2025年向关联人销售产品预计2900万元，1 - 11月发生1453.88万元[5] 关联交易 - 2026年度日常关联交易预计金额6000万元[1][19] - 2026年向银河微电销售预计2800万元，占比8.45%[3] - 2026年向连云港华威购原材料预计3000万元，占比15.88%[3] - 2026年向东海县宝鼎购原材料预计200万元，占比1.06%[3] 企业信息 - 公司注册资本12890.3167万元，主要股东常州银河星源持股31.61%，ACTION STAR持股26.74%[6] - 连云港华威注册资本329.975万元，连云港华威新材料持股100%[7] - 东海县宝鼎注册资本50万元，李宝兵持股100%[9] 会议与审批 - 2025年12月30日董事会、独立董事专门会议通过2026关联交易议案[19] - 关联交易需提交2026年第一次临时股东会审议[19] - 保荐人认为2026关联交易符合公司发展需要，无异议[20][21]

募集资金 - 2025年12月10日募集资金到账，总额79,999.99万元，净额78,170.57万元[3] - 支付现金对价累计投入进度100%，各项目有不同投入进度[3][4] 现金管理 - 拟用不超43,000.00万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[2] - 投资安全性高、保本型、流动性好产品，含协定性存款[4] - 收益归公司，优先补足募投和补充日常资金[5] 管理监督 - 财务部建台账，内审部审计，独董和审计委可监督[9] - 独立财务顾问认为现金管理符合规定，无异议[12]

项目概览 - 2025年12月，华海诚科（688535.SH）完成了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目，成功交割了价值11.2亿元的标的资产，并完成了8亿元的配套融资 [1][6] - 中信建投证券担任本次交易的独家独立财务顾问及牵头主承销商 [1][6] 交易双方与行业地位 - 华海诚科成立于2010年12月，是一家专注于半导体芯片封装用环氧塑封料研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，是国内规模较大、产品系列齐全的环氧塑封料厂商 [1][8] - 交易对方衡所华威同样从事半导体芯片封装用环氧塑封料的研发、生产和销售，拥有Hysol品牌及一百多个型号的产品，其销售网络覆盖全球主要市场 [1][8] - 衡所华威积累了包括安世半导体、意法半导体、德州仪器等国际领先企业，以及长电科技、通富微电等国内封测龙头在内的一批全球知名半导体客户 [1][8] - 根据Prismark统计数据，2024年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量计算位居全国第一、全球第三；华海诚科则位居全国第二、全球第四 [1][8] 交易意义与行业影响 - 本次交易是同行业头部企业之间的强强联合 [2][9] - 交易完成后，华海诚科将稳居国内环氧塑封料行业龙头地位，并跃居全球出货量第二位 [2][9] - 公司计划借助标的公司的品牌价值实现跨越式发展，目标是成为世界级半导体封装材料企业 [2][9] - 此次整合有助于承担国内环氧塑封料先进技术攻关的社会责任，为我国半导体产业的自主可控做出贡献 [2][9] 交易方案的创新性 - 本次交易是“科创板八条”发布后，江苏省科创板上市公司的首单发行证券购买资产案例 [5][10] - 本次交易是科创板首单综合运用股份、可转债、现金进行支付的多元支付案例 [5][10] - 交易方案采用了市场法作为定价依据，在支付工具、交易架构、估值方法等方面体现了创新性、综合性与专业性 [6][11] - 本次交易未设置业绩承诺和减值补偿，体现了交易双方对整合效果的信心及对行业发展的长远布局 [6][11] 财务顾问角色与项目定位 - 中信建投证券作为独立财务顾问，全程主导了方案设计、沟通谈判及方案实施等进程 [6][11] - 该项目是中信建投证券长期深耕服务江苏区域的成果，也是其响应“科创八条”、“并购六条”、服务科技领域、打造“价值投行”和“新质投行”的标志性项目 [6][11] - 项目旨在助力我国集成电路产业的自主可控 [6][11]

上市信息 - 公司于2023年1月12日获批首次向社会公众发行人民币普通股2,018.00万股，4月4日在上海证券交易所科创板上市[8] 股本结构 - 公司注册资本为人民币9,601.4323万元[10] - 公司已发行股份数为9,601.4323万股，其中普通股9,601.4323万股，其他类别股0股[23] - 连云港德裕丰投资合伙（有限合伙）认购股份6,886,515股，占总股本比例16.0152%[21] - 江苏乾丰投资有限公司认购股份6,515,151股，占总股本比例15.1515%[21] - 韩江龙认购股份6,046,060股，占总股本比例14.0606%[21] 股份限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] - 公司持有5%以上股份的股东等在6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[32] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[32] 财务资助与收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[23] - 公司因特定情形收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行[54] - 董事人数不足规定时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[54] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[54] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[54] - 召集股东持股比例不得低于10%才能在股东会决议公告前召集股东会[62] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[64] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[65] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[65] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3：00[69] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[70] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[71] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[80] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[82] 董事会相关 - 公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职工代表担任的董事1名，设董事长一人[112] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[130] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责[115] 独立董事相关 - 不得担任独立董事的条件包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属等[140] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[142] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[140] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[141] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[149] 总经理相关 - 公司现设总经理一名，由董事会聘任或解聘，设副总经理，也由董事会决定聘任或解聘[156] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[161] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[170][171] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[171] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可供股东分配利润的30%[176] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[176] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[177] - 成长期或阶段不易区分且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[177] - 利润分配方案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过[181] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[192] 通知送达 - 公司通知以邮件送出，自交付邮递机构之日起第3个工作日为送达日期（电子邮件发出之日即为送达）[197] - 公司通知以传真送出，发出当日即为送达[197] - 公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[197] 信息媒体 - 公司指定上海证券交易所网站及《中国证券报》和其他中国证监会指定媒体为刊登公告和披露信息的媒体[199] 公司合并 - 公司合并可采取吸收合并或者新设合并[200]