第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法 律、法规和《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，制订本规则。 江苏华海诚科新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事；董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计 专业人士。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 1 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ...

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-065 江苏华海诚科新材料股份有限公司 第三届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏华海诚科 新材料股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号 2024-061）。 （二）、审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》 经核查，监事会认为：公司及子公司 2025 年度关联交易预计事项符合公司 日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司 独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司及子公司 2025 年度关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律法 ...

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-062 江苏华海诚科新材料股份有限公司 关于2025年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：是 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于江苏华海诚科新材 料股份有限公司（以下简称"公司"）日常性关联交易，是公司正常生产经营业务， 主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害 公司及非关联股东利益的情形，公司对关联方不会形成较大依赖，也不会影响公 司的独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2024 年 12 月 27 日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，本 次日常关联交易预计金额合计为人民币 5,900.00 万元。关联董事韩江龙、成兴明、 陶军回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律 法规的规定。 公司 ...

人员变动 - 2024年12月23日独立董事周东山辞职[1] - 2024年12月24日非独立董事贺敏辞职[1] 委员会调整 - 2024年12月27日审议通过调整董事会专门委员会成员议案[1] - 战略、提名、薪酬与考核委员会调整，审计委员会不变[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月31日[4]

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-061 江苏华海诚科新材料股份有限公司 关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币2,500万元（含本数），不超过人民币5,000万 元（含本数） ● 回购股份资金来源：自有资金及股票回购专项贷款(包括兴业银行股份有 限公司连云港分行回购专项贷款) ● 回购股份用途： 用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券。 ● 回购股份价格：不超过人民币 121.99 元/股（含本数），该价格不高于公 司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150% ● 回购股份方式： 集中竞价交易方式 ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个 月。 ● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司持股 5%以上股东杨森茂先生先 生回复其在未来 3 个月、未来 6 个月存在实施减持部分股份计划的可能，敬请投 资者 ...

一、修订《公司章程》的相关情况 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董 事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟 将董事会成员人数由 7 人调整为 5 人，其中非独立董事人数由 4 人调整为 3 人， 独立董事由 3 人调整为 2 人，并对《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）有关条款进行修订。具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百一十条 董事会由 7 名董事组 | 第一百一十条 董事会由 5 名董事组 | | 成，其中至少包括三分之一独立董事。 | 成，其中至少包括三分之一独立董事。 | | 董事会设董事长一名。 | 董事会设董事长一名。 | 除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全 文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、修订《董事会议事规则》情况 证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-063 江苏华海诚科新材料股份有限 ...

公司与标的公司概况 - 公司专注半导体芯片封装材料研发及产业化，是国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂，构建了完整研发生产体系并拥有自主知识产权 [2] - 标的公司衡所华威从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料，深耕该领域四十余年，是国内首家量产环氧塑封料的厂商，融合德韩技术，拥有“ Hysol”品牌，积累了全球知名半导体客户 [2] 行业市场前景 - 环氧塑封料是半导体产业关键基础材料，半导体应用广泛，随着新兴领域市场需求扩大，环氧塑封料市场增长空间较大 [2][5] - 国际贸易与地缘政治变化使多国加强半导体本土化发展，高性能尤其是先进封装环氧塑封料被外资垄断，依赖进口，国产替代空间大 [5] - 我国半导体产业与世界先进水平有差距，关键领域存在“卡脖子”问题，半导体材料位于产业链上游，封装材料国产化率低，先进封装材料基本被外资垄断，进口替代空间广阔 [5] 客户情况 - 衡所华威国内客户覆盖长电、通富、华天等头部封测厂，还有士兰微、扬杰科技等，国外客户有安森美、意法、安世半导体、英飞凌等 [3][5] 收购战略意义 - 收购完成后，公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破，整合双方研发优势，推动先进封装材料研发及量产进度，打破“卡脖子”局面，实现国产替代，成为世界级半导体封装材料企业 [3] 收购市场拓展优势 - 公司和衡所华威产品均为环氧塑封料，目标客户一致，衡所华威品牌知名度高，客户筛选考核标准严、认证周期长，收购后公司将借助其加速国际化布局，扩大海外优质市场份额 [3][6]

生产与产能 - 华海诚科目前有5条生产线，3条中试线，募投项目正在建设3条线，预计明年上半年建成 [6] - 衡所华威目前有8条生产线，2条中试线，正在新建两条线 [6] - 合并后可以合理分配产能，提升产能利用率，供应链采购上也会有规模效应 [6] 客户与市场 - 衡所华威有大量海外客户，包括国际头部客户，如安森美、意法、安世半导体、英飞凌等 [2][4] - 衡所华威国内客户覆盖头部封测厂，如长电、通富、华天等 [2][4] - 华海诚科和衡所华威的客户重合度不高，互补性较好 [6] 技术与研发 - 衡所华威历史丰富，兼有各家所长，2021年底并购韩国第三大EMC厂商 [2] - 双方在研发上可以优势互补，取长补短，更好地分工 [6] - QFN产品算迈入先进封装门槛，未来几年在先进封装领域会有快速增长 [4] 收购与管理 - 衡所华威与华海诚科合并后，生产规模效应提升，降低平均制造成本，费用分摊也会降低 [2] - 收购后尽量保持原有队伍不变，衡所华威原团队做得很好 [2] - 具体收购节奏和计划请关注后续披露的预案 [2] 投资者关系 - 投资者关系活动类别为电话会议，参与单位包括中信建投证券、银河基金、新华基金等 [3] - 会议时间为2024年11月24日14:00-16:00，地点为线上 [6] - 上市公司接待人员包括董事长韩江龙和董事会秘书董东峰 [6]

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-060 贺敏女士在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对贺敏女士任职 期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 2024年12月24日 1 江苏华海诚科新材料股份有限公司 关于独立董事及董事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到独立董 事周东山先生、非独立董事贺敏女士的辞职报告。因个人原因，周东山先生申请辞去公 司第三届董事会独立董事及提名委员会召集人及委员、战略委员会委员职务，贺敏女士 申请辞去公司第三届非独立董事及薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，周东山先生、 贺敏女士不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，周东山先生、贺敏女士未直接或间 接持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 ...

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-059 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 12 日出具的《关于同意江苏华 海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕86 号），同意江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行股 票的注册申请，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,180,000 股，并于 2023 年 4 月 4 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 60,516,453 股，首次公开发行 A 股后总股本为 80,696,453 股，其 中有限售条件流通股 64,263,366 股，占公司总股本的 79.64%，无限售条件流通股 16,433,087 股，占公司总股本的 20.36%。 本次解除限售并上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限 售股股东数量为 1 名，限售期为自取得公司股份之日（2021 年 12 月 30 日）起 36 个月且自公司首次公开发行股票并上市之日（2023 年 4 月 4 日）起 12 个 ...