思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 为践行以"以投资者为本"的上市公司发展理念，维护公司全体股东利 益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任， 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"思瑞浦"）拟 使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案，主要内容如下： 1、 拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计 划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途， 未使用部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整 后的政策实行。 2、 回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含）、 不超过人民币 20,000.00 万元（含）。 3、 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。 4、 回购股份的 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-015 1 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-014）。 特此公告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会第二十六次会议通知已于 2024 年 1 月 25 日发出，会议于 2024 年 1 月 30 日在 公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事 9 名，实际 参加董事 9 名。本次会议由董事长 ZHIXU ZHOU（周之栩）主持。会议的召集 与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限 公司章程》等相关规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-013 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于推动公司"提质增效重回报"行动方案暨董事 长提议公司回购股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 为践行"以投资者为本"的上市公司发展理念，为维护公司全体股东利益， 基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司董事、监事、高级管理人员 将采取措施，切实"提质增效重回报"，树立公司良好的市场形象。主要措施包 括： 一、 发展战略 公司将进一步强化信息披露的透明度，保证真实、准确、完整、及时地披露 信息，为股东提供准确的投资决策依据。同时，公司将通过上交所"e 互动"平 台、投资者邮箱、投资者专线、接受现场调研等各种形式加强与投资者的交流与 沟通，促进公司与投资者之前建立长期、稳定、相互信赖的关系，树立市场信心。 公司将持续评估本次"提质增效重回报"行动方案的具体举措实施进展并履 行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回 报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的 ...

深圳市创芯微微电子股份有限公司 容诚审字|2024|518Z0014 号 RSM 容 诚 模拟财务报表审计报告 中国·北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 .mof.gov.cn）"进行查验 目 录 | | | | 号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 模拟审计报告 | 1-4 | | 2 | 模拟合并资产负债表 | 5-6 | | 3 | 模拟合并利润表 | 7 | | 4 | 模拟合并现金流量表 | 8 | | 5 | 模拟合并所有者权益变动表 | 9-11 | | 6 | 模拟母公司资产负债表 | 12-13 | | 7 | 模拟母公司利润表 | 14 | | 8 | 模拟母公司现金流量表 | ા ર | | 9 | 模拟母公司所有者权益变动表 | 16-18 | | 10 | 模拟财务报表附注 | 19-153 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 我们审计了深圳市创芯微微电子股份有限公司(以下简称创芯微公司)的模 拟财务报表,包括2023年9月30日、2022年12月31日、 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转 换公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股 份有限公司股权项目 资 产 评 估 说 明 中联评报字[2024]第 153 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二四年一月二十二日 | 关于评估说明使用范围的声明 1 | | --- | | 企业关于进行资产评估有关事项的说明 2 | | 资产清查核实情况说明 3 | | 评估对象与评估范围说明 3 | | 资产核实情况总体说明 13 | | 宏观经济形势、行业及企业分析 17 | | 宏观经济发展状况分析 17 | | 行业分析 24 | | 企业分析 37 | | 评估假设 40 | | 一般假设 40 | | 特殊假设 40 | | 收益法评估说明 42 | | 收益法的评估对象 42 | | 收益法概述 42 | | 收益法评估计算及分析过程 43 | | 市场法评估说明 60 | | 市场法的评估对象 60 | | 市场法概述 60 | | 市场法评估计算及分析过程 62 | | 评估结论及其分析 78 | | 评估结论 78 | | 评估结论与账面价值比较变动情况及原因 83 | 思瑞浦微电子科技（苏州）股 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条、第十三条和第十四条规定的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条、第十三条和第十四条规定，具体如下： 一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情 形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权（以 下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估 值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 89,046.03 万元。经审慎判断， 董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情 形。 特此说明。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 1 月 22 日 1 本次交易中，公司发行可转换公司债券的定价基准日为公司第三届董事会第 二十五次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 158 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，不低于前述董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均 价之一的 80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注 册。转股价格符合相关法律法 ...

截至本说明出具日，最近 12 个月内上市公司不存在与本次交易相关的购买、 出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 特此说明。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 1 月 22 日 1 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股 权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简 称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2.评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。 3.评估方法与评估目的的相关性 公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）对标的资产 进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》等相关法律、法规及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章 程》的有关规定，公司董事会在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析， 对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾 问"）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"思瑞浦"、 "上市公司"或"公司"）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项 向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， ...