思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公 司（以下简称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认 真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）因筹划本次交易相关事项，上市公司向上海证券交易所申请股票停牌， 公司股票自 2023 年 5 月 29 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简 称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易以中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）出具的《资 产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号）确定的标的公司股东全部权益于评估 基准日 2023 年 9 月 30 日的评估价值 106,624.04 万元为定价参考依据，各方协商 一致确定本次交易标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及《思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司章程》、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事工作制 度》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，我们对 本次评估机构的独立性、评估假设前提的合 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报 告及上市公司经审阅的备考财务报告的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 就深圳市创芯微微电子股份有限公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1—9 月的 财务报表进行审计并出具了容诚审字[2024]518Z0015 号《审计报告》以及容诚审 字[2024]518Z0154 号《模拟审计报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了普华永道中天阅字（2024）第 0005 号《备考合并财务报表及审阅 报告》，中联资产评估集团有限公司就深圳市创芯微微电子股份有限公司于评估 基准日 2023 年 9 月 30 日的评估价值出具了中联评报字[2024]第 153 号《资产评 估报告》。 特此说明。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 2 月 6 日 1 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-024 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届监事会第二十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 与会监事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股 东大会逐项审议通过。 1 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届监事会第二十四次会议通知已于2024年2月1日发出，会议于2024年2月6日 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参 与表决监事3名。本次会议由第三届监事会主席何德军主持。会议的召集与召开 符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。 监事会会议审议情况如下： 一、审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案（更新稿）》 根据法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次 交易相关 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司（以下简称"创芯微"或"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下： 一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本次交易拟购买的标的资产为创芯微 100.00%股权，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书 或者有关主管部门的批复文件。 本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注 册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-019 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于取消 2024 年第二次临时股东大会的公告 二、 取消原因 公司于 2024 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、《关 于召开 2024 年第二次临时股东大会通知》等公告。因公司收购深圳市创芯微微 电子股份有限公司股权事项拟增加交易对象，收购股权比例拟增加至 100%，公 司须对此次交易方案及部分议案内容进行调整，前述标的公司 100.00%股权对应 的整体交易估值不变。鉴于前述情况，公司决定取消原定于 2024 年 2 月 7 日召 开的 2024 年第二次临时股东大会，待部分议案内容调整完毕后另行召开股东大 会审议。 2. 取消股东大会的召开日期：2024 年 2 月 7 日 3. 取消股东大会的股权登记日 特别提示 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 取消股东大会的相关情况 1. ...

公司基本信息 - 证券代码 688536，证券简称思瑞浦，为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 [1] - 2024 年 1 月 31 日 - 2 月 2 日进行特定对象调研，参与机构 18 人，沟通方式为现场沟通和线上会议，地点在公司会议室，接待人员为投资者关系部杨德珩 [1] 公司发展战略与业绩情况 - 致力于成为模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，持续夯实信号链产品线、加强电源管理产品线、拓展数模混合类产品设计能力、推进车规等底层 IP 和产品开发、完善管理和费用管控机制 [1] - 2023 年度业绩预告（未经审计）：预计营收 10.80 - 10.95 亿元，同比减少 38.60% - 39.44%；预计归母净利润 -0.30 - -0.36 亿元，扣非归母净利润 -1.05 - -1.15 亿元；剔除股份支付费用影响，预计归母净利润 50.00 - 600.00 万元；综合毛利率预计在 52% 左右 [1] - 2023 年第四季度预计收入 2.67 - 2.82 亿元，较三季度增长 33% - 40% [2] 投资者交流问答 业绩变化原因 - 受经济形势、行业景气周期、客户去库存及市场竞争影响，营收下降，部分产品销售价格承压，综合毛利率预计维持在 52% 左右 [2] - 为推进平台化业务布局，加强研发及技术投入、开拓市场，研发和销售人员增加，相关费用较上年同期增加 [2] 投资并购进展 - 1 月 22 日发布拟通过发行可转债及支付现金方式购买创芯微 85.26% 股份并募集配套资金草案，交易对价 8.9 亿元（不含募集配套资金），询价募集配套资金不超过 3.83 亿元，可转债初始转股价 158 元/股，票面利率 0.01%/年 [2] 业务协同性 - 创芯微协助思瑞浦拓展消费类应用市场，加快现有技术储备在消费类领域转化为收入 [2] - 思瑞浦赋能创芯微，助力其产品拓展至工业等领域，依托思瑞浦销售渠道，加快创芯微锂保产品线在相关领域推广 [2] 增强投资者信心举措 - 1 月 30 日公告拟用 1 - 2 亿元自有资金在未来 6 个月内以集中竞价交易方式回购公司股票，回购价格不超过 150 元/股，用于股权激励等 [3] 股权激励计划 - 2023 年 12 月 23 日发布《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，首次实施公告日为 2024 年 1 月 11 日 [3] - 采取第二类限制性股票激励方式，股票来源为二级市场回购和/或定向发行，以 89.08 元/股授予 126 名激励对象 1,517,697 股限制性股票，占授予日股本总额约 1.14% [3]

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-018 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购公司股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 为践行"以投资者为本"的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益， 基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，思瑞 浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"思瑞浦"）拟使用 自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案，主要内容如下： 1、 拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计 划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途， 未使用部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整 后的政策实行。 2、 回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含）、 不超过人民币 20,000.00 万元（含）。 3、 回购期限 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-017 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件 股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 特此公告。 思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司董事会 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的规定，现将董事会披露回购股 份方案前一个交易日（即 2024 年 1 月 30 日）登记在册的前十大股东和前十大无 限售条件股东的名称、持股数量及持股比例公告如下： 1 序号 持有人名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 上海华芯创业投资企业 22,113,975 16.68 2 ZHIXU ZHOU 9,988,648 7.53 3 苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙） 9,920,712 7.48 4 FENG YING 9,360,361 7.06 5 招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证 券投资基金 6,432,907 ...

业绩总结 - 公司2023年实现收入10.80亿元到10.95亿元，四季度收入已开始恢复增长[3] - 公司2023年前三季度实现信号链芯片收入6.49亿元，同比减少37.33%，毛利率为55.19%[4] - 公司2023年前三季度实现电源管理芯片收入1.61亿元，同比减少62.94%，毛利率为47.20%[6] 并购与战略 - 公司计划通过发行可转债购买创芯微85.2574%股权，交易价格为8.90亿元[1] - 公司收购创芯微有助于拓宽技术与产品布局，落实“平台型芯片公司”战略[1] 未来展望 - 预计2024年开始公司收入将恢复增长，信号链芯片和电源管理芯片收入增速分别为-32%/+30%/+20%和-56%/+40%/+25%[5][6] - 预计2023-2025年公司营收预计同比增长-39.0%/+32.1%/+21.1%至10.9/14.4/17.4亿元[11] 费率预测 - 预计2023-2025年研发费率分别为46.5%/31.0%/27.0%[8] - 预计2023-2025年管理费率分别为9.3%/7.2%/6.5%[9] - 预计2023-2025年销售费率分别为7.0%/6.50%/6.0%[10]