独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不超六年[9][12] - 会计专业独立董事候选人有经验要求[9] 独立董事履职管理 - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[13] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[13] - 行使特定职权需全体过半数同意并披露[16] - 特定事项需过半数同意后提交董事会[16] 独立董事会议安排 - 每年至少召开一次专门会议，提前三天通知[17] - 两名及以上可提议召开临时会议[17] - 由过半数推举一人召集主持[17] - 会前提供资料，档案保存不少于十年[18][20] 独立董事报告与履职保障 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 公司为履职提供条件和人员支持[23] - 董事会秘书确保信息畅通和资源获取[23] - 保证独立董事知情权，定期通报并提供资料[23] - 决策事项提前通知并提供资料，可联名要求延期[23] - 资料至少保存十年[23] - 董事会秘书协助履职并办理公告[24] - 行使职权时公司人员应配合[24] - 聘请中介机构费用由公司承担[24]

审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明金额、定价原则、变化情况和原因[8] 审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[8] - 承担首次公开发行股票审计业务上市后连续执行期限不得超过两年[8] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 会计师事务所解聘与选聘 - 解聘或不再续聘需提前15天通知[11] - 六种情况应改聘会计师事务所[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 选聘由审计委员会审议同意后提交董事会，再由股东会决定[2] - 选聘一般程序有六个步骤[6] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督情况报告[6] - 关注资产负债表日后至年报出具前等多种情形[16] 违规处理 - 选聘违规造成严重后果，董事会可通报批评责任人[16] - 经股东会决议解聘事务所，违约经济损失由相关人员承担[16] - 情节严重对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[16] 信息安全 - 公司和事务所应提高信息安全意识，选聘时审查事务所能力[17] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过后生效，由董事会负责解释、修订[19]

审计委员会组成 - 由三名以上董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，股东会选举产生[6] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达规定人数前暂停职权[8] - 负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 监督及评估外部审计机构工作，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[11] - 每季度至少召开一次会议[23] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[24] - 会议应于会议召开前2日发出会议通知[24] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其委员职务[29] - 所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[30] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[41] 审计委员会职责 - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[16] - 有权对公司上一会计年度及当年财务活动和收支状况进行内部审计[42] 审计委员会信息管理 - 公司应在披露年度报告时披露年度内部控制评价报告和内部控制审计报告[13] - 会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[35] - 会议档案保存期限为10年[36] 审计委员会利害关系处理 - 委员个人或其近亲属等与议题有利害关系时应披露利害关系性质与程度[38] - 有利害关系的委员一般应自行回避表决，特殊情况可参加表决[38] - 董事会可撤销有利害关系委员参加表决的结果并要求重新表决[38] - 会议不计有利害关系委员入法定人数审议议案[38] 审计委员会委员权利义务 - 委员有权查阅公司董事会工作报告等相关资料[43] - 委员可向公司董事、高级管理人员提出质询[43] - 委员对公司相关信息在未公开前负有保密义务[43] 议事规则生效与解释 - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[47]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] 委员任期与变动 - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达前暂停职权[6] 会议相关规定 - 会议应于召开前2日发出通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议需全体委员过半数通过方有效[30] - 会议档案保存期限为十年[27] 委员履职与处理 - 连续两次不出席会议视为不能适当履职，董事会可免其职务[20] 决议实施与通报 - 决议实施中发现问题可要求纠正，不采纳则向董事会汇报[26] - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报情况[25] 评估与资料查阅 - 对公司董事、高管上一年度工作进行评估，各部门应配合[29] - 委员可查阅公司定期报告、审计报告等相关资料[31] - 委员可就问题向董事、高管质询，对方应及时回应[31] 规则生效与解释 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施[34] - 由公司董事会负责解释[35]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] 人数规定 - 委员变动致人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达前暂停职权[8] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[16] - 董事、委员会主任或两名以上委员联名可要求召开临时会议[16] 会议通知 - 定期会议提前5日、临时会议提前2日（均不含开会当日）发出通知[17] 会议举行 - 需三分之二以上委员出席方可举行[22] 委托出席 - 委员可委托其他委员代为出席并表决，每次只能委托一名[22] - 委托需提交授权委托书，至迟于会议表决前提交[29] 决议通过 - 决议需全体委员过半数通过才有效[32] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[29] 委员免职 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[23] 问题处理 - 决议实施中发现问题，应向董事会汇报由其处理[27] 表决回避 - 有利害关系的委员应回避表决，委员会或董事会有相应处理方式[33] 委员权力 - 可对非独立董事、高级管理人员履职等情况跟踪了解，相关部门应配合[35] - 有权查阅公司年度经营计划等相关资料[36] - 可对非独立董事、高级管理人员提出质询，对方应及时作答[37] 考评职责 - 按程序对公司董事和高级管理人员进行考评并提出报酬和奖励方式提交董事会[38] 资料提供 - 人事部门为决策提供公司主要财务指标等相关资料[37] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施[42] 规则解释 - 议事规则由董事会负责解释[43]

信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事务，证券部为日常管理部门[5][6] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任，董事承担个别及连带责任[108][109] 披露规则 - 信息披露应及时、公平，保证真实、准确、完整，未经同意不得擅自披露[7][8] - 不得提供未披露重大信息，确有需要应在下一交易时段前公告[10] - 披露预测性信息应合理、谨慎、客观[11] 定期报告 - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内披露[28] - 业绩快报与定期报告差异达10％以上需更正[31] - 特定业绩情形需预告，有差异应更正[31][33] 重大事件 - 大额赔偿等多种情况属重大事件，需立即披露[47][49] - 交易涉及资产等占比达10%以上需披露[54] 交易披露 - 财务资助、担保等交易需特定审议通过并披露[63][65] - 与关联人交易达一定金额需审议及披露[69] 其他规则 - 股票异常波动需披露公告或核查[81][82] - 信息披露文件发布有流程，资料保管不少于10年[97][116]

董事选举规则 - 细则适用于控股股东持股比例达30%以上，股东会选举或更换2名以上董事议案[2] - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可在股东会前提董事候选人[4] - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[7] - 选独立董事、非独立董事投票权分别为持股数乘待选人数[7] - 所投董事选票数不超限额，候选董事人数不超应选人数[8] - 当选董事得票超出席股东有效表决权股份二分之一[9] - 得票超半数候选人多于应选人数，按票数排序当选[10] - 当选人数不足且已当选不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[10] - 候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举[10]

审计管理 - 审计部设负责人1名，由审计委员会任免[5] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] 审计计划与报告 - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] 审计工作内容 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] - 对公司各机构及子公司内部控制制度进行检查评估[7] - 对公司各机构及子公司会计资料和经济活动进行审计[7] - 协助建立健全反舞弊机制，关注检查可能的舞弊行为[7] 专项审计 - 重要对外投资等事项发生后及时审计[12][13][14] - 对募集资金存放与使用情况审计[15] - 在业绩快报披露前审计[15] - 审查信息披露事务管理制度[16] 其他 - 董事会审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[19] - 公司可要求会计师事务所出具内部控制鉴证报告[19] - 审计部编制年度审计计划，经批准后实施，必要时可调整[22] - 审计人员实施审计提前3个工作日送达审计通知书，突击审计实施时送达[22] - 被审计单位10个工作日内对审计报告征询意见稿书面反馈[24] - 内部审计人员编制与复核审计工作底稿，项目结束后整理归档[26] - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修改[33][34]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[7] - 按发行申请文件承诺计划使用募集资金[10] - 以闲置资金补充流动资金，单次不超12个月[14] 募投项目管理 - 搁置超1年，重新论证可行性和预计收益[10] - 超期限且投入未达计划50%，重新论证[10] - 延期实施，经董事会审议并披露[17] - 变更项目，提交董事会后2个交易日报告并公告[20] 资金存储与协议 - 到账1个月内签三方监管协议[7] - 协议提前终止，两周内签新协议并2个交易日备案公告[8] - 存放于专项账户，不得存放非募集资金[7] 资金置换 - 自筹投入项目，6个月内置换[12] - 支付薪酬等自筹后，6个月内置换[12] 账户管理 - 开立或注销结算账户，2个交易日备案公告[13] 投资与节余资金 - 闲置资金投资产品，董事会会议后2个交易日公告[15] - 节余低于100万或承诺额5%，年报披露使用情况[16] 核查与报告 - 内部审计半年检查一次存放使用情况[5] - 董事会半年核查进展，编制披露报告并提交[23] - 保荐或顾问半年现场核查一次[23] - 年度审计请事务所出具鉴证报告[23][24] - 保荐或顾问出具专项核查报告并提交披露[24] 其他 - 配合工作，提供必要资料[24] - 董事会在报告中披露核查结论[25] - 发现问题督促整改并报告[25] - 子公司实施项目适用本制度[27] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[27]

制度适用 - 规范公司与关联方资金往来，避免占用[2] - 公司及子公司与关联方资金往来适用[2] 资金往来规则 - 以年初预计真实交易为基础，限制占用[4] - 禁止多种方式提供资金给关联方[4][5] 交易程序 - 与关联方交易按规定决策程序进行[7] - 非年初预计日常关联交易需审核批准[7] 财务管理 - 资金支付审查并备案文件[7] - 核算统计资金往来并建财务档案[9] 监督与责任 - 注册会计师审计出具专项说明[9] - 违规人员赔偿，严重的罢免追责[11]