东吴证券股份有限公司 关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2023 年年度报告信息披露监管问询函回复的核查意见 上海证券交易所： 孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称"孚能科技"或"公司"）于近 日收到贵所下发的《关于对孚能科技（赣州）股份有限公司 2023 年年度报告的 信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0201 号，以下简称"问询函"）。 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"或"保荐机构"）作为孚能科技 2021 年向特定对象发行 A 股股票的保荐机构及持续督导机构，现就问询函所涉 问题进行了核查，具体情况如下： 问题 1、关于境外收入 年报显示，2023 年度公司实现营业总收入 164.36 亿元，其中境外收入 98.73 亿元，同比增长 124.70%，占比 60.07%。境外销售产品毛利率为 12.72%，境内 销售产品毛利率为-5.91%。 请公司：（1）补充披露境外销售具体区域分布、同比变化及原因，境外前 五大客户情况、是否关联方、销售内容、金额；（2）补充披露境外前五大经营 性应收款项金额、对应客户、期后回款情况，说明对关联方的应收款项是否具 有回收风险；（3）说明境外销售毛 ...

会议主要讨论的核心内容 - 公司发生人事变动,独立董事苏琼教授离职,将聘请另一位法学教授担任独立董事,总经理陈建波先生因个人原因辞职 [1][2] - 公司将根据需要进一步完善管理团队,董事长黄旭将暂时担任代总经理 [2] - 公司二季度出货量与一季度基本持平,收入有所下滑主要是由于单价下降,但出货量有所增加 [4][5] - 公司未来将重点推进SPS产品的客户拓展和量产,以提升在国内市场的竞争力 [5][8] - 公司新建的赣州和广州两个SPS工厂将成为未来公司发展的重点,产品设计和制造工艺都进行了全新创新,大幅降低了投资成本 [8][23][24] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **高盛研究院Eric提问** - 关于总经理陈建波先生辞职的原因,是否有更多细节可以分享 [3] - 公司最近的经营情况是否有更新可以了解 [3] **王宇董事长回答** - 陈建波先生辞职是因为个人原因,公司已经接受了他的辞职 [4] - 公司二季度出货量与一季度基本持平,收入有所下滑主要是由于单价下降,但出货量有所增加 [4][5] 问题2 **山河投资王昭成提问** - 公司未来的控股安排以及人事变动后经营策略是否会有变化 [6] **左梁公共资本董事长回答** - 公共资本对公司的控股方向和原有计划没有变化,将继续推进相关事项并与监管机构保持沟通 [6] - 公共资本将继续支持公司在客户、流动性等方面的发展 [7] **王宇董事长回答** - 公司战略不会受到总经理变动的影响,仍将按既定计划推进SPS产品的产业化和市场拓展 [8][9][10] 问题3 **天股资产陈同辉提问** - 公司SPS产品发布两年后才开始应用于下游车企的原因 [9][10] - SPS产品是否已经落后于同行的半固态和固态电池 [10][11][12][13][14][15][16][17] **王宇董事长回答** - SPS产品从2018年开始布局,经过多年的产业链打通和产品验证,现已进入量产阶段 [10][11][12] - SPS产品在安全性、能量密度、成本等方面都已达到行业领先水平,可以满足未来3-5年的发展需求 [13][14][15][16][17][18][19][20][21][22] - 公司未来将重点推进全固态电池的产业化,以进一步提升产品性能 [15][16][17] 问题4 **中泰证券分析师提问** - 公司赣州15GWh工厂是否已经有下游车企客户定点,产能利用率情况如何 [25][26] **王宇董事长回答** - 赣州工厂已经有部分客户定点,但产能利用率不会一下子达到70%-80%,需要一个爬坡过程 [26][27] - 公司会根据市场需求情况,稳步推进产能扩张 [27] 问题5 **中信证券分析师提问** - 公司今年业绩目标是否为扭亏为盈,未来3年内如何实现超越行业的目标 [28][29][30][31] **王宇董事长回答** - 公司今年的目标仍是实现扭亏为盈,并在未来3年内实现业绩的快速增长 [29][30] - 公司将通过持续的技术创新和管理提升,提高产品的性价比,满足市场需求,从而在行业竞争中脱颖而出 [31][32][33] 问题6 **分析师提问** - 公司二季度的生产和出货情况如何 [34] **王宇董事长回答** - 二季度出货量与一季度基本持平,略有增长,主要受益于海外客户的提货 [34]

公司经营状况 - 公司整体收入同比有一定下滑,主要原因是销售单价的降低,但出货量同比有提升[2][3] - 公司今年客户结构以海外市场为主,国内市场由于价格竞争激烈,公司将加快SPS产品的客户拓展和量产[3] - 从三季度开始,出货量在客户的指引上会有进一步的改善,国内用SPS产品打开市场,为公司明后年的收入打下良好基础[3] 公司战略与管理 - 公司战略不会受到总经理离任的影响,公司战略由董事会制定,管理层负责落地[3][4] - 公司今年将进行产业化的大规模复制和扩散,赣州新能源基地和广州基地的产能建设正在快速推进[3][4] - 公司正在积极引入拥有丰富经营管理经验的高级管理人才,通过管理层提升实现公司中长期战略目标[7][8] 产品技术与市场 - SPS产品从发布到装车的时间周期较长,是因为经历了建设和生产线打通等多个环节,但产品技术指标高,具有竞争力[5][6] - 公司在固态电池研发方面处于领先地位,正在推进全固态电池的研发进程,突破电池能量密度的瓶颈[6] - 目前市场对330瓦时/公斤级别的电池需求不大,公司仍有高能量密度电池的技术储备[7] 行业发展与竞争 - 新能源行业整体产能过剩问题一部分是由于行业发展初期技术和需求不确定性导致的[8] - 公司通过技术创新和产品质量提升来赢得竞争优势,同时保持对市场需求和技术发展趋势的关注与适应[8]

报告公司投资评级 - 维持"推荐"评级 [1] 报告的核心观点 - 公司赣州超级工厂大幅提升生产效率并降低成本 [1] - 公司技术研发和创新持续推进,得到市场广泛认可 [1] - 公司绑定核心客户,SPS电池构建公司竞争优势 [1] 财务指标总结 - 2023-2026年营业收入预计分别为16,436/18,573/22,465/26,318百万元,同比增速分别为41.8%/13.0%/21.0%/17.1% [2] - 2023-2026年归母净利润预计分别为-1,868/-173/298/781百万元,同比增速分别为-101.5%/90.7%/272.1%/162.0% [2] - 2023-2026年每股收益预计分别为-1.53/-0.14/0.24/0.64元 [2] - 2023-2026年市盈率预计分别为-7/-80/47/18倍,市净率预计分别为1.3/1.4/1.3/1.2倍 [2]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年6月28日召开，股权登记日为6月21日[2][5] - 现场会议6月28日10点在赣州孚能科技行政楼三楼会议室召开[9] - 网络投票6月28日进行，交易系统和互联网投票时间不同[9][10] 股东提案 - 33.11%股份股东6月17日提出临时提案[4] - 控股股东持股19.87%，提请增加担保额度议案[4][7] - 深圳安晏投资持股13.24%，提请增加选举独立董事议案[7] 议案披露 - 议案1 - 5于2024年4月30日披露，6 - 10于6月8日披露，11 - 12于6月18日披露[12] 议案特殊情况 - 特别决议议案为议案12[15] - 对中小投资者单独计票的议案为议案2、11、12[15] - 无涉及关联股东回避表决和优先股股东参与表决的议案[15]

独立董事候选人声明与承诺 本人杨小强，已充分了解并同意由提名人深圳安晏投资合伙企业（有限合伙） 提名为孚能科技（赣州）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开 声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任孚能科技（赣 州）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 ...

证券代码：688567 证券简称：孚能科技 公告编号：2024-020 孚能科技（赣州）股份有限公司 关于变更独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、公司独立董事离职的情况 孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到独 立董事傅穹先生的书面辞职报告。傅穹先生因个人工作安排原因，申请辞去公司 独立董事、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会召集人职务，辞任 后不再担任公司任何职务。 鉴于傅穹先生辞去公司独立董事职务将导致公司独立董事比例低于法定人 数，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 傅穹先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在新任独 立董事选举产生前，傅穹先生仍将继续履行其作为独立董事及董事会专门委员会 委员或召集人的相关职责。 截至本公告披露日，傅穹先 ...

综上，我们同意杨小强先生为公司第二届董事会独立董事候选人，担任第二 届董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会召集人职务，并将该事项提 交公司第二届董事会第三十四次会议审议。 孚能科技（赣州）股份有限公司 董事会提名委员会 关于独立董事候选人任职资格的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（"以下简称 《公司章程》"）等相关规定，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了审查，发表审查意见如下： 1、经审阅公司独立董事候选人杨小强先生的个人履历等相关资料，未发现 其有相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任科创板上市公司独立董事的 情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，亦未有被 中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。杨小强先生符合相关法律 法规规定的任职资格和独立性等要求，已取得上海证券交易所认可的独立董事资 格证书。 2、杨小强先生具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规 则，其任职资格、教育背景、工 ...

业绩总结 - 2023年营业收入164.36亿元，较2022年增长41.84%[1][22][39] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -18.68亿元，2022年为 -9.27亿元[1] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产103.85亿元，较2022年末下降13.58%[1] - 2023年基本每股收益 -1.53元/股，2022年为 -0.86元/股[19] - 2023年加权平均净资产收益率 -16.81%，较2022年减少6.76个百分点[19] - 2023年应收账款36.64亿元，较2022年增长141.39%[20] - 2023年存货35.99亿元，较2022年下降50.56%[20] - 2023年营业成本153.11亿元，较2022年增长42.86%[22] - 2023年研发费用7.49亿元，较2022年增长25.21%[22] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额10.35亿元，较2022年下降79.93%[22] - 2023年度公司计提存货跌价准备6.06亿元[39] - 公司经营现金流由上年净流出17.47亿元转为净流入6.64亿元[42] 未来展望 - 公司拟基于新法规修订《股东大会议事规则》[56] - 公司拟基于新办法修订《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》，修订版本于2024年6月8日披露[58][60][62][64] 人事变动 - 独立董事傅穹先生因个人工作安排申请辞职，辞职报告在股东大会选举产生新任独立董事后生效[66] - 拟补选杨小强先生为公司独立董事候选人，任期与第二届董事会任期一致，相关简历于2024年6月18日披露[66][67] 其他新策略 - 公司拟为孚能镇江、广州孚能科技有限公司、孚能科技（赣州）新能源有限公司融资业务提供担保，具体内容于2024年6月18日披露[70]

担保情况 - 公司拟为孚能镇江、广州孚能、孚能新能源分别提供不超58.5亿、15亿、15亿担保[2][6] - 截至2024年3月31日，公司对外担保本金余额40.5亿，占最近一期经审计净资产39.00%[23] - 本次审批对外担保额度达最近一期经审计净资产85.22%[3][23] - 担保期限自股东大会审议通过至2024年年度股东大会召开之日止[2][7] 审议进展 - 2024年6月17日董事会通过担保议案，尚需股东大会审议[8][20] - 保荐机构对本次为全资子公司担保事项无异议[22] 被担保方业绩 - 孚能镇江2024年3月31日总资产1944628.83万元、净资产112727.84万元等[10] - 孚能新能源2024年3月31日两组不同数据[16][17] 资产负债率 - 孚能镇江、广州孚能、孚能新能源资产负债率超70%[6][10][12][17]