市场表现 - A股三大指数集体上涨 上证指数盘中上涨0.04% [1] - 通信、电子、计算机板块涨幅靠前 美容护理和食品饮料板块跌幅居前 [1] - 机床ETF（159663.SZ）上涨2.03% 其成分股浙海德曼上涨13.96%、合锻智能上涨7.25%、汇川技术上涨6.46%、华工科技上涨5.09%、山东威达上涨4.16% [1] 工业机器人产量数据 - 7月工业机器人产量6.37万台/套 当月同比增长24.00% 增幅较前值收窄13.90个百分点 [1] - 三个月滚动同比增长32.47% 增幅收窄9.17个百分点 [1] - 1-7月累计产量44.71万台/套 累计同比增长32.90% 增幅收窄2.70个百分点 [1] 行业周期与投资价值 - 机器人产业链自2021年进入调整阶段 当前周期和调整幅度均接近尾声 [1] - 机器人产量持续正增长且增速呈环比加速趋势 行业进入周期复苏阶段 [1] - 工业机器人周期复苏与人形机器人主题共振 产业链具备强投资价值 [1] 机床ETF产品特性 - 跟踪中证机床指数 覆盖高端装备制造领域 [2] - 投资范围包括激光设备、机床工具、机器人、工控设备等行业 [2] - 场外联接基金A类代码017573 C类代码017574 [2]

市场表现 - A股三大指数集体上涨 上证指数盘中上涨0.04% [1] - 通信 电子 计算机板块涨幅靠前 美容护理 食品饮料跌幅居前 [1] - 机床ETF（159663.SZ）上涨2.03% [1] - 成分股浙海德曼上涨13.96% 合锻智能上涨7.25% 汇川技术上涨6.46% 华工科技上涨5.09% 山东威达上涨4.16% [1] 工业机器人产量数据 - 7月工业机器人产量6.37万台/套 当月同比增幅收窄13.90个百分点至24.00% [1] - 三个月滚动同比增幅收窄9.17个百分点至32.47% [1] - 1-7月累计产量44.71万台/套 累计同比增幅收窄2.70个百分点至32.90% [1] 行业周期分析 - 机器人产业链自2021年进入调整阶段 持续三年 周期和幅度接近尾声 [1] - 机器人产量持续正增长 增速环比呈加速趋势 行业迎来周期复苏 [1] - 工业机器人周期复苏与人形机器人主题共振 产业链具备强投资价值 [1] 机床ETF产品特性 - 跟踪中证机床指数 覆盖高端装备制造领域 [2] - 涉及激光设备 机床工具 机器人 工控设备等行业 [2] - 代表新质生产力理念中创新驱动与产业升级实践核心 [2] - 场外联接基金A类代码017573 C类代码017574 [2]

公司治理结构变更 - 董事会审议通过变更注册资本、经营范围、申请一照多址、增加董事会人数及取消监事会的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [5][6][9] - 公司总股本因资本公积金转增股本由79,485,521股增至111,279,729股，注册资本由79,485,521元变更为111,279,729元 [75] - 监事会职能由董事会审计委员会承接，第四届监事会监事职务自然免除 [27][78] 财务及资产状况 - 2025年半年度计提减值损失合计7,965,979.82元，减少当期利润总额 [39][42] - 存货跌价准备余额从年初678万元增至期末961万元，半年度新增计提729万元 [39] - 信用减值损失计提701,131.4元，其中应收账款坏账准备722,965.63元 [41] 募集资金管理 - 2020年IPO募集资金净额38,194.63万元，2024年定增募集资金净额13,581.74万元 [93][95] - 截至2025年6月30日共存续4个募集资金专户，专户管理符合监管要求 [97][101] - 高端数控机床研发中心建设项目无法单独核算效益，通过技术创新间接提升效益 [101] 核心技术人员变动 - 原核心技术人员卢凤燕（间接持股0.18%）因退休离职，参与2项实用新型专利均为职务发明 [58][61][62] - 新增认定姬志恒（间接持股0.05%）与李玉朝为核心技术人员，李玉朝未持有公司股份 [64][65][67] - 公司称离职不影响技术研发与经营，已签署保密及竞业协议 [63][68][70] 资金管理规划 - 董事会批准使用不超过0.5亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月 [83][85] - 资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品，授权管理层实施 [86][89] - 现金管理旨在提高资金使用效率，不影响正常经营 [84][89] 股东大会安排 - 定于2025年9月11日召开临时股东大会，审议公司章程修订等议案 [45][46][49] - 股东可通过现场或网络投票参与，网络投票时间为9:15至15:00 [46][50] - 议案涉及特别决议事项，无中小投资者单独计票或关联回避情形 [48][49]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集 [3] - 现场会议召开时间为2025年9月11日14点00分，地点为浙江省玉环市沙门镇公司会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] 审议议案内容 - 唯一审议议案为《关于变更注册资本、经营范围、申请一照多址、增加董事会人数、取消监事会并重新制定〈公司章程〉的议案》 [2] - 议案类型为非累积投票议案，已通过第四届董事会第四次会议或第四届监事会第四次会议审议 [2] 投票与登记安排 - 投票采用现场投票与网络投票结合方式，涉及融资融券、转融通等账户需按科创板监管规则执行 [1][2] - 股权登记日为2025年9月5日，登记在册A股股东（代码688577）可参会 [4] - 登记时间为2025年9月10日9:00-11:30及14:00-17:00，需提供股东身份证明文件，支持现场、信函或传真登记 [5] 参会人员与联系信息 - 出席对象包括登记股东、董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [4][6] - 公司联系人林素君，电话0576-87371818，传真0576-87371010，邮箱cjy@headman.cn [5][7]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 确保资产安全并促进稳定发展 [1][2] - 对外担保定义为公司以第三人身份提供的保证 抵押或质押 包括借款担保 银行承兑汇票及商业承兑汇票等 涵盖对控股子公司的担保 [2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署法律文件 [2] 对外担保的适用条件 - 可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位提供担保：业务互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位 控股子公司 联营公司 [2] - 对不符合上述条件但风险较小的非关联方 需董事会全体成员三分之二以上同意或股东会审议通过后方可担保 [3] 担保对象审查程序 - 董事会或股东会决策前需掌握被担保人资信状况 进行充分风险分析 [3] - 申请担保人需提供企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件 无重大诉讼说明等文件 [3][4] - 经办部门需对经营状况 财务 信用及行业前景进行调查核实 经总经理审定后报批 [3] 担保审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会可审批章程规定以外的担保事项 [5] - 董事会审议需全体董事过半数通过且出席董事三分之二以上同意 [5] - 股东会为最高决策机构 负责审批以下情形：担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 一年内担保金额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 对股东/实际控制人及关联方担保 [6][7] - 关联担保表决时关联股东需回避 其他股东所持表决权过半数通过 超总资产30%担保需出席股东三分之二以上通过 [6] 担保合同管理 - 担保合同需为书面形式 包含主债权种类数额 债务履行期限 担保方式 担保范围 保证期限等要素 [6][8] - 合同需经财务人员审查 必要时由律师事务所审阅 [7] - 合同由董事长或授权人根据董事会/股东会决议签署 [7][9] 日常管理与风险控制 - 财务部为日常管理部门 负责统一登记备案及文件资料保存 需定期核对并按季度报送担保情况表 [9] - 担保到期展期需视为新担保 重新履行审批程序 [9] - 出现被担保人违约 破产或债权人主张担保责任时 财务部需立即通报董事会秘书并报董事会 同时采取救济措施 [10] - 公司承担担保责任后需向债务人追偿 发现被担保人丧失履约能力时需采取风险控制措施 [10] 责任追究与附则 - 董事 总经理及高管不得违反程序擅自批准担保 违规造成损失将追究法律责任 怠于职责将视情节处罚 [11] - 制度由董事会制定并经股东会批准后生效 由董事会负责解释 [13][14]

关联交易管理制度总则 - 公司为规范关联交易管理并维护各方合法权益制定本制度 [1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [3] - 审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人及持有5%以上股份的法人 [6] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人及公司董事/高级管理人员 [7] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度进行实质判断 [9] 关联交易事项范围 - 关联交易包含购买出售资产、对外投资、提供担保等18类事项 [6][8] - 明确关联交易价格管理需按协议约定执行并防止垄断行为 [13] - 定价原则按国家定价、市场价格、协商定价顺序适用 [12] 决策权限与程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 [9] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.1%以上需董事会批准 [9] - 交易金额超3000万元或占净资产1%以上需股东大会批准 [9] - 为关联人提供担保不论金额均需股东大会审议 [10] 回避表决机制 - 关联董事在董事会审议关联交易时需回避表决 [19] - 关联股东在股东大会审议关联交易时需回避表决 [21] - 非关联董事不足三人时需将交易提交股东大会审议 [20] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [29] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 [30] - 披露内容需包含定价依据、交易协议条款及累计交易金额等 [32][33] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益且不支付对价的交易可豁免审议 [14] - 关联方提供资金利率不高于贷款市场报价利率可豁免 [14] - 按与非关联人同等条件向关联自然人提供产品可豁免 [15] 制度执行与解释 - 制度由董事会拟订并经股东大会审议生效 [36] - 制度解释权归公司董事会所有 [37] - 制度条款与法律法规冲突时按上级规定执行 [35]

会计师事务所选聘管理制度的制定依据 - 制度制定依据包括《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定 [2] 会计师事务所的执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格及证券期货相关业务执业资格 [2] - 需拥有固定场所、健全组织机构和完善内部控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规且近三年无证券期货违法执业刑事处罚记录 [2] - 负责审计的注册会计师近三年未受行政处罚且需具备信息安全保密能力 [2] 会计师事务所的选聘程序 - 选聘需由审计委员会、代表十分之一以上表决权股东或过半数独立董事/三分之一董事提出议案 [3] - 采用竞争性谈判、公开招标或邀请招标等公开选聘方式并发布选聘文件 [3] - 需保障会计师事务所充足响应时间且不得设置不合理限制条件 [4] - 选聘程序包括资质审查、董事会审议、股东会批准及签约等步骤 [4] 会计师事务所的评价标准 - 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等 [5] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分以所有报价平均值作为基准计算 [5] - 原则上不设最高限价 确需设置需说明依据及合理性 [5] 审计费用调整及信息披露 - 审计费用可根据物价指数、社会平均工资水平及业务规模变化等因素调整 [6] - 费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额、定价原则及变化原因 [6] 续聘及改聘会计师事务所的规定 - 续聘时可免招标程序 但需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面评价 [7] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满五年后需连续五年回避审计业务 [7] - 解聘或不再续聘需提前10天通知会计师事务所并允许其在股东会陈述意见 [7] - 改聘需审计委员会约见前后任会计师事务所并对执业质量进行调查评价 [8] 信息安全及文件管理要求 - 需加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查并在合同中明确信息安全保护责任 [11] - 选聘、应聘、评审及决策资料需妥善保存至少十年 [11] 监督职责及高风险情形 - 审计委员会需监督会计师事务所审计工作并每年提交履职评估报告 [9] - 需高度关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所或连续两年变更等情形 [9] - 需关注审计费用较大变动或成交价大幅低于基准价等情况 [10] 会计师事务所的 disqualification 情形 - 会计师事务所未按时提交审计报告或存在串通虚假应聘等行为可能被取消选聘资格 [13] - 审计报告不符合要求或存在明显质量问题也可能导致 disqualification [13]

公司基本情况 - 公司全称为浙江海德曼智能装备股份有限公司，英文名称为Zhe Jiang Headman Machinery Co., Ltd. [2] - 公司注册地址位于浙江省玉环市大麦屿街道北山头，注册资本为人民币111,279,729元 [3] - 公司于2020年8月3日经中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股1,350万股，并于2020年9月16日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司系在原浙江海德曼机床制造有限公司基础上整体变更发起设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记 [2] 公司经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为"振兴民族工业，产业报国" [4] - 公司经营范围包括数控机床制造、机械设备研发、工业机器人制造、汽车零部件研发等，涵盖智能制造装备领域 [4] - 公司业务涉及货物进出口、技术进出口，体现国际化经营特征 [4] 公司股权结构 - 公司股份总数为111,279,729股，均为人民币普通股 [6] - 公司发起人为高长泉（持股38.2327%）、高兆春（持股26.6740%）、郭秀华（持股18.8694%）等自然人及投资机构 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成 [17] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长1人 [45] - 公司设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [45] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [12] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权、股份转让等权利 [12] - 持有1%以上股份的股东可提出临时提案，持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东应遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事提议召开 [51] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [53] - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，且连任时间不得超过六年 [40] 股份管理规范 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值1元 [5] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，回购总额不得超过已发行股本总额10% [6][7] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持股份 [9] 信息披露与透明度 - 公司应定期查询主要股东资料及持股变更情况，及时掌握股权结构 [12] - 股东会决议应及时公告，内容包括出席会议股东持股比例、表决结果等 [38] - 公司应配合证券登记结算机构提供股东名册，保证股东会召开程序合规 [23] 风险控制机制 - 公司对外担保需经股东会审议，担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50% [18] - 公司购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会批准 [18] - 关联交易需履行回避表决程序，并由独立董事发表意见 [50] 公司章程效力 - 公司章程自生效之日起即成为规范公司组织与行为的具有法律约束力的文件 [3] - 公司章程对股东、董事、高级管理人员具有约束力，可作为诉讼依据 [3] - 公司章程修改需经股东会特别决议通过，即出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [33]

公司治理制度 - 独立董事津贴制度旨在确保独立董事切实履行责任和义务 体现责任、风险、利益相一致原则 [1] - 津贴水平综合考虑独立董事的工作任务和责任 [1] - 津贴标准按照公司薪酬制度执行 为税前标准 由公司代扣代缴个人所得税 [1] 费用安排 - 独立董事出席董事会会议、股东会的差旅费及行使职权所需费用均由公司据实报销 [1] - 津贴具体发放形式根据公司与独立董事签订的聘任协议确定 [1] 制度依据与实施 - 制度依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 制度自公司股东会审议通过后正式实施 [1]

文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为、控制风险并提升效益，明确投资定义、决策权限、执行监督及信息披露要求 [1][2][13] 对外投资定义与范围 - 对外投资包括以现金、股权、实物或无形资产购买股权、债权等有价证券，涵盖权益性投资、债权性投资、委托理财、委托贷款及对子公司投资 [1] - 重大投资事项包含购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入租出资产、委托管理资产、赠与受赠、债权债务重组、研发项目转让及许可协议等 [2][3] - 日常经营相关的原材料购买及产品销售不纳入重大投资范围，但资产置换中涉及此类资产时仍包含在内 [2] 决策权限与程序 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，控股子公司需在授权范围内进行投资 [1] - 需提交股东会审议的标准包括：交易资产总额占公司最近一期审计总资产50%以上、成交金额占市值50%以上、标的资产净额或营业收入占公司对应指标50%以上且绝对值超5000万元或500万元等 [2][4] - 需提交董事会审议的标准为上述同类指标比例达10%以上且绝对值超1000万元或100万元 [5] - 连续十二个月内同类交易需累计计算并提交有权机构审议，已履行程序的不再纳入累计范围 [4][6] - 证券投资、委托理财等需由董事会或股东会审议，不得授权个人或管理层审批 [6] 决策执行与监督 - 投资决策由董事长或总经理签署文件，业务部门制定实施计划，项目完成后需向投资证券及财务部门提交结算文件并归档 [8] - 审计部门需定期检查投资业务岗位设置、授权审批、决策程序、资产投出、收益处理及会计记录等情况 [8] - 对未按程序投资、故意过失导致损失、恶意串通或提供虚假材料等行为追究责任，构成犯罪的移交司法机关 [9] - 董事会需定期跟踪项目进展，对未达预期的项目查明原因并追究责任 [9] 信息披露要求 - 公司需严格按上市规则、公司章程及监管规定履行信息披露义务 [10] - 相关部门及控股子公司需及时向董事会秘书报告投资情况，子公司需指定信息披露联络人 [10][11] - 未披露前所有知情人员均负有保密责任 [11]