核心观点 - 浙江海德曼智能装备股份有限公司制定董事及高级管理人员行为准则 旨在规范其行为并完善公司治理结构 依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 准则要求董事及高级管理人员签署《声明及承诺书》 承诺遵守法律法规及交易所规则 履行忠实义务和勤勉义务 维护公司及全体股东利益 [3] - 准则详细规定信息披露 股份变动管理 任职资格 会议参与 重大事项审议 独立董事特别规范 及审计委员会职责等具体行为要求 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33] 声明与承诺 - 董事及高级管理人员需在公司股票首次上市前或任职后1个月内签署并向上海证券交易所提交《声明及承诺书》 声明事项重大变化需在5个交易日内更新提交 [3] - 签署需由律师见证 承诺内容包括遵守法律法规 证监会规章 交易所规则 公司章程及其他上交所要求的职责 [3] 忠实义务和勤勉义务 - 董事及高级管理人员作为公司和全体股东的受托人 负有忠实义务和勤勉义务 需将公司及股东利益置于自身利益之上 [3] - 忠实义务包括维护公司利益 不得为第三方利益损害公司 不得谋取公司商业机会 保守商业秘密 禁止利用内幕信息获利 [4] - 勤勉义务要求董事保证足够时间参与公司事务 亲自出席董事会会议 积极了解公司经营情况 推动公司规范运行 督促信息披露 [5] - 高级管理人员需参照董事的忠实和勤勉义务执行 [5] 信息披露与信息保密 - 董事及高级管理人员需严格履行报告和信息披露义务 保证信息真实准确完整 [5] - 获悉控股股东或实际控制人出现控制权变动 涉嫌犯罪 重大资产重组等情形时 需及时向董事会或审计委员会报告并督促信息披露 [6] - 董事需认真阅读定期报告 签署书面确认意见 不得拒绝签署 无法保证时需说明原因 [6][7] - 半数以上董事无法保证定期报告真实性时 公司需重新编制定期报告 [7] - 董事需密切关注公共媒体报道 发现不符情况时及时了解并督促信息披露 [7] - 董事应配合信息披露工作 监督公司治理 发现违法违规行为时要求纠正或报告监管机构 [7][8] - 审计委员会需审核定期报告并签署确认意见 未通过时公司重新编制 [8] - 高级管理人员需严格执行董事会决议 发现执行困难或风险时及时报告 [9] - 高级管理人员需阅读定期报告 签署确认意见 无法保证时需说明原因 [9] - 董事和高级管理人员不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或操纵股价 [10] - 未经授权不得透露会议内容 接受媒体采访时应谨慎言行 回避敏感话题 [10] 股份及其变动管理 - 董事及高级管理人员买卖公司股票前需知悉内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [12] - 不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [12] - 公司已制定专项制度管理持股及买卖行为 董事会秘书负责管理身份及持股数据 [12] - 持股变动需在2个交易日内报告公司并公告 内容包括上年末持股数量 变动日期数量价格等 [12] - 董事及高级管理人员需保证申报数据及时真实准确完整 [13] - 违反《证券法》规定短线交易（6个月内买卖）时 公司董事会需收回收益并披露 [13] - 定期报告公告前30日内 季度报告业绩预告前10日内 重大事项决策至披露日等期间不得买卖股票 [13] - 公司可规定更长禁止转让期间或更低可转让比例 [14] - 需确保配偶父母子女等关联人不利用内幕信息买卖股票 [14] 任职管理 - 公司需规范董事及高级管理人员选聘程序 保证公开公平公正 [15] - 董事会秘书需取得上交所资格证书 独立董事需持有资格证明并完成科创板课程 [15] - 存在《公司法》规定情形 近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形不得被提名 [15] - 在任董事受处罚或谴责时 董事会可提名但需经股东会和中小股东所持股权过半数通过 [16] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事不得超过董事总数二分之一 [16] - 候选人需自查任职资格并提供书面说明 董事会需核查资格 [16] - 董事会秘书需由董事副总经理财务总监或其他高级管理人员担任 [16] - 独立董事任职资格需符合法律法规及交易所规则 [16] - 候选人简历需包括工作经历 专业背景 是否存在禁止情形 与持股5%以上股东关联关系等 [17] - 候选人需在股东会等场合亲自出席说明任职资格 专业能力 关联关系等 [17] - 董事离职需提交书面报告说明履职情况 非任期届满离职需说明原因并报审计委员会备案 [17] - 辞职导致董事会成员低于法定人数或独立董事少于三分之一时 拟辞职董事需继续履职 [18] - 离职后忠实义务不当然解除 保密义务在商业秘密公开前有效 需履行竞业禁止义务 [18] 参加会议相关事项 - 董事及高级管理人员需提前阅读会议资料 勤勉尽责提出建议 [18] - 全体董事和董事会秘书需出席股东会 总经理和其他高级管理人员需列席 [18] - 需就股东质询作出解释说明 [19] - 连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换 [19] - 有关联关系时不得行使表决权 [19] - 董事需在充分调查基础上审慎决策 关注审议事项的合法合规性及风险 [19] - 需关注董事会决策程序 包括提议程序 决策权限 表决程序等 [20] - 因故不能出席时需书面委托其他董事 独立董事不得委托非独立董事 需明确表决意见 [20] - 一名董事不得接受超过二名董事委托 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 [20] - 连续二次未亲自出席或十二个月内未亲自出席超过半数会议时需书面说明并披露 [20] - 审议授权事项时需审慎判断授权范围及风险 并对执行情况持续监督 [20] - 审议重大交易时需评估对公司影响 关注是否存在非关联化掩盖关联交易 [21][22] - 审议关联交易时需判断必要性公平性 关注定价政策 遵守回避制度 [22] - 审议重大投资时需分析可行性 关注是否与主业相关 资金安排 风险可控 [22] - 审议对外担保前需了解被担保方基本情况 审议时判断合规性合理性偿还能力 [22][23] - 审议计提资产减值时需关注计提原因 金额充足性 对财务状况影响 [23] - 审议资产核销时关注催讨措施 责任人处理 内部控制有效性 [23] - 审议会计政策变更时关注变更合理性 对会计数据影响 是否调节利润 [23] - 审议财务资助前需了解被资助方基本情况 审议时判断合规性合理性偿还能力 [23] - 审议出售商标专利等核心资产时关注是否损害中小股东权益 发表明确意见 [24] - 审议委托理财时关注审批权授予 风险控制 受托方诚信状况 [24] - 审议证券投资时关注内部控制 风险可控 资金为自有资金 [24] - 审议变更募集资金用途时关注变更合理性必要性 了解新项目可行性 [24] - 审议收购重组时关注交易对方资信 价格公允性 对公司长远影响 [25] - 审议利润分配时关注合规性合理性 与可分配利润 资金充裕程度匹配 [25][26] - 审议重大融资时关注融资条件 融资方式利弊 涉及关联人发行时关注价格合理性 [26] - 审议决策事项时需谨慎考虑损益风险 作价依据 可行性 交易对方信用等 [26] - 认为决策事项违规时需在董事会提出 未纠正时需报告监管机构 [26] - 发现公司重大问题或董事会坚持违规决议时需立即报告上交所披露 [26] 独立董事特别行为规范 - 独立董事需独立公正履行职责 不受主要股东实际控制人影响 发现影响独立性时需回避或辞职 [27] - 需对提名任免董事 聘任解聘高级管理人员 薪酬 会计政策变更 关联交易 对外担保等重大事项发表独立意见 [27][28] - 独立意见类型包括同意 保留意见 反对意见 无法发表意见 需明确清楚 [28] 董事长特别行为规范 - 董事长需遵守董事会集体决策 不得以个人意见代替决策 不得干预其他董事判断 [28] - 需保证董事会正常召开 及时提交审议事项 不得限制其他董事职权 [28] - 需督促落实董事会决策 将重大事项告知全体董事 [28] - 需保证董事会秘书知情权 不得阻挠其行使职权 接到重大事项报告时要求及时披露 [28] 审计委员会行为规范 - 审计委员会需监督董事及高级管理人员遵守法律法规及公司章程 董事及高级管理人员需如实提供资料 [29] - 对违规董事及高级管理人员可提出罢免建议 [29] - 发现违规行为已或可能造成重大损失时需报告董事会要求纠正并报告上交所 [29] - 需监督独立董事独立性及履职情况 监督董事会专门委员会履职情况 [30] - 审议公司重大事项时参照董事相关规定 [30] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需严格执行董事会股东会决议 不得擅自变更或拒绝执行 [30] - 执行中发现无法实施或风险时需及时报告总经理或董事会 [30] - 董事会秘书需履行《科创板上市规则》职责 督促建立信息披露制度 [30] - 进行重大事项决策时参照董事相关规定 [31] 其他 - 董事及高级管理人员需配合上级主管部门询问查办 及时答复提供资料 [32] - 不得擅自安排亲属在公司任职或担任下属企业负责人 不得提供贷款担保 [32] - 需在公众场所维护公司形象和声誉 [32] - 未经章程规定或董事会授权 不得以个人名义代表公司行事 需事先声明立场 [32] - 有关联关系时需尽快向董事会披露 未披露且未批准时公司有权撤销合同 [32][33] - 提前书面通知利益关系后 日后达成的相关合同视为已披露 [33] - 违反法律法规章程或本准则给公司造成损失时需承担赔偿责任 [33] - 本准则由董事会解释 经股东会审议后生效 [33]

核心技术人员变动情况 - 原核心技术人员卢凤燕因个人原因（退休）离职，不再担任公司任何职务，其研发工作已由公司研发团队承接 [1] - 卢凤燕间接持有公司股份比例为0.18%，曾参与研发并获授权2项实用新型专利，所有专利权归属公司 [2] - 新增认定姬志恒和李玉朝为核心技术人员，姬志恒间接持股0.05%，李玉朝未持有公司股份 [3] 研发团队与项目影响 - 公司研发团队结构完整且运作有效，不存在对特定技术人员的依赖，离职未影响在研项目推进 [4] - 新增核心技术人员基于公司发展战略和业务发展现状安排，现有团队能支持未来核心技术研发 [3][4] - 公司具备持续迭代的核心技术体系，研发项目和日常经营均有序进行 [4] 知识产权与保密措施 - 卢凤燕与公司签署保密及竞业协议，无违反约定情形，不存在职务发明专利权属纠纷 [2] - 公司已形成完备的知识产权保护体系（专利、商标、软件著作权），切实保护创新成果 [5] - 公司将继续完善研发队伍建设，加大研发投入以保持技术竞争优势 [5]

公司治理结构变更 - 公司总股本从79,485,521股增至111,279,729股 注册资本从79,485,521元变更为111,279,729元 系资本公积金转增股本实施所致（每10股转增4股）[1] - 董事会人数由7人调整为8人 新增1名职工代表董事 其中非独立董事5人、独立董事3人[4][5] - 取消监事会及监事职务 监事会职权由董事会审计委员会承接 相关制度同步废止[4] 经营范围调整 - 经营范围新增数控机床制造与销售、工业机器人制造与维修、电子元器件设备制造与销售、软件开发及餐饮管理等业务领域[2][3] - 原业务范围中的汽车零部件制造、建筑金属配件及水暖管道零件制造予以保留并扩展[3] 工商登记与制度更新 - 申请"一照多址"登记 住所变更为玉环市大麦屿街道北山头（一照多址）[3] - 重新制定《公司章程》并修订11项内部治理制度 包括审计委员会议事规则、股东大会议事规则等[5] - 制度修订需经股东大会审议通过后生效 部分制度自董事会审议通过之日起实施[5]

现金管理决策 - 公司董事会及监事会于2025年8月26日审议通过使用不超过0.5亿元闲置自有资金进行现金管理 [1] - 资金使用期限为董事会审议通过后12个月内 额度可滚动使用 [1] - 现金管理旨在提高资金使用效率和收益水平 同时保障正常经营资金需求 [1] 资金配置方式 - 资金将用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品 [1] - 投资决策权授予公司管理层 由财务部门具体组织实施 [2] - 公司承诺严格按照《公司法》《证券法》等法规履行信息披露义务 [2] 风险控制机制 - 公司将选择保障能力强的发行机构进行投资 [2] - 建立专门会计账目进行资金使用的账务核算 [2] - 对投资产品进行持续跟踪和全面检查 必要时聘请专业机构审计 [2] 经营影响评估 - 现金管理不影响公司日常经营运作 [1] - 通过适度理财可提高资金使用效率并获得投资收益 [2] - 此举旨在为公司股东谋取更多投资回报 [2]

核心观点 - 公司制定远期结售汇业务管理制度以规范外汇风险管理操作 明确业务原则 审批权限 内部流程及风险控制措施 [1][2] 业务定义与适用范围 - 远期结售汇业务指为满足正常生产经营需求在金融机构办理的规避汇率风险业务 [2] - 制度适用于公司及所有合并报表范围内的子公司 未经审批子公司不得自行开展业务 [2] 操作原则 - 业务需遵循合法 审慎 安全 有效原则 以实际生产经营为基础 严禁投机性交易 [4] - 交易需以公司自身名义设立账户 仅与经国家批准的外汇交易金融机构合作 [4] - 业务规模需基于外币收付款计划预测 年度累计金额不得超过批准额度 [4] - 仅可使用自有资金 禁止使用募集资金 且需严格控制在批准交易额度内 [4] 审批权限 - 总经理办公会审批单次或12个月内累计金额占最近一期审计净资产10%以内的业务 [6] - 董事会审批金额占比超10%且绝对金额超1000万元的业务 [6] - 股东会审批金额占比超50%且绝对金额超5000万元的业务 [6] 内部操作流程 - 财务中心负责可行性分析 计划制定 资金筹集及日常管理 [9] - 营销中心与采购部等协作部门需提供外币收付相关业务信息及交易背景资料 [9] - 财务中心根据收付款预测拟定年度框架方案 按权限提交总经理办公会 董事会或股东会审批 [9] - 具体交易计划需经财务总监审核后报董事长批准实施 财务中心负责执行并与金融机构签订合同 [10] - 需建立业务台账登记成交日期 价格 交割日期及盈亏情况 每季度向董事长报告 [10] 风险监控与信息披露 - 出现汇率剧烈波动时 财务中心需及时分析并上报董事长 必要时向董事会汇报 [11] - 当业务亏损达到最近一年审计归母净利润10%且金额超100万元时 需立即向董事长和董事会秘书报告 [12] - 需按监管规定及时披露业务信息 出现重大风险时需履行对外披露义务 [12] 档案管理与制度维护 - 业务相关文件需作为会计凭证附件保存至少10年 [12] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [14]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名、财务负责人一名及若干副总经理 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 副总经理及财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解聘[4] - 总经理经营班子成员每届任期三年 连聘可以连任 成员需专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事外的职务或领薪[4][6] - 总经理对董事会负责 主要职权包括主持生产经营管理工作、组织实施年度计划和投资方案、拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度 并有权提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人[6] 高管任职资格与限制 - 禁止任职情形包括无民事行为能力、因经济犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年、对破产企业负有个人责任未逾三年、被吊销营业执照并负有个人责任未逾三年、最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次以上通报批评等[4][5] - 兼任高级管理职务的董事不得超过董事总数的二分之一 所有高管需确保任职期间投入足够时间和精力于公司事务[4] - 违反任职规定的聘任无效 任职期间出现禁止情形时公司应解除其职务[5] 总经理职权与义务 - 总经理在紧急情况下对生产行政问题有临时处置权 但需事后及时向董事会报告 因故不能履职时可临时授权副总经理代行职权 代职超一个月时需董事会决定代理人选[7] - 总经理需接受审计委员会监督 制定涉及职工切身利益的制度时需事先听取工会或职工代表大会意见[7] - 副总经理协助总经理分管不同业务 可提议召开总经理办公会并提请解聘或聘任分管范围内的管理人员[8] 财务负责人职责 - 财务负责人全面负责公司日常财务工作 审查签署重要财务文件 参与审定重大财务决策及年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划[8][9] - 职责包括监督子公司财务运作、控制生产经营成本、审核资金运用及收支平衡 对重大经营计划执行情况进行财务监督 并参与投资项目可行性论证[8][9] - 需检查公司财务活动合法性 及时发现可能造成重大损失的经营行为 对财务异常波动需向总经理汇报并提出解决方案 同时负责财务报告和信息披露的把关[9] 会议与决策机制 - 总经理办公会议为公司主要议事决策形式 由总经理召集主持 定期会议每季度至少召开一次 临时会议可随时召开 会议内容由总经理决策[9][10] - 会议记录由总经理办公室工作人员形成 主持人和记录人员需签名 记录保存期限不少于10年 需发布会议记录或决议时由总经理办公室草拟并经总经理签署[10] - 参会人员需严格执行保密纪律 不得私自泄露会议内容和议定事项[10] 高管解聘与辞职 - 总经理解聘情形包括任期届满未续聘、自动辞职经董事会批准、不符合任职条件、不能继续履职或董事会决定提前解聘[12][13] - 提前解聘需召开临时董事会并经全体董事过半数同意 若因违反法律法规或公司章程给公司造成重大损害或构成犯罪 董事会应当决议解聘[13][14] - 总经理辞职需提前二个月提交书面报告 公司处于危难或重大不利状态时不得辞职 董事会需在二个月内批复 其他经营班子成员辞职需经总经理同意后报董事会批准[14] 报告制度 - 总经理需定期向董事会和审计委员会报告工作 原则上每季度一次 内容包括中长期发展规划、年度计划实施情况、重大合同执行情况、投资项目进展及资产运用情况等[14][15] - 遇重大诉讼、安全事故、监管处罚或其他重大突发事件时 总经理需及时作出临时报告 并保证报告真实性、准确性和完整性[15] - 董事会或审计委员会要求时 总经理需在接到通知五日内按需报告工作[15]

战略决策委员会设立目的 - 完善公司法人治理结构并提高重大决策专业化水平 [1] - 防范公司在战略和投资决策中的风险 [1] - 根据《上市公司治理准则》及公司章程设立 [1] 委员会性质与地位 - 战略决策委员会是董事会下的专门委员会 [2] - 委员会在董事会授权范围内独立行使职权并直接向董事会负责 [2] - 委员会作为董事会参谋机构及战略规划和投资管理重大问题的议事机构 [2] 委员会组成与任期 - 委员会由三名委员组成且设主任委员一名 [2] - 委员由董事组成且包括一名独立董事 [2] - 委员由董事会确定且主任委员由委员按多数原则选举产生 [3] - 任期与董事会一致且可连选连任 [3] 委员会职责范围 - 审议公司未来愿景、使命和价值观方案 [3] - 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [4] - 审议公司市场定位及战略实施计划和调整计划 [4] - 审议公司重大项目投资的可行性分析报告及实施计划 [4] - 审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告 [4] - 审议控股子公司的战略规划及增资、减资、合并等重大事项 [4] 议事规则与会议制度 - 会议需提前三天通知全体委员且由主任委员召集主持 [3] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行 [4] - 决议需经全体委员过半数通过且委员需在决议上签名 [4] - 委员可委托其他委员代为出席但每名委员最多接受一名委托 [5] - 会议以现场召开为原则但可采用视频电话等方式 [5] - 会议记录由董事会秘书保存且决议需以书面形式报董事会 [5] 附则与实施细则 - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [6] - 工作细则经董事会批准后生效 [6] - 工作细则由董事会负责解释 [6]

核心观点 - 公司制定市值管理办法以提升投资价值和股东回报 通过系统性管理手段推动市值合理反映公司内在质量 [1][2] 总则 - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力 [1] - 公司需专注主业稳健经营 培育新质生产力提升经营水平 并加强投资者关系管理和信息披露透明度 [1] 目的与基本原则 - 市值管理目的包括通过信息披露增强透明度 引导市场价值与内在价值趋同 并运用资本运作和投资者关系管理实现股东财富增长 [2] - 基本原则涵盖系统性 科学性 规范性和常态性 要求科学制定制度并持续动态管理 [2] 机构与职责 - 董事会作为领导机构需制定长期价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 并密切关注市场价值反映偏差 [3] - 董事长为第一责任人 督促执行董事会决议并协调措施促进价值合理反映 [3] - 董事和高级管理人员需参与投资者关系活动 并可依法实施股份增持计划提振信心 [4] - 董事会秘书负责投资者沟通和信息披露 加强舆情监测并及时报告潜在影响 [4] - 证券部为具体执行部门 其他部门需配合市值管理体系建设 [4] - 控股股东和实际控制人可通过增持 延长锁定期或终止减持等方式提振信心 [4] 主要方式 - 公司需监测市值 市盈率 市净率等指标 设定预警阈值并在触发时启动机制向董事会报告 [5] - 股价大幅下跌时需披露异常波动公告 启动内部风险评估 召开投资者交流会或进行自愿性披露 [6] - 提升市值方式包括并购重组强化主业竞争力 股权激励和员工持股计划捆绑利益 现金分红提高股东回报 投资者关系管理加强互动 信息披露保证真实准确 股份回购和股东增持维护稳定 以及其他合法合规手段 [7][8] 附则 - 办法未尽事宜按国家法律法规和交易所规则执行 与新规不一致时以新规为准 [8] - 办法由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效 [9]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度 以规范信息披露行为 依据包括《证券法》《上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》等法规和内部制度 [2] - 信息披露义务人可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露情形 无需事先向交易所申请 但需接受事后监管 [2] 暂缓披露适用范围 - 允许暂缓披露的信息需满足不确定性 属于临时性商业秘密或商业敏感信息 且及时披露可能导致不正当竞争 损害公司及投资者利益或误导投资者 [2] - 暂缓披露信息需同时满足三项条件：信息未泄露 内幕人士已书面承诺保密 公司股票及衍生品交易未出现异常波动 [3] 豁免披露适用范围 - 豁免披露适用于涉及国家秘密或商业秘密的信息 披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益的情形 [3] - 明确界定商业秘密为受反不正当竞争法规保护的非公开技术及经营信息 国家秘密为关系国家安全且按法定程序确定的信息 [3] 内部管理流程 - 信息披露暂缓与豁免需提交审批表 知情人登记表及保密承诺函等文件 由证券部登记并经董事长签字确认 保管期限为十年 军工相关事项需额外经保密办负责人确认 [5] - 内部审核流程包括：业务部门提交申请至董事会办公室 董事会秘书审核后报董事长审批 获批后由董事会办公室归档 未获批则需按规定及时披露 [6] - 出现信息泄露 市场传闻 原因消除或期限届满 交易异常波动等情形时 公司需及时核实并对外披露 此前暂缓豁免披露的事由及内部审核情况需一并公告 [6][7] 监督与责任机制 - 公司建立责任追究机制 对违规办理暂缓豁免披露事务导致不良影响或损失的行为 采取惩戒措施并要求经济赔偿 [9] - 外部顾问 中介机构或关联人擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [9] 制度附则 - 制度未尽事宜需遵循《证券法》《上市规则》等上位法规及公司《信息披露管理制度》 冲突时以本制度为准 [9] - 制度由董事会解释修订 并经董事会审议后施行 [9][10]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门委员会 由三名董事组成 其中独立董事占多数并担任召集人 [2][5] - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 并向董事会提出任免建议 [2][8] - 委员会任期与董事会一致 委员由董事会选举产生 召集人由委员按一般多数原则选举产生 [2][6] 委员任职规则 - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席 但每名委员最多接受一名委员委托 [5][12] - 委员任职期间若不再担任公司董事职务 则自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [2][7] - 董事会不能无故解除委员职务 委员会决议需经全体委员过半数通过 [2][11] 议事决策程序 - 会议需提前三天通知全体委员 由召集人主持 会议应由二分之一以上委员出席方可举行 [5][10][11] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 会议记录由董事会秘书保存 [5][13][14] - 选任程序包括研究需求 广泛搜寻人选 资格审查 并在选举前3个工作日向董事会提交候选人建议 [3][9] 制度执行与解释 - 工作细则经董事会批准后生效 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [6][17][18] - 董事会办公室负责委员会的日常管理和联络工作 细则由董事会负责解释 [6][16][19] - 若董事会未采纳委员会建议 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2][3]