核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在完善治理结构并规范薪酬管理 该制度遵循资产保值增值 责权利统一 公开透明及多重薪酬结合原则 [1] 适用对象 - 制度适用于董事 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及董事会薪酬与考核委员会批准的其他人员 [1] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责管理层考核及薪酬方案审定 单个管理人员薪酬超200万元需提交董事会或股东会审议 [2] - 薪酬委员会主要职责包括提出薪酬方案 审查年度目标 进行绩效考评及监督制度执行 [2] 薪酬结构 - 管理层薪酬包括年薪和奖励薪酬 年薪由基本薪酬和绩效薪酬组成 [4] - 基本薪酬基数为前三年平均总薪酬的60% 年增幅不超10% [4] - 绩效薪酬基数为前三年平均总薪酬的40% 年增幅不超10% [4] 绩效考核机制 - 绩效考核基于经审计的归属上市公司股东净利润及日常工作表现 [4][5] - 利润考核基数为前三年平均净利润 年增长要求不低于5% [5] - 绩效薪酬计算公式为：绩效薪酬基数 + 净利润增长率 × 年薪基数 无保底下限 [5] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发放 总额不超基本薪酬基数 [5] - 绩效薪酬经薪酬委员会审定后于考核完成后两个月内发放 [5] - 奖励薪酬针对重大贡献或业务拓展突出的团队或个人 由薪酬委员会审定后发放 [5] 其他规定 - 岗位变动人员按在岗天数计算当年薪酬 [6] - 薪酬发放时代扣个税 社保及公积金按国家法规执行 [6] - 经营环境重大变化时薪酬委员会可调整薪酬水平 [6] - 兼任多个职务者按较高标准领取薪酬 不得在兼职单位重复领取 [6] - 出现严重违规 损害公司利益或重大违法违规等情况时 绩效薪酬可能被扣发或追究法律责任 [6] 制度生效 - 制度经股东会审议生效 若与监管法规冲突则以最新法规为准 [8]

核心观点 - 浙江海德曼智能装备股份有限公司制定董事、高级管理人员及核心技术人员持股和股份交易管理制度，明确股份持有范围、交易申报程序、减持限制及禁止行为，确保合规性并保护投资者权益 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] 股份持有范围 - 公司董事、高级管理人员及核心技术人员持有的股份包括登记在其名下或利用他人账户持有的所有本公司股份，以及融资融券交易中信用账户内的股份 [1] 交易申报要求 - 董事及高级管理人员需在特定时间内（如任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内等）向上海证券交易所申报个人身份信息，核心技术人员同样适用此规定 [2] - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告，内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [3][4] - 拟买卖股份需至少提前15个交易日提交书面申报表，由董事会秘书进行信息披露 [4] - 减持计划需在首次卖出前15个交易日内披露，内容包括减持数量、来源、时间区间、方式、价格区间及原因，且减持时间区间不得超过3个月 [4] 减持限制 - 董事及高级管理人员在任职期间及离职后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让的股份不得超过其所持股份总数的25%，但持有不超过1,000股时可一次性全部转让 [6][7] - 核心技术人员持有的上市前股份自上市之日起12个月内及离职后6个月内不得转让，限售期满后4年内每年转让不得超过上市时持股总数的25% [8][9] - 在特定期间（如年报公告前15日内、季报公告前5日内等）不得买卖股份 [8] - 存在立案调查、行政处罚、公开谴责或强制退市风险等情形时不得减持股份 [8][9][10] 禁止行为 - 不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，否则公司董事会将收回收益并披露违规情况 [5] - 不得开展以本公司股份为标的证券的融资融券交易 [6] - 需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息交易本公司股份 [10][11] 责任与处罚 - 违反制度规定需承担民事、行政或刑事责任，公司保留追究权利 [12] 制度执行 - 制度由董事会负责制定、修订及解释，自董事会审议通过之日起生效 [14] - 未尽事宜以国家法律法规及公司章程为准 [14]

董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名 [2] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 审计委员会召集人需为会计专业人士 [3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人 [3] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，年度至少召开两次定期会议 [4] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，通过专人、邮件、电话等形式送达 [4][6] - 紧急情况下可通过口头方式召集临时会议，但需在会议上说明原因 [4] - 会议通知需包含会议日期、地点、事由、议题及发出通知日期 [6][9] - 变更会议时间或提案需提前3日发出书面变更通知，不足3日需顺延或取得全体董事书面认可 [6] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [7] - 会议以现场召开为原则，允许通过视频、电话等方式召开，非现场方式需以有效表决票计算出席人数 [7] - 董事需亲自出席会议，因故缺席需书面委托其他董事，委托书需载明委托人、受托人姓名、提案意见、授权范围及表决意向 [7][8] - 表决实行一人一票记名方式，意向分为同意、反对或弃权 [11] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席 [8][12] 提案审议与决议形成 - 提案需经充分讨论后表决，董事需发表明确意见并记录在册 [10][11] - 决议需由超过全体董事半数以上赞成票通过，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [12] - 若提案未获通过，且条件未发生重大变化，1个月内不得再审相同提案 [13] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、地点、出席董事姓名、议程、发言要点及表决结果 [14] - 记录需由出席董事、董事会秘书和记录人员签名确认，保存期限10年以上 [14][15] - 董事会秘书负责会议档案管理，包括会议通知、材料、授权委托书、表决票等 [15] - 决议公告需按上市规则办理，与会人员需对决议内容保密 [15]

董事会秘书聘任与解聘规定 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 若自行辞职需经董事会批准后生效 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及职业道德 必须持有证券交易所颁发的资格证书 [2] - 存在八类情形者不得担任董事会秘书 包括无民事行为能力、被判处刑罚、破产企业负责人、失信被执行人、市场禁入措施等 [2] - 若聘任后出现不得担任情形 公司需立即解聘并停止其履职 [3] - 董事会秘书空缺时需在3个月内补聘 空缺期间由董事或高管代职 超3个月则由法定代表人代职 [3] - 解聘需有充足理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向证券交易所报告并公告 [4] 董事会秘书职责与权限 - 董事会秘书对公司及董事会负责 负责信息披露事务 属于公司高级管理人员 [1] - 职责包括协助公司治理机制建设、准备会议材料、记录会议、跟踪决议执行情况 [5] - 需确保公司及董事、监事、高管经营活动合法合规 及时提醒违规行为 [6] - 负责投资者关系管理 保障投资人获取公司资料 促进股东与公司间信息沟通 [6] - 负责股权管理事务 包括保管股东名册、董事股份记录及债券债权人名单 [6] - 协助制定资本市场发展战略 组织资本运作、市值管理及并购重组事务 [7] - 有权了解公司经营和财务情况 参加相关会议 查阅文件并要求提供资料 [7] 董事会秘书履职保障与离任管理 - 证券事务代表在董事会秘书不能履职时代行职责 但董事会秘书仍承担信息披露责任 [4] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事、高管及相关人员需配合其工作 [7] - 离任前需签订保密协议 承诺持续履行保密义务直至信息正式披露 [5] - 离任前需接受董事会及审计委员会审查 在监督下完成文件及工作移交 [5] - 若未完成离任审查及移交手续 仍须承担董事会秘书职责 [5] - 董事会秘书需接受公司董事会、审计委员会的绩效评价与考核 [7]

融资与募集资金使用情况 - 公司于2020年9月16日完成科创板IPO，募集资金净额为38,194.63万元，截至报告日已全部使用完毕[1] - 2024年通过以简易程序向特定对象发行股票募集资金净额135,817,370.94元，发行价格38.49元/股[1][22] - 截至2025年6月30日，IPO募集资金专户余额4.13万元，定增募集资金专户余额3,362.81万元（含现金管理金额）[20][23] 财务表现分析 - 2025年上半年营业收入362,187,384.69元，同比下降3.09%[15] - 扣非净利润4,328,309.23元，同比大幅下降54.16%[15] - 经营活动现金流量净额9,767,206.57元，同比下降62.63%[15] - 基本每股收益0.07元/股，同比下降30%[16] 技术研发与核心竞争力 - 核心技术在高端数控车床主轴、伺服刀塔、伺服尾座等领域保持领先[17] - 2025年上半年研发投入占营业收入比例5.98%，较去年同期下降0.15个百分点[16] - 部分核心技术采用商业秘密保护，未申请专利[11] - 产品高端化战略持续推进，高端型号市场需求进一步打开[17] 行业竞争与市场环境 - 数控机床行业属于技术密集型和资金密集型行业[9] - 面临来自德国、日本、美国及中国台湾地区高端制造商的竞争压力[13] - 下游应用集中于汽车制造、工程机械、通用设备及军事工业领域[14] - 产品核心部件（数控系统、导轨等）依赖境外采购[11] 原材料供应与成本结构 - 主要原材料包括数控系统、铸件、钣金件等[13] - 铸件和钣金件采购价格受生铁、冷轧板等基础材料价格影响[13] - 高端产品核心部件需采购境外品牌，存在供应链风险[11][12] 应收账款与存货管理 - 应收账款余额可能随经营规模扩大而增加[14] - 存货中原材料、在产品和库存商品比重较大[14] - 存在应收账款坏账和存货跌价风险[14][15] 公司治理与合规状况 - 保荐机构持续督导期至2026年12月31日[2] - 2025年上半年未发现违法违规或违背承诺事项[3][5] - 募集资金使用符合监管规定，不存在违规情形[21][25] - 控股股东及实际控制人持股无质押、冻结及减持情况[25][26]

核心技术人员变动情况 - 原核心技术人员卢凤燕因个人退休原因离职 不再担任公司任何职务 其间接持股比例为0.18% [1][2] - 新增认定姬志恒和李玉朝为核心技术人员 姬志恒间接持股0.05% 李玉朝未持有公司股份 [2][3] 研发项目与知识产权状况 - 卢凤燕参与获授权的2项实用新型专利均为职务发明 专利权及申请权均属公司 不存在权属纠纷或潜在纠纷 [2] - 公司拥有完整且持续迭代的核心技术体系 研发团队结构完整且后备人员充足 [3][4] 人员交接与保密安排 - 卢凤燕已完成与研发团队的工作交接 其负责的工作均已完成交接 [2][4] - 公司与卢凤燕签署了《竞业禁止协议书》和《企业商业秘密保密协议》 未发现违反保密及竞业限制的情形 [2] 对公司经营与研发的影响 - 核心技术人员变动不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性影响 [3][4] - 公司研发项目和日常经营均正常进行 现有团队能支持未来持续研发 [3][4] 公司研发战略与保护措施 - 公司形成完备的专利、商标及软件著作权等知识产权保护体系 切实保护创新成果 [4] - 公司坚持技术创新驱动 将持续完善研发队伍建设 加大研发投入以保持技术竞争优势 [4]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入3.62亿元，同比下降3.09% [3] - 归属于上市公司股东的净利润806.52万元，同比下降26.39% [3] - 经营活动产生的现金流量净额976.72万元，同比下降62.63% [3] - 基本每股收益0.07元/股，同比下降30% [3] 产能建设进展 - 三大生产基地包括玉环普青基地、玉环沙门基地和上海临港基地 [7] - 沙门基地已形成中大规格卧式数控车床、V系列立式数控车床和Hi系列并行复合加工中心的稳定产能 [7] - 普青基地年产1000台中小型精密数控车床技改项目土建封顶，总投资2.49亿元，预计2026年投产 [7] - 上海基地新工厂投资1.46亿元，达产后预计新增产值1.77亿元 [7] 新产品开发 - 布局五大产品领域：精密/高精密数控车床、行业应用开发、五轴车铣复合中心、超高精密数控车床和工业软件开发 [8] - Ve6000五轴五联动车铣复合中心进入调试阶段，标志五轴技术突破 [8] - 2025年上半年安排12个系列15款机型设计 [8] 技术创新与智能化 - 成立软件开发部门，聚焦工业软件应用和智能化技术 [9] - 开发热补偿技术、主从站智能控制、车齿软件等智能化系统 [9] - 与华中数控合作开发"海德曼系统"2.0版，已投入批量生产 [9] - 2025年上半年新获知识产权38项，包括发明专利1项 [13] 市场与销售 - 采用直销与代理商结合模式，省外代理商销售占比提升 [10] - 2025年上半年订单同比增长50%以上 [10] - 新能源汽车行业销售占比达35%，同比增长50.94% [10] - 新客户数量占比56%，订单占比34% [10] 行业背景 - 2025年上半年中国GDP同比增长5.3%，工业增加值同比增长6.2% [5] - 装备制造业和高技术制造业增加值分别增长10.2%和9.5% [5] - 金属切削机床产量40.3万台，同比增长13.5% [6] - 金属切削机床出口额29.7亿美元，同比增长12.7% [6] 公司核心竞争力 - 建立企业标准精度允差比国标压缩50%，关键部件精度压缩80% [12] - 自主掌握主轴、伺服刀塔、伺服尾座、热补偿和B轴等核心技术 [12] - 单元化和模块化制造体系，配备进口高精度加工设备和测量仪器 [13] - 客户工程技术提供工艺创新和自动化解决方案 [14]

核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效重回报"行动方案并积极落实 聚焦主业提升核心竞争力 优化财务管理 完善公司治理 加强投资者沟通 [1] - 2025年上半年通过产能建设 降本增效 新产品开发 智能化技术应用和市场开发等措施提升经营效率和行业地位 [1][2][3][4][5] - 实施2024年度利润分配方案 每10股派发现金红利6元并转增4股 总股本增至111,279,729股 [9][10] 产能建设 - 沙门基地生产中大规格数控车床及新产品 实际产出已超出设计产能 是浙江省未来工厂示范基地 [1] - 普青基地年产1000台中小型精密数控车床技改项目土建封顶 总投资2.49亿元 计划2026年投产 投产后小型数控车床产能提升40%以上 预计新增销售收入3.6亿元 [1] - 上海临港基地已完成基建和装修工程并搬迁 [1] 降本增效 - 建立费用实时监控系统和标准工时追踪系统 优化成本结构 [2] - 技术中心从设计源头消除不合理成本 降本成效显著 [2] - 普青和沙门基地提高设备开动率和人均产出 大幅提升人效指标和设备开动率 改善合同完成率 [2] 新产品开发 - 2025年上半年新获知识产权38项 包括发明专利1项 实用新型专利29项 外观专利6项 软件著作权2项 [1] - 布局五大产品领域：精密级数控车床系列 行业应用开发 五轴五联动车铣复合中心系列 超高精密数控车床系列 智能化技术 [3] - Ve6000五轴五联动车铣复合中心进入调试阶段 标志五轴车铣中心技术突破 [3] 智能化技术应用 - 成立软件开发部门 通过工业软件提升机床智能化 包括提高主机动态精度 智能化编程方式 MES平台产线级管理软件 [4] - 热补偿技术 机电融合软件 空间误差补偿技术 刀具中心轨迹优化管理等提升精度 [4] - 开发自动编程 远程运维 故障自诊断 防撞功能等软件 提升可操作性 [4] 市场开发 - 采用直销和代理商并行销售模式 2025年上半年国内经销商销售占比提高 [5] - 扩大代理商队伍 尤其在省外建立代理体系 销售积极性提升 [5] - 组织基地展示活动和技术讲座 邀请客户和代理商参观 提升产品认知 [5] 财务管理 - 加强客户回款监控和信用评估体系建设 降低坏账风险 [6] - 定期盘点库存 减少商品积压 提高存货周转率 [6] - 优化资产结构和营销策略 提高资产使用效率和收益率 [6] 公司治理 - 建立股东大会 董事会 监事会 独立董事和高管为核心的法人治理架构 [7] - 强化"关键少数"责任 组织监管培训 提升合规意识和履职能力 [7] - 定期开展专项审计 确保内控制度落实和合规经营 [7] 投资者沟通 - 严谨履行信息披露义务 优化公告可读性 [8] - 召开业绩说明会 图文简报等形式解读定期报告 实现双向沟通 [8] - 设置投资者热线和邮箱 及时回复问题 定期呈报管理层 [8] 利润分配 - 2025年6月向全体股东每10股派发现金红利6.0元（含税） 合计派发4,769.13万元 [9] - 每10股以资本公积金转增4股 合计转增31,794,208股 转增后总股本增至111,279,729股 [9][10]

公司减值损失计提情况 - 公司2025半年度计提减值损失总额为7,965,979.82元，涵盖信用减值损失及资产减值损失 [1] - 计提项目包括商誉减值损失13,565.08元、存货跌价损失7,289,571.89元、合同资产减值损失-38,288.55元、应收账款坏账损失722,965.63元、应收票据坏账损失31,046.53元及其他应收款坏账损失-52,880.76元 [1] - 存货跌价损失计提7,289,571.89元，同时因库存商品销售及原材料领用转回跌价准备4,458,368.43元，期末存货跌价准备余额为9,611,504.76元 [1] 减值损失财务影响 - 减值损失计入2025年1-6月合并损益，减少公司利润总额7,965,979.82元 [2] - 计提基于《企业会计准则》及公司会计政策，旨在真实反映截至2025年6月30日的财务状况及资产价值 [2] - 监事会及董事会审计委员会均认为计提符合准则规定，能公允反映资产状况及经营成果 [2][3]

募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金净额为38,194.63万元，发行1,350万股，每股发行价33.13元，承销保荐费用3,800万元，其他发行费用2,730.87万元 [1] - 2024年向特定对象发行股票募集资金净额为13,581.74万元，发行359.63万股，每股发行价38.49元，承销保荐费用未披露具体金额，其他发行费用90.45万元 [2] - 截至2025年6月30日，2020年IPO募集资金累计投入38,772.94万元，利息收入净额582.43万元，实际结余资金4.13万元 [2] - 2024年定向发行募集资金累计投入10,224.46万元，利息收入净额5.20万元，应结余资金3,362.47万元，实际结余462.81万元，差异2,899.66万元系因购买2,900万元7天通知存款及0.34万元股权登记费 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储 [2] - 2020年IPO募集资金专户设于农业银行玉环市支行、工商银行玉环支行、中国银行玉环支行，并与保荐机构民生证券签署三方监管协议 [3] - 2024年定向发行募集资金专户设于农业银行玉环市支行、招商银行台州玉环支行，并与子公司上海海德曼、保荐机构民生证券签署四方监管协议 [5] - 部分募集资金专户因资金使用完毕已注销，包括工商银行玉环支行、农业银行玉环市支行（IPO专户）及招商银行台州玉环支行、农业银行玉环市支行（定向发行专户） [3][5] - 当前募集资金存放于浙江玉环农村商业银行楚门支行（余额3,362.81万元）和中国银行玉环大麦屿支行（余额4.13万元） [6] 募集资金使用情况 - 2020年IPO募集资金投向：机床扩能建设项目投入26,330.94万元（超支464.94万元），研发中心建设项目投入2,636.48万元（欠投610.52万元），补充流动资金及偿还银行贷款投入3,723.89万元 [7] - 2024年定向发行募集资金投向：柔性自动化加工单元扩产项目投入5,971.95万元（进度70.85%），高端智能机床研发中心项目投入4,252.51万元（进度82.53%） [8] - 两个研发中心项目均无法单独核算效益，通过提升技术创新水平间接提高效益 [6] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，2025年2月购买2,900万元7天通知存款 [8] 募集资金使用合规性 - 募集资金投资项目未出现异常情况 [6] - 未发生变更募集资金投资项目情况 [6] - 募集资金使用及披露不存在重大问题 [6] - 2024年调整募投项目金额因实际募集资金净额低于原计划，不足部分由自有资金解决 [8]