长江证券承销保荐有限公司 关于南京伟思医疗科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户 的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为南 京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"伟思医疗"或"公司"）首次公开发行 股票并科创板上市项目的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 相关规定，就伟思医疗使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎 核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司获准向 社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,708.6667万股，每股发行价格为67.58 元，募集资金总额为人民币1,154,716,955.86元，扣除总发行费用人民币 91,729,995.18 元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元。上 述募集资 ...

人员情况 - 2023年末天衡合伙人85人、注册会计师419人、签过证券服务审计报告注会222人[2] - 项目合伙人近三年签上市公司5家、复核6家[4] - 签字注册会计师近三年签2家[4] - 项目质量控制复核人近三年复核5家[4] 收入数据 - 2023年度经审计收入总额61472.84万元、审计业务收入55444.33万元、证券业务收入16062.01万元[2] - 2023年度上市公司审计客户90家、收费总额8123.04万元[2] 风险保障 - 截至2023年末提取职业风险基金1836.89万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[3] 受罚情况 - 天衡近三年受行政处罚1次、监管措施6次，从业人员受行政处罚1次（2人）、监管措施9次（17人）[3] 审计费用 - 公司2023年度财报审计费65万元，内控审计费15万元[5] 续聘情况 - 第三届董事会、监事会审议续聘议案均全票通过[7] - 续聘需提交2023年年度股东大会审议[7]

业绩总结 - 公司首次公开发行17,086,667股，每股发行价67.58元，募集资金总额1,154,716,955.86元，净额1,062,986,960.68元[1] 项目进展 - 研发中心建设项目承诺投资19,725.00万元，截至2023年12月31日累计投入14,550.40万元，预定2024年12月可使用[3] - 信息化建设项目承诺投资4,475.00万元，截至2023年12月31日累计投入454.26万元，预定2024年12月可使用[3] - 康复设备组装调试项目承诺投资7,486.00万元，调整后7,977.78万元，截至2023年12月31日累计投入2,533.44万元，预定2024年12月可使用[3] - 营销服务及品牌建设储备资金承诺投资15,000.00万元，截至2023年12月31日累计投入15,831.52万元[3] - 超募资金承诺投资59,612.70万元，截至2023年12月31日累计投入53,651.43万元[3] 未来规划 - 伟思医疗总部研发经济园用地面积近2.4万平方米，总建筑面积近7万平方米，计划总投资约5亿元[5] 项目调整 - 信息化建设项目场地投资费从173万元调增至1,468万元，软件购置费从2,626万元调减至1,331万元[9] - 康复设备组装调试项目场地投资费从354万元调增至2,125万元，设备购置及安装费从3,348万元调减至2,152万元[9] - 康复设备组装调试项目软件购置费从200万元调减至100万元，项目转产实施费从1,450万元调减至975万元[9] - 公司调整部分募投项目内部结构，未改变实施主体及募集资金投资总额[10] 审批情况 - 公司于2024年4月25日召开会议审议通过调整议案[11] - 调整事项需提交公司股东大会审议[12] - 监事会同意调整事项[13] - 保荐机构对调整事项无异议[14] 公告信息 - 上网公告附件包含核查意见[15] - 公告发布时间为2024年4月26日[17]

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会会议、1次股东大会会议[4] - 审计委员会报告期内召开4次，战略委员会3次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次[8] 人员相关 - 2023年4月25日提名吴家璐为第三届董事会独立董事候选人[19] - 2023年4月25日聘任仇凯为公司副总经理[19] 议案审议 - 2023年8月28日审议通过2023年度日常关联交易额度预计议案[12] - 2023年4月25日审议通过董事和高级管理人员2023年度薪酬方案[20] - 2023年4月25日审议通过2022、2023年限制性股票激励计划相关议案[20][21] - 2023年6月7日审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[23] - 2023年10月25日审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票的议案[23] 报告披露 - 2023年披露《2022年年度报告》等多份报告[14] - 2023年5月17日披露2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告[22] 独立董事履职 - 2023年独立董事按规定履行职责[24] - 2024年独立董事将继续履行职责[24]

南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告 【天衡专字(2024)00179 号】 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进 O O O 内部控制审计报告 C O 0 0 O O 0 天衡专字(2024)00179 号 南京伟思医疗科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了 南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是南京伟思医疗科技股份有限公司 董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变 化可能导致内部控制 ...

募集资金情况 - 首次公开发行股票实际募集资金净额为1,062,986,960.68元，超募资金596,126,960.68元[2] - 公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元，募集资金净额为1,062,986,960.68元[2] 资金使用决策 - 2020年7月22日同意使用最高不超过106,289万元的暂时闲置募集资金进行现金管理[7] - 2020年12月15日同意使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金[7] - 2021年4月同意使用部分超募资金178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%[8] - 2021年5月28日同意使用最高不超过85,400万元的暂时闲置募集资金进行现金管理[8] - 2022年4月27日同意使用部分超募资金178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%[9] - 2022年4月27日同意使用最高不超过83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理[10] - 2022年6月同意终止“康复设备组装调试项目”，将剩余的募集资金7,879.84万元永久补充流动资金[11] - 公司拟使用不超57000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[13] - 公司同意使用178838088.20元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额30%[14] - 公司同意使用最高不超25000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[14] - 公司拟用99417615.16元超募资金永久补充流动资金，占比16.68%[16] - 公司于2024年4月25日审议通过使用99417615.16元超募资金永久补充流动资金议案，尚需股东大会审议[18] 项目进展 - “研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月[13] 其他事项 - 公司承诺每十二个月内累计使用超募资金金额不超总额30%[17] - 公司将注销两个募集资金专户，对应监管协议终止[20] - 监事会同意公司使用99417615.16元超募资金永久补充流动资金并注销专户[21] - 保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议[22]

财务业绩 - 公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为136,258,629.02元[5] - 公司2023年度累计现金分红金额为113,759,994.36元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为83.49%[5] - 公司2023年实现营业收入12.34亿元，同比增长15.6%[11] - 公司2023年实现营业总收入46,222.31万元，同比增加43.72%[23] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润13,625.86万元，同比增加45.22%[23] - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,172.63万元，同比增加58.93%[23] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为13,419.96万元，同比增加55.74%[15] 业务发展 - 公司电刺激类康复医疗器械收入占比达到60%，同比增长20%[11] - 公司在研发投入方面持续加大，2023年研发投入占营业收入的比例达到10.5%[11] - 公司新产品"智能康复机器人"已完成临床试验并获得注册证，将于2024年正式上市[11] - 公司通过收购合肥大族科瑞达激光设备有限公司，进一步拓展了在康复医疗领域的技术布局[11] - 公司在盆底及产后康复、精神康复等细分领域持续发力，相关业务收入占比超过30%[11] - 公司在国内市场保持领先地位，同时积极拓展海外市场，海外销售收入占比达到20%[11] - 公司未来3年将持续加大在新技术、新产品的研发投入，预计2024年营业收入将达到15亿元[11] - 公司将进一步优化产品结构，提升毛利率水平，2024年预计毛利率将达到55%[11] - 公司将持续完善营销网络建设，加强与医疗机构的合作，提升市场占有率[11] 技术研发 - 公司持续加大重点项目研发投入，新增申请专利超过100项[23] - 公司持续加快磁刺激、电刺激、电生理、康复机器人以及激光射频等方向的先进技术研发，持续扩展产品管线[24] - 公司第二代盆底功能磁、经颅磁、团体生物反馈仪等产品均实现迭代升级上市，产品市场竞争力显著增强[24] - 公司顺利取得高频电灼仪二类医疗注册证与半导体激光三类医疗注册证，塑形磁产品获得FDA认证和国内医疗器械注册证[25] - 公司已形成覆盖上下肢较为全面的康复机器人产品矩阵，后续将进一步降本增效，不断提高市场竞争力与商业化水平[25] - 公司以收购科瑞达激光为契机，进一步提升泌尿相关科室拓展及激光技术自主研发能力[25] - 公司持续加码投入医美能量源市场主流的皮秒激光、射频、塑形磁等产品，对标国际标杆，助力国产替代进口[25] - 公司已建成磁刺激、电刺激、电生理、机器人、激光、射频六大技术平台，为各产品线和业务线提供支撑[26] 市场地位 - 公司产品在盆底及产后康复、精神康复、神经康复三大领域提供市场领先且具有高临床价值的产品[26] - 公司通过收购科瑞达激光加强了对泌尿等科室的覆盖和延伸，带来可靠的渠道拓展机会[27] - 公司全面布局了塑形磁、皮秒激光和射频等医美能量源市场，目标成为中国医美能量源市场一线品牌[27] - 公司被认定为国家级"第四批专精特新'小巨人'企业"，具有较强的核心竞争力[69] - 公司产品广泛应用于国内各类医疗机构，在盆底及产后康复、精神心理康复、神经康复、儿童康复等细分市场均占据国内厂商中的第一梯队[37] 风险管控 - 公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施[3] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[4] - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性[2] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规，持续完善公司治理结构，加强信息披露管理工作，不断提升公司治理水平[104,105] - 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各专门委员会按照相关法规及公司相关制度的规定履行职责[105] - 公司独立董事积极出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项，就公司规范运作和有关经营工作提出意见[105] - 公司股东大会、董事会和监事会的运行均符合相关法律法规和公司制度的规定[105,109] 股权激励 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属限制性股票272,700股[156] - 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期实际归属限制性股票4,500股[157] - 公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件已满足,股份支付费用（税后）为1,670.49万元[161] - 公司2023年度限制性股票激励计划授予情况，共授予410,000股限制性股票[169] 股东及高管变动 - 公司董事长兼总经理王志愚持有公司股份2,696.1547万股，未发生变动[111] - 公司董事陈莉莉和钟益群在报

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[14] - 应不迟于会议召开前三日通知并提供资料[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 其他 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 会议记录保存不少于十年[17] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] - 下设审计部为日常办事机构[5]

财务表现 - 2024年第一季度，公司营业收入为87,670,336.46元，同比下降8.24%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为21,753,153.33元，同比下降27.69%[4] - 公司实现的净利润为2,175.32万元，同比下降27.69%[5] - 公司实施股权激励计划产生股份支付费用为599.96万元，净利润为2,775.27万元，同比下降8.76%[5] - 公司前10名股东持股情况中，王志愚持股数量最多，为26,961,547股，占比39.29%[8] - 公司2024年第一季度营业总收入为87,670,336.46元，较去年同期下降了8.22%[14] - 公司2024年第一季度营业总成本为72,378,521.40元，较去年同期增长了1.60%[15] - 2024年第一季度公司持续经营净利润为21,753,153.33元，较上年同期30,081,694.57元减少[16] 资产状况 - 研发投入合计为18,851,562.73元，占营业收入的比例为21.5%，同比增加5.57个百分点[5] - 公司总资产为1,796,524,431.04元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,648,864,407.71元，同比增长1.36%[5] - 公司2024年第一季度流动资产为1,222,232,054.70元，较上一季度下降了2.59%[12] - 公司2024年第一季度非流动资产为574,292,376.34元，较上一季度增长了4.18%[13] 其他 - 非经常性损益项目包括政府补助和委托他人投资或管理资产的损益，金额合计为2,542,207.64元[6] - 公司持股5%以上股东和前10名股东未参与转融通业务出借股份[11] - 经营活动产生的现金流量净额为9,386,067.11元，较上年同期11,154,972.16元减少[18] - 投资活动产生的现金流量净额为-44,169,962.17元，较上年同期-14,853,732.18元减少[18]

募集资金情况 - 2020年获批发行1708.6667万股，每股发行价67.58元，募集资金总额11.5471695586亿元，净额10.6298696068亿元，超募5.9612696068亿元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金期初余额5.6652559611亿元[3] - 2023年本期直接投入募集资金项目1.3369451059亿元[3] - 2023年永久补充流动资金1.788380882亿元[3] - 截至2023年12月31日，募集资金余额2.6410193647亿元，其中购买银行定期存款1.562亿元[4] 财务收支情况 - 2023年财务费用 - 银行手续费2551.91元[3] - 2023年财务费用 - 银行存款利息收入5316.46609万元[3] - 2023年投资收益 - 银行理财收益4795.02497万元[4] 资金使用决策 - 2020年7月同意使用最高不超106,289万元闲置募集资金现金管理[15] - 2021年5月同意使用最高不超85,400万元闲置募集资金现金管理[16] - 2022年4月同意使用最高不超83,000.00万元闲置募集资金现金管理[17] - 2023年4月同意使用最高不超57,000万元闲置募集资金现金管理[17] 项目投入情况 - “营销服务及品牌建设储备资金”累计投入募集资金15,831.89万元，投入进度达100%，节余3,649.61元永久补充流动资金[23] - “康复设备组装调试项目”原计划投入7,486.00万元，截至2022年5月31日未投资，剩余7,486.00万元，变更后项目总投资13,706.00万元，拟投入募集资金7,977.78万元[24][25] - 拟使用2,189万元募集资金向伟思研创增资，实施“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”[26] 项目变更情况 - “研发中心建设项目”原计划总投资19,725.00万元，拟投入19,725.00万元，2023年9月达预定可使用状态，变更后2024年12月达预定可使用状态[30][31] - “信息化建设项目”原计划总投资4,475.00万元，拟投入4,475.00万元，2023年9月达预定可使用状态，变更后2024年12月达预定可使用状态[30][31] 综合统计情况 - 募集资金总额为106,298.70万元，本年度投入31,253.26万元，已累计投入87,021.05万元[38] - 变更用途的募集资金总额为32,177.78万元，变更用途的募集资金总额比例为30.27%[38] - 超募资金59,612.70万元，本年度投入17,883.81万元，累计投入53,651.43万元[38] 新项目情况 - “伟思医疗总部研发经济园”项目用地面积近2.4万平方米，总建筑面积近7万平方米，计划总投资约5亿元[39] 项目进度延迟原因 - 公司对研发中心、信息化、康复设备组装调试项目均适度放缓投资节奏致投入进度较原计划延迟[38][39] 项目变更原因 - 康复设备组装调试项目变更原因是考虑经济环境和市场变化及总部建设规划，为提高资金使用效率[42] - 研发中心与信息化建设项目变更原因是公司总部计划搬迁，为提高项目实施便利性和延续性[43]