长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为南京伟思 医疗科技股份有限公司（以下简称"伟思医疗"或"公司"）首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求对伟思 医疗拟使用部分闲置募集资金购买理财产品或进行结构性存款（以下简称"现金管理"） 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司获准向社会公众 公开发行人民币普通股（A股）1,708.6667万股，每股发行价格为人民币67.58元，募集 资金总额为人民币1,154,716,955.86元，扣除总发行费用人民币91,729,995.18元（不含 税）后，募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况业经天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字[2020]00075号《南京伟思 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于南京伟思医疗科技股份有限公司 | 费用类别 | 含税金额（人民币元） | | --- | --- | | 募集资金期初余额 | 264,101,936.47 | | 减：本期直接投入募集资金项目 | 60,225,212.43 | | 减：永久补充流动资金 | 100,018,339.34 | | 减：财务费用-银行手续费 | 10,720.00 | 1 | 加：财务费用-银行存款利息收入 | 1,390,586.97 | | --- | --- | | 加：投资收益-银行理财收益 | 2,182,910.78 | | 截至2024年12月31日募集资金余额 | 107,421,162.45 | | 其中：购买银行定期存款 | 37,700,000.00 | | 募集资金账户余额 | 69,721,162.45 | 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》及《 ...

公司发展历程 - 2015年10月8日签署整体变更协议，以伟思有限整体变更设立公司[13][15] - 2015年11月5日获南京市工商行政管理局核发《营业执照》，注册资本5000万元[15] - 2020年首次公开发行人民币普通股1567.5643万股[15] - 2020年7月21日公司股票在上海证券交易所科创板上市[15] 股权激励计划 - 2025年4月24日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过激励计划相关议案[21][128] - 本次股权激励首次授予激励对象74人，占2024年12月31日员工总数639人的11.58%[25] - 激励计划拟授予限制性股票100.00万股，占公司股本总额9577.1288万股的1.04%[35] - 首次授予90.40万股，占公司股本总额0.94%，占拟授予总数90.40%；预留9.60万股，占公司股本总额0.10%，占拟授予总数9.60%[35] - 董事长王志愚获授6.00万股，占拟授出全部权益数量的6.00%，占股本总额0.06%[36] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股22.00元[50] - 预计首次授予的权益费用总额为1435.73万元[99] - 假设2025年5月授予且全部激励对象符合归属条件，2025 - 2027年限制性股票成本摊销分别为625.90万元、658.68万元、151.15万元[100] 业绩考核指标 - 2025年营业收入增长率以2024年为基数不低于18%[64] - 2026年营业收入增长率以2024年为基数不低于40%[64] 其他要点 - 公司注册资本为9577.1288万元人民币[16] - 截至2024年11月10日，公司累计回购股份425.917股，占当时总股本95771.288股的比例为0.4447%[34] - 回购成交最高价为65.88元/股，最低价为21.80元/股，支付资金总额为20037663.94元[34]

会议召开 - 2024年召开6次董事会会议和2次股东大会会议[4][5] - 审计委员会报告期内召开5次，薪酬与考核委员会召开4次[6] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多份报告[14] 人事相关 - 2024年11月完成第四届董事会、监事会换届及高管聘任，第四届董事会有7位董事[19] 议案审议 - 2024年多次会议审议通过续聘审计机构、薪酬方案、激励计划等议案[15][16][19][20][21] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责维护股东权益[22]

南京伟思医疗科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 本人作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，2024年度（以下简称"报告期内"），严格按照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司 章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定，忠实履行独立董事 的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护 全体股东的合法权益。现将报告期内的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 吴家璐，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生毕业 于中国协和医科大学临床医学专业。曾任上海市第一人民医院医生、葛兰素史克 （上海）医药研发有限公司医学顾问、默沙东（中国）投资有限公司医学顾问、 启明维创创业投资管理（上海）有限公司副总裁、上海甲辰投资有限公司投资总 监及合伙人、宁波澜芯生物科技有限公司执行董事兼总经理；2015 年 11 月至今， 任广州市金墉基投资管理有限公司监事；2017 年 1 月至 2019 年 6 月，任北京阅 微基因技术股份有限公司董事；20 ...

会议情况 - 2024年召开6次董事会、2次股东大会[4] - 2024年审计等委员会分别召开5、4、2次会议[5] - 2024年未召开独立董事专门会议[6] 报告与审计 - 2024年按时编制披露多份报告[13] - 2024年续聘天衡会计师事务所[15] 公司变动 - 2024年未发生重大关联交易等多项情况[11][12][13][16] - 2024年11月完成换届选举及人员聘任[18] 激励计划 - 2024年多次会议审议激励计划议案[19] 独立董事 - 2024年独立董事履职完善治理[21] - 2025年将继续履职维护股东权益[21]

激励计划 - 制订2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法[1] - 考核范围适用于激励对象，不含独立董事等[5] - 董事会薪酬与考核委员会负责组织实施[6] 业绩考核 - 2025 - 2026年分年度考核，2025营收增长率不低于18%，2026不低于40%[8] 考核流程 - 每年考核一次，员工主管5个工作日内通知结果[12][13] - 被考核对象有异议可申诉，薪酬委员会10个工作日内复核[13] 其他规定 - 绩效考核记录保存10年，超期经批准后统一销毁[15] - 办法自股东大会审议通过且激励计划生效后实施[17]

公司基本信息 - 公司中文名称为南京伟思医疗科技股份有限公司，简称伟思医疗[18] - 公司法定代表人为王志愚[18] - 公司注册地址于2001 - 2018年历经8次变更，现位于南京市雨花台区宁双路19号9栋[18][19] - 公司办公地址为南京市雨花台区宁双路19号9栋，邮编210012[19] - 公司网址为www.vishee.com，电子信箱为ir@vishee.com[19] - 董事会秘书为童奕虹，证券事务代表为沈亚鹏，联系电话均为025 - 69670036[20] - 董事会秘书和证券事务代表传真均为025 - 69670037，电子信箱均为ir@vishee.com[20] - 公司披露年度报告的媒体有《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》[21] - 公司披露年度报告的证券交易所网址为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）[21] - 公司年度报告备置地点为公司证券事务部[21] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为4.07亿元，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为1.02亿元[6] - 2024年营业收入400,058,923.31元，较2023年减少13.45%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润101,969,230.54元，较2023年减少25.16%[25] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润83,115,416.15元，较2023年减少31.72%[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,627,462,889.33元，较2023年末增加0.04%[25] - 2024年末总资产1,820,364,713.20元，较2023年末增加0.79%[25] - 2024年基本每股收益1.0685元/股，较2023年减少25.07%[26] - 2024年研发投入占营业收入的比例为16.45%，较2023年减少0.52个百分点[26] - 2024年非经常性损益合计18,853,814.39元[31] - 其他非流动金融资产期初余额22,035,950.26元，期末余额24,455,419.47元，当期变动2,419,469.21元[33] - 报告期末公司资产总额182,036.47万元，归属上市公司股东净资产162,746.29万元[37] - 报告期内公司营业总收入40,005.89万元，同比减少13.45%；归属上市公司股东净利润10,196.92万元，同比减少25.16%；归属上市公司股东扣非净利润8,311.54万元，同比减少31.72%[37] - 剔除股份支付和所得税影响，归属上市公司股东净利润为10,705.01万元，较上年同期减少30.02%[37] - 费用化研发投入本年度为50,613,388.74元，上年度为57,654,199.29元，变化幅度为-12.21%[108] - 资本化研发投入本年度为15,188,907.57元，上年度为20,778,306.17元，变化幅度为-26.90%[108] - 研发投入合计本年度为65,802,296.31元，上年度为78,432,505.46元，变化幅度为-16.10%[108] - 研发投入总额占营业收入比例本年度为16.45%，上年度为16.97%，变化幅度为-0.52%[108] - 研发投入资本化的比重本年度为23.08%，上年度为26.49%，变化幅度为-3.41%[108] - 营业收入400,058,923.31元，较上年同期462,223,134.18元减少13.45%，主要因产品销量减少[133] - 营业成本138,226,444.43元，较上年同期149,161,967.03元减少7.33%，主要因收入减少带来成本减少[133] - 销售费用94,371,066.87元，较上年同期104,987,840.20元减少10.11%，主要因人员薪酬、股份支付等费用减少[133] - 管理费用44,548,847.18元，较上年同期47,491,101.06元减少6.20%，主要因股份支付费用减少[133] - 研发费用50,613,388.74元，较上年同期57,654,199.29元减少12.21%，主要因股份支付减少[133] - 主营业务收入39,533.50万元，较上年同期减少6010.43万元，同比减少13.20%；主营业务成本13,805.68万元，较上年同期减少1080.02万元，同比减少7.26%[134] - 医疗器械行业营业收入380,174,129.43元，同比减少12.44%；营业成本132,310,658.62元，同比减少6.66%；毛利率65.20%，较上年减少2.15个百分点[136] - 2024年主营业务收入39,533.50万元，较上年同期减少6010.43万元，同比减少13.20%[139] - 主营业务合计毛利率65.08%，较上年减少2.24个百分点[137][138][139] - 公司合计成本从1.49亿元降至1.38亿元，降幅7.26%，其中材料成本降11.81%，人工成本降1.48%，间接费用升6.77%[144] - 2024年销售费用9437.11万元，较2023年降10.11%；管理费用4454.88万元，降6.20%；研发费用5061.34万元，降12.21%[152] - 2024年经营活动现金流入4.98亿元，较2023年降8.69%；现金流出3.79亿元，降7.65%；现金流量净额1.18亿元，降11.86%[154] - 2024年投资活动现金流入28.07亿元，较2023年升10.72%；现金流出29.08亿元，升7.72%[154][155] - 2024年筹资活动现金流入1332.20万元，较2023年升100%；现金流出1.17亿元，升83.53%[155] - 应收账款期末数2515.23万元，较上期降31.32%，因公司授信减少[156] - 在建工程期末数3.20亿元，较上期升42.24%，因“伟思医疗总部研发经济园项目”建设投入增加[156] - 使用权资产期末数244.32万元，较上期升309.61%，因使用权资产增加[156] - 一年内到期的非流动负债为29,143,867.36元，占比100%，主要系长期应付款重分类所致[157] - 其他流动负债为222,313.19元，较之前的88,215.93元增长152.01%，主要系已签订合同但未实际发货开票金额增加所致[157] - 租赁负债为896,826.38元，占比100%，主要系租赁资产增加所致[157] - 长期应付款为0元，较之前的27,103,844.90元减少100%，主要系本科目重分类到一年内到期的非流动负债科目所致[157] - 股本为95,771,288.00元，较之前的68,623,867.00元增长39.56%，主要系资本公积转增股本所致[157] - 库存股为5,769,085.05元，较之前的26,450,203.61元减少78.19%，主要系库存股用于股权激励所致[157] - 私募基金期初数为22,035,950.26元，本期公允价值变动损益为2,419,469.21元，期末数为24,455,419.47元[160] - 私募股权投资基金拟投资总额为70,000,000.00元，已投资金额为23,000,000.00元，报告期内累计利润影响为2,419,469.21元[162] - 好翼电子营业收入为31,296,707.81元，净利润为1,635,866.12元，持股比例100%[165] 利润分配情况 - 公司拟以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）[7] - 截至目前，公司总股本为9577.13万股，回购股份5.96万股，参与分配的股本总数为9571.17万股，预计派发现金红利总额为7656.93万元（含税）[7] - 截至2024年12月31日，公司2024年内回购已支付的资金总额为1362.62万元[7] - 2024年度累计现金分红金额为9019.56万元，占2024年度归属于上市公司股东的净利润的比例为88.45%[8] - 公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度[8] - 本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议[8] 公司业务产品情况 - 2024年公司新增授权专利17项（发明专利10项、实用新型专利2项、外观设计专利5项）、软件著作权8项[38] - 截至2024年12月31日，公司及其子公司拥有授权专利255项（发明专利64项、实用新型专利125项、外观设计专利66项）、软件著作权108项[38] - 自动导航的经颅磁刺激仪MagNeuro ONE系列产品、冲击波产品、Nd:YAG倍频超皮秒激光治疗仪取证上市[38] - 高频电灼仪、塑形磁产品在妇幼渠道与轻医美市场销量突破[39] - 体外冲击波系列产品于2024年6月12日取得注册证，6月18日完成上市活动[43] - 塑形磁产品于2023年3月获FDA认证，11月取得国内医疗注册证，2024年初完成上市[44] - 公司“电、磁、波”疼痛解决方案可涵盖临床90%以上的疼痛患者需求[43] - 高频电灼仪产品于2023年2月取得医疗器械注册证，7月完成上市[45] - Nd:YAG倍频超皮秒激光治疗仪于2024年9月获国家药监局批准，取得三类医疗器械证[46] - 二代经颅磁刺激仪（精康专用）治疗效果和精准性较上一代显著提升[49] - 经颅磁导航机器人MagNeuro ONE系列产品于2024年3月拿证，2分钟完成运动阈值测量，3分钟完成患者MRI影像处理[49] - 多功能生物刺激反馈仪产品（康复电刺激）于2024年11月拿证，采用模块化设计[50] - 2022年11月公司完成对科瑞达激光的收购[51] - 公司建成磁刺激、电刺激、电生理、机器人、激光、射频六大技术平台[48] - 公司致力于为盆底及产后康复、精神康复、神经康复提供产品和解决方案[48] - 公司以磁刺激、电刺激为主要抓手，纵向拓展射频、塑形磁、皮秒等新产品用于盆底及产后康复[48] - 公司全面布局医美能量源市场，目标成为中国医美能量源市场一线品牌[51] - 磁刺激类产品包括经颅磁刺激仪等，可用于多种疾病辅助治疗及增肌塑形[57] - 电刺激类产品包括VisheeNEO生物刺激反馈仪等，用于多种疾病治疗及训练[57] - 电生理类产品包括多参数生物反馈仪等，适用于精神疾病生物反馈治疗及新生儿脑功能评估[58] - 激光射频类产品包括高频电灼仪等，应用于皮肤科、泌尿外科等[58] - 康复机器人类产品覆盖人体上下肢康复评估和训练，协助患者康复[58] - 耗材及配件包括阴道电极等，配套主机使用或作为激光治疗机配件[59] - 其他产品包括认知功能障碍治疗软件和伟思云，用于辅助治疗和提供产品解决方案[59] - 磁刺激类产品收入17,177.72万元，较上年同期下降13.92%；电刺激类产品收入3,666.54万元，较上年同期下降41.75%；电生理类产品收入6,494.48万元，较上年同期持平；激光射频类产品收入2,954.10万元，较上期同期减少20.87%；耗材和配件较上年同期上涨4.14%[139] - 电刺激生产量1,491台，较上年减少28.73%；销售量1,448台，较上年减少32.08%；库存量38台，较上年增加22.58%[140] - 磁刺激生产量1,506台，较上年减少9.39%；销售量1,432台，较上年减少9.82%；库存量39台，较上年增加14.71%[140] - 电生理生产量789台，较上年增加43.98%；销售量741台，较上年增加32.09%；库存量51台，较上年增加292.31%[140] - 医疗器械材料成本88,556,542.83元，占比66.93%，较上年同期减少11.51%；人工成本13,732,876.79元，占比10.38%，较上年同期增加3.46%；间接费用30,021,239.00元，占比22.69%，较上年同期增加5.67%；成本合计132,310,658.62元，较上年同期减少6.66%[141][142] - 其他材料成本4,933,863.21元，占比85.86%，较上年同期减少17.00%；人工成本308,548.95元，

整体财务关键指标同比变化 - 本报告期营业收入95,912,701.63元，同比增长9.40%[4] - 归属于上市公司股东的净利润33,220,075.05元，同比增长52.71%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,538,332.03元，同比增长58.96%[4] - 经营活动产生的现金流量净额22,402,640.36元，同比增长138.68%[4] - 基本每股收益0.3472元/股，同比增长52.08%[4] - 稀释每股收益0.3472元/股，同比增长52.35%[4] - 加权平均净资产收益率2.02%，较上年同期增加0.69个百分点[4] - 研发投入合计12,238,776.10元，同比下降35.08%[4] - 研发投入占营业收入的比例为12.76%，较上年减少8.74个百分点[5] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为5,933[10] - 前10名无限售条件股东中，王志愚持有37,788,166股，胡平持有15,717,985股，南京志达创业投资中心（有限合伙）持有7,935,120股[11] - 胡君、敖胜华、雷立明、余凤华分别持有公司股份534,240股（占比0.56%）、510,000股（占比0.53%）、496,590股（占比0.52%）、466,900股（占比0.49%）[11] 资产负债项目不同时间对比 - 2025年3月31日货币资金为1,059,037,112.46元，较2024年12月31日的1,068,159,804.95元有所减少[13] - 2025年3月31日应收账款为23,388,812.25元，较2024年12月31日的25,152,299.37元减少[13] - 2025年3月31日预付款项为8,699,859.33元，较2024年12月31日的6,016,013.48元增加[13] - 2025年3月31日存货为36,298,586.40元，较2024年12月31日的38,737,651.18元减少[14] - 2025年3月31日固定资产为395,065,829.18元，较2024年12月31日的87,831,024.03元大幅增加[14] - 2025年3月31日在建工程为15,283,018.87元，较2024年12月31日的319,830,830.45元大幅减少[14] - 2025年3月31日流动负债合计为152,452,481.29元，较2024年12月31日的191,589,299.28元减少[15] - 2025年3月31日资产总计为1,815,959,275.03元，较2024年12月31日的1,820,364,713.20元略有减少[14] 2025年第一季度财务指标与2024年第一季度对比 - 2025年第一季度营业总收入95,912,701.63元，较2024年第一季度的87,670,336.46元增长约9.4%[17] - 2025年第一季度营业总成本66,399,984.17元，较2024年第一季度的72,378,521.40元下降约8.3%[17] - 2025年第一季度净利润33,220,075.05元，较2024年第一季度的21,753,153.33元增长约52.7%[18] - 2025年第一季度基本每股收益0.3472元/股，2024年第一季度为0.2283元/股，增长约52.1%[19] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额22,402,640.36元，较2024年第一季度的9,386,067.11元增长约138.7%[22] - 2025年第一季度投资活动现金流入小计794,277,213.51元，2024年第一季度为275,133,776.46元，增长约188.7%[22] - 2025年第一季度投资活动现金流出小计825,866,799.39元，2024年第一季度为319,303,738.63元，增长约158.6%[22] - 2025年第一季度归属于母公司所有者权益合计1,662,101,102.78元，较上期的1,627,462,889.33元增长约2.1%[16] - 2025年第一季度负债和所有者权益总计1,815,959,275.03元，较上期的1,820,364,713.20元下降约0.2%[16] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额 -9,187,521.21元，2024年第一季度为 -41,486,197.17元，亏损有所减少[22] 现金及现金等价物不同时期余额对比 - 期初现金及现金等价物余额为1,067,206,832.73元，上一年为1,153,801,027.71元[23] - 期末现金及现金等价物余额为1,058,019,311.52元，上一年为1,112,314,830.54元[23]

南京伟思医疗科技股份有限公司 经核查独立董事肖俊方、蔡卫华、吴家璐的任职情况以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会成员以外的任 何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存 在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此， 董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关 要求。 南京伟思医疗科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，南京伟思医疗 科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司 2024 年度末在任独立董事 肖俊方、蔡卫华、吴家璐的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...