公司章程 深圳市力合微电子股份有限公司 章程 二○二四年六月 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 9 | | 第五章 | 董事会 | 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 41 | | 第七章 | 监事会 | 43 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 46 | | 第九章 | 通知和公告 | 52 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 54 | | 第十一章 | 修改章程 | 57 | | 第十二章 | 附则 | 58 | 公司章程 第一章 总 则 公司系由其前身深圳市力合微电子有限公司依法变更设立，深圳 市力合微电子有限公司原有各投资者即为公司发起人；公司于深 圳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信 用代码：9144030074123041XA）。 公司的英文名称：Leaguer (Shenzhen) Micro Electronics Corp. (LME) 第五条 公司住所： ...

激励计划基本情况 - 本次拟授予限制性股票200万股，占总股本1.99%[3][9] - 首次授予160万股，占总股本1.59%，占本次授予权益总额80%[3][9] - 预留40万股，占总股本0.40%，占本次授予权益总额20%[3][9][10] - 目前两个激励计划涉及标的股票共310万股，占总股本3.08%[6][10] 激励对象 - 首次授予激励对象共163人，占员工总数57.60%[13] - 董事长等多人获授不同数量限制性股票[15] - 核心技术人员获授10万股，其他人员153人获授101万股[17] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过48个月[20] - 首次授予等待期12、24、36个月，归属比例40%、30%、30%[22] - 若预留部分在2023年第三季度报告披露前后授出，有不同归属安排[23] 授予价格 - 本次授予价格（含预留）为每股25元[27][29][32] 考核目标 - 2023 - 2025年以2022年净利润为基数考核增长率[41] - 2023年目标值增长率40%，触发值20%[42] - 2024年目标值60%，触发值30%[42] - 2025年目标值80%，触发值45%[42] 归属比例计算 - 公司层面和个人层面有不同归属比例计算方式[42][45] 限制条件 - 多种情形下不得授股和归属[34][35][36][37][39] 程序要求 - 激励对象名单公示期不少于10天[19][50] - 股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[19][50] - 激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[50] 授予时间要求 - 股东大会通过后60日内授予并公告，否则计划终止[51][52] - 预留权益授予对象应在12个月内明确，否则失效[52] 数量与价格调整 - 资本公积转增等情况调整限制性股票数量[58][59][61] - 派息、增发新股时数量不调整[62] - 多种情况调整限制性股票授予价格[63][64][65][66] - 增发新股时授予价格不做调整[67] 费用摊销 - 首次授予预计摊销总费用2250.40万元[72] 特殊情形处理 - 多种情形下激励计划终止、变更或对激励对象权益处理[84][85][86][88][89][90][92][93] 争议解决 - 公司与激励对象争议先协商、调解，60日未解决可诉讼[97] 定价模型参数 - 标的股价38.45元/股，有不同有效期、波动率、无风险利率、股息率[71]

限制性股票调整 - 2024年6月26日授予价格由28.15元/股调为23.17元/股[8] - 2024年6月26日已授未归属数量由396,200股调为475,329股[8] - 2022年8月26日授予价格由28.60元/股调为28.40元/股[6] - 2023年9月8日授予价格由28.40元/股调为28.15元/股[7] 利润分配及转增 - 2024年4月29日通过利润分配及转增股本方案[9] - 以100,431,546股为基数，每10股派3.50元（含税）[9] - 以资本公积金每10股转增2股[9] 其他 - 调整不影响财务和经营成果[18] - 激励计划调整获必要批准授权[20] - 激励计划调整符合相关规定[20]

| 证券代码：688589 | 证券简称：力合微 | 公告编号：2024-055 | | --- | --- | --- | | 债券代码：118036 | 债券简称：力合转债 | | 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 深圳市力合微电子股份有限公司 ●征集人未持有公司股票 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《公开征 集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）的有关规定，并按照深圳市力合微电子股份有限公司（以下 简称"公司"）其他独立董事的委托，独立董事陈慈琼女士作为征集人，就公司 拟于 2024 年 7 月 25 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的 2021 年、2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人基本情况 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈慈琼，其基本情况如下： 陈慈琼女士，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师、资产评 估师、证券分析师。历任蛇口中华会计师事务所项目经理、深圳市北大纵横财务 顾问有限公司财务 ...

激励计划 - 2024年6月26日修订激励计划，股票来源为定向发行和/或二级市场回购[9] - 限制性股票授予价格修订为每股25元，可购定向发行和/或回购股票[12] - 调整后授予价格为20.55元/股[21] - 调整后首次未归属限制性股票数量为1,919,552股[23][24] - 调整后预留未授予限制性股票数量为479,888股[24] 利润分配 - 2024年4月29日通过利润分配及转增股本方案[16] - 以2024年5月22日100,431,546股为基数，每10股派现金红利3.5元（含税）[16] - 以资本公积金每10股转增2股[16] - 总股本摊薄后每股现金红利为0.34951元/股（含税）[16] 会议审议 - 2023年9月25日多会议通过激励计划相关议案[26] - 2023年10月11日第二次临时股东大会通过激励计划相关议案[28] - 2024年6月25日薪酬与考核委员会通过修订及调整议案[28] - 2024年6月26日董事会及监事会通过修订及调整议案[28] 其他 - 本次调整在2023年第二次临时股东大会授权范围内，无需再提交[24] - 修订尚需公司股东大会审议通过[28][31] - 已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续义务[29][31]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票110万股，占公司股本总额1.10%[3][8] - 激励对象156人，占公司员工总数54.17%[12] - 激励计划有效期最长不超过48个月[16] - 限制性股票授予价格为每股28.60元[23] 激励对象获授情况 - 周世权获授3.00万股，占授予权益总量2.73%，占总股本0.030%[13] - 陈丽恒获授3.50万股，占授予权益总量3.18%，占总股本0.035%[13] - 周晓新获授3.50万股，占授予权益总量3.18%，占总股本0.035%[13] - 朱永获授1.80万股，占授予权益总量1.64%，占总股本0.018%[13] - 其他152人获授98.20万股，占授予权益总量89.27%，占总股本0.982%[14] 业绩考核目标 - 2021 - 2023年公司层面业绩考核目标值分别为较2020年净利润增长30%、60%、100%[37][41] - 2021 - 2023年公司层面业绩考核触发值分别为较2020年净利润增长15%、30%、45%[37][41] 个人层面归属比例 - 绩效考核得分100＞Y≥95分，归属比例100%；95＞Y≥90分，归属比例90%；90＞Y≥80分，归属比例80%；80＞Y≥70分，归属比例70%；70＞Y分，归属比例0[40] 授予与归属相关规定 - 激励计划经股东大会审议通过且达授予条件，公司在规定时间授予[45] - 股东大会审议通过后，公司应在60日内授予并公告，否则计划终止，3个月内不得再审议[47] - 限制性股票归属分三个阶段，分别占授予权益总量20%、40%、40%[20] 费用摊销 - 预计摊销总费用为1155.22万元[69] - 2021年预计摊销247.81万元[69] - 2022年预计摊销510.31万元[69] - 2023年预计摊销298.89万元[69] - 2024年预计摊销98.22万元[69] 第二类限制性股票测算 - 2021年7月26日对110万股第二类限制性股票预测算，标的股价37.49元/股[67] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月[67] - 历史波动率分别为14.66%、17.52%、19.02%[67] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[67] - 股息率为0.42%[67] 特殊情况处理 - 激励对象职务变更仍任职，限制性股票按原程序归属；违规变更或离职，未归属股票作废[83] - 激励对象离职，自离职日起未归属股票不得归属，离职前需支付已归属股票个税[83] - 激励对象正常退休且遵守保密义务，限制性股票继续有效并按程序归属[84] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序归属；非因执行职务则未归属股票不得归属[86]

证券代码：688589 证券简称：力合微 深圳市力合微电子股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 （草案修订稿） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 1 深圳市力合微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创 板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、 法规、规范性文件，以及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》制订。 深圳市力合微电子股份有限公司 二〇二四年六月 深圳市力合微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 声明 二、本激励计划采取的激励工具 ...

深圳市力合微电子股份有限公司 关于调整公司2023年限制性股票激励计划 | 证券代码：688589 | 证券简称：力合微 公告编号：2024-054 | | --- | --- | | 债券代码：118036 | 债券简称：力合转债 | 授予价格与授予数量的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年6月26日召 开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议， 审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》， 现将有关事项说明如下： 一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公 司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励 计划的相关事项 ...

公司概况与财务表现 - 公司专注于物联网通信和连接 SoC 芯片，拥有电力线通信（PLC）和电力线+无线多模通信等核心技术 [3] - 2023 年公司营业收入为 57,918.82 万元，同比增长 14.96% [3] - 2023 年归属于母公司所有者的净利润为 10,688.66 万元，同比增长 42.26% [3] - 2023 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 9,278.91 万元，同比增长 73.30% [3] - 2024 年第一季度公司营业收入为 12,986.14 万元，同比增长 17.09% [3] - 2024 年第一季度归属于上市公司股东的净利润为 2,335.65 万元，同比增长 9.5% [3] - 2024 年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,126.14 万元，同比增长 5.54% [3] 市场与业务发展 - 公司在智能电网市场通过高速双模产品提升市场份额，并参与国网和南网的招标 [4] - 公司凭借专业技术在智能电网领域建立了广受认可的品牌，并不断挖掘新的产品需求 [4] - 公司自主研发的电力线通信功放（PA）芯片实现国产替代，并对外销售 [5] - 公司积极开拓国际市场，聚焦海外电表、光伏、智能照明等市场，通过与国内外整机/系统出口企业合作 [6] - 公司 PLC 技术在酒店行业具有易安装、易维护、高稳定、低延迟和系统成本优势 [7] 研发与未来规划 - 公司持续加大研发投入，坚持创新，拓展市场应用 [3] - 公司已发行的可转债项目之一"科技储备资金项目"用于新产品预研研发及产业化、中长期技术研发与升级拓展、产业并购及整合 [7] - 公司积极关注并研究外部并购机会，推动高质量发展 [7] 毛利率与成本控制 - 2024 年第一季度公司毛利率同比增长，主要由于产品结构优化和降本增效措施 [6]

公司概况和经营情况 - 公司作为一家专注于物联网通信和连接SoC芯片的芯片设计企业，在电力线通信(PLC)、电力线+无线多模通信等领域拥有自主可控的核心技术及系列芯片[2] - 2023年公司实现营业收入57,918.82万元，同比增长14.96%；实现归属于母公司所有者的净利润10,688.66万元，同比增长42.26%[2][3] - 2024年第一季度公司实现营业收入12,986.14万元，同比增长17.09%；实现归属于上市公司股东的净利润2,335.65万元，同比增长9.5%[3] 技术优势和市场应用 - 公司在双模产品研发过程中通过优化芯片和方案有效控制成本，并优化供应链管理，提高了成本管控能力[4][5] - 双模产品相比单模产品增加了高速无线通信方式，可以提高网络通信的可靠性和成功率，支持更多业务和应用场景[5] - 公司PLC技术在酒店智能客控系统中具有易安装、易维护、高稳定、低延迟和系统成本优势[6] 未来发展规划 - 公司规划在新能源、智能家居等物联网市场领域推出多款新一代通信芯片产品，如光伏芯片、智慧电池管理芯片、高度集成的多模SOC通信芯片等[6] - 公司将充分发挥在PLC芯片领域的技术和品牌优势，打造物联网智能设备PLBUS PLC统一和开放通信接口,全面应用于工业和消费类市场[6] - 公司高度重视研发工作,不断加大研发投入,优化研发团队结构,确保公司在技术上保持领先地位[7] 可转债相关情况 - 公司决定自2024年2月27日至2024年8月26日期间不向下修正"力合转债"的转股价格,若再次触发转股价格向下修正条款,将再次召开会议决定是否行使修正权利[7]