担保信息 - 拟为泰芯微提供不超6000万元连带责任担保，截至公告日实际担保余额0元[2] - 担保保证期间为泰芯微合同义务履行期满之日起3年[3] - 截至披露日，对控股子公司担保总额100万美元（折合611.74万元）[10] - 截至披露日，为控股子公司担保余额1.39万美元（折合9.91万元）[10] 泰芯微情况 - 2023年12月15日成立，注册资本10000万元，公司持股100%[5] - 2023年末资产总额12010.04万元，净利润69.02万元[6] - 2024年9月末资产总额12871.68万元，净利润 - 1191.28万元[6] 其他 - 2024年10月28日董事会通过担保议案，无需股东会审议[3] - 公司及控股子公司无对外担保逾期和涉诉情况[10] - 保荐机构认为担保风险可控，不损害股东利益[11]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[4] 成员构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[6] 提名与召集人 - 委员由董事长等提名，召集人由独立董事担任[6][5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，负责拟定选标准和程序[6][8] 会议规则 - 提前三天通知，三分之二以上出席，过半数通过决议[13][15]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事超半数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设独立董事且为会计专业人士的召集人主持工作[7] 审计委员会职责 - 财务信息披露等事项经其同意后提交董事会[9] - 每年向董事会提交履职及监督情况报告[10] 内审部工作 - 每季度向审计委员会报告，年度和半年度提交工作报告[13] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 成员有利害关系须回避，会议记录由内审部制作[19] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[20]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[4] 成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 任职相关 - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致[6] 职责与工作小组 - 职责是研究战略并提建议、实施检查[8] - 战略工作小组负责前期准备并提供资料[11] 会议与细则生效 - 不定期开会，提前三天通知，决议需过半通过[13][14] - 工作细则经董事会决议通过后生效[16]

公司业绩增长 - 公司三季度业绩增长主要系公司积极开拓境内外市场、加大客户投入及技术支持，IOT 产品及音频产线境内外产品收入均持续增长[1] - 公司加强供应链管理，优化成本，毛利率同比上升，带来了毛利润增长，使得归属于母公司净利润及扣除非经常性损益的净利润均实现大幅增长[1][2] 低功耗蓝牙市场 - 公司主要的业内国际同行有 Nordic、芯科、 dialog、 TI 和 NXP 等，其中， NORDIC 的 23 年销售收入为 5.4 亿美金，加上其他几家头部公司，总体全球市场的规模预计大概在 20 亿美金左右[2] - 低功耗蓝牙主要的市场需求还是在物联网连接方面，且在很多应用领域需求刚刚开始起来，未来该市场还有很大的成长空间[2] 智能遥控器市场 - 智能遥控器未来还是有上升空间，随着公司智能遥控器海外销售占比的进一步提升，产品的毛利率和 ASP 都会得到提升[2] 汽车市场 - 蓝牙技术在汽车无线应用比较多，例如汽车数字钥匙，此外，胎压监测、 BMS 、车内影音娱乐系统、远程安全监测等也都会用到无线连接的技术，汽车市场会成为无线连接技术应用的一个很大的市场[2] 毛利率和净利率 - 随着市场的环境改善，公司海外更高毛利的销售收入占比上升，在物联网中高端市场的销售占比上升，以及供应链采购成本开始下调，公司毛利率在持续回升，今年全年来看，毛利率应该还会有改善和提升[3] - 公司前几年由于研发投入和费用较高，导致净利率有所下降，但随着海外团队建设完成和未来市场需求增加，净利率后续有望得到改善[3]

2024年前三季度财务关键指标变化 - 2024年前三季度预计实现营业收入58,628.60万元，同比增加11,016.28万元，增幅约23.14%[2] - 2024年前三季度预计归属于母公司所有者的净利润为5,961.22万元，同比增加2,202.78万元，增幅约58.61%[1][2] - 2024年前三季度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,460.46万元，同比增加2,328.83万元，增幅约74.36%[1][2] 2023年前三季度财务关键指标 - 2023年前三季度公司实现利润总额3,866.41万元[3] - 2023年前三季度公司实现营业收入47,612.32万元[3] - 2023年前三季度公司实现归属于母公司股东的净利润为3,758.44万元[3] - 2023年前三季度公司实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,131.63万元[3] - 2023年前三季度每股收益为0.20元[3] 业绩增长原因 - 业绩增长原因是市场需求增加，产品收入增长，供应链缓解且成本优化[3] 业绩预告说明 - 本次业绩预告为初步预测，未经审计，具体数据以三季报为准[4][5]

回购提议 - 2024年2月27日首次披露回购方案，由实际控制人、董事长王维航提议[2] 回购金额 - 预计回购7500万元至15000万元[2] - 累计已回购63410321.58元[2][5] - 2024年9月支付回购资金4999132.13元[5] 回购股份 - 累计已回购3134389股，占总股本1.3060%[2][5] - 2024年9月回购316779股，占总股本0.1320%[5] 回购价格 - 实际回购价15.17元/股至23.91元/股[2][5] - 2024年9月最高价16.23元/股，最低价15.17元/股[5] - 原回购价不超32.70元/股，后调为不超32.63元/股，2024年7月24日生效[3][4]

北京市中伦（上海）律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二四年九月 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层 邮编：200120 6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China 电话/Tel : 86 21 6061 3666 传真/Fax : +86 21 6061 3555 www.zhonglun.com 北京市中伦（上海）律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东会的 法律意见书 致：泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指 派律师出席并见证公司2024年第一次临时股东会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规 ...

一、 会议召开和出席情况 （一） 股东会召开的时间：2024 年 9 月 20 日 （二） 股东会召开的地点：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 61 弄 1 号 11 层 证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-051 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 70 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 70 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 48,495,290 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 48,495,290 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 20.4572 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 20.4572 | ...

市场与行业情况 - 去年市场景气度相比前年有所回升但未达预期，今年上半年市场景气回升迹象明显，海外需求强劲，智能家居、电脑周边、音频等领域发展良好 [2] 公司业务增长领域 - 智能电子价签、智能遥控器、音频、电脑周边等市场仍在增长，公司进入汽车领域，已出货芯片用于汽车智能数字钥匙，汽车电池管理系统等也会用到无线连接技术，过去两年公司在汽车领域投入研发并开拓市场 [2][3] 公司产品研发进展 - 星闪产品已完成主要相关技术研发，将整合到多模系统级芯片中，短期内对公司经营无重大影响 [3] - Matter芯片在海外与几家大客户有合作，有明确项目在进行中 [3] - 音频产品优势为低功耗，底层技术LE AUDIO也是低功耗，低功耗音频方案获海外客户认可，基于LE优势可提供差异化设计，今年音频产品预计有不错增长，将推出新一代音频芯片，功耗和性能会有较大提升 [3][4] 公司海外市场情况 - 过去几年积极布局海外市场，海外营收近两年高速增长，是重要增长点且上升空间大 [4] - 在低功耗无线连接芯片领域全球排名较高，海外竞争对手主要是Nordic、Dialog（被瑞萨收购）、Silicon Labs等海外知名芯片公司，海外市场对销售价格敏感度低，竞争依赖技术和成本优势，过去几年海外销售和售后技术支持团队不断扩大 [4]