关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易需董事会审议披露[10] - 与关联人成交占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需股东会审议[10] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[10] 日常关联交易处理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新审议披露[11] - 首次发生按协议金额分别提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[12] - 已执行协议主要条款重大变化或期满续签按金额分别提交审议，无金额提交股东会[12] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[12] - 协议期限超3年每3年重新履行审议和披露义务[12] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价按成本加成，两者皆无按协议价[7] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易关联股东回避表决，股份数不计入有效总数[14] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，不得代理其他董事[16] - 董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会非关联董事不足三人交易提交股东会审议[16] 关联交易实施与变更 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施[20] - 经董事会批准的由经理层组织实施[20] - 经总经理批准的由相关部门实施[20] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[20] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改和解释，经审议通过后生效[22]

泰凌微电子（上海）股份有限公司 4. 公司和子公司对其他单位的担保。 第四条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项 的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状 况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）股东 和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司 健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）发布的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股 比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制 企业和参股企业可参照执行。 第三 ...

融资与担保 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[7] - 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议时应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] 重大交易 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易事项应提交股东会审议[9] - 交易成交金额占公司市值50％以上的重大交易事项应提交股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发出通知[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知，未发则连续90日以上、合计持股10%以上股东可自行召集[17] 股东会通知 - 召开股东会应于会议召开20日前公告通知，临时股东会提前15日公告[19] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日发布通知并说明原因[21] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[24] 股东权益 - 股权登记日登记在册股东有权出席股东会并行使表决权[26] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容，代理投票授权书若由他人签署需公证[28] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[42] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[38] 董事相关 - 公司董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提名[43] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[43] - 董事候选人应在股东会通知公告前书面承诺同意接受提名，保证资料真实完整并履行职责[43] 决议与记录 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销程序、方式违法或内容违规的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[47] - 会议记录保存期限不少于10年[51] 方案实施与规则 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[53] - 议事规则由股东会授权董事会拟定，经股东会审议通过后生效，修改时亦同[56] - 议事规则由股东会授权董事会负责解释[57]

泰凌微电子（上海）股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范泰凌微电子（上海）股份有限公司(以下简称"公司")信息 披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等相关规范性法律文件及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司股票及其衍生品种价格产生 重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"是指在 规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并 送达证券监管部门。 第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易 懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公 开披露信息。 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告 形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义 ...

第一章 总则 第一条 为规范泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《泰凌微电子（上 海）股份有限公司公司章程》的规定制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可 转换公司债券、权证等），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括实施股权 激励计划募集的资金。 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或募集说明书 所列资金用途的，必须经股东会作出决议。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的 同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第三条 募集资金到位后，公司应及时 ...

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股比例超30%或选两名以上独立董事，采用累积投票制[2] 董事候选人提名 - 董事会、持股1%以上股东有权提名非独立董事候选人[4] - 董事会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[4] 股东投票权计算 - 累积表决票数为股东持有的有表决权股份数乘以选举董事人数之积[6] - 选独立董事时投票权为持股数乘以待选独立董事人数[6] - 选非独立董事时投票权为持股数乘以待选非独立董事人数[6] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[7] - 得票超二分之一的候选人多于应选人数，按得票数排序当选[8] 缺额董事选举 - 当选人数少于应选且已当选董事不足章程规定三分之二，两月内重选[8] - 候选人票数相同且全当选超应选人数，皆不当选下次再选[8]

上市与股本 - 公司于2023年8月25日在上海证券交易所上市，首次发行6000万股[5] - 公司注册资本24074.3536万元，股份总数24074.3536万股，均为普通股[7][22] - 公司设立时发行股份18000万股，每股面值1元[17] 股东情况 - 王维航等多名股东认购股份及持股比例明确[17] - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股11.9380%[19] - 定向增资后部分股东持股情况，股东股份合计18000万股[20][21] 股份限制与规定 - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[30][31] - 公司为他人取得股份提供财务资助有总额限制[22] - 公司收购本公司股份用于员工持股等有数量和时间要求[27] 股东权益与诉讼 - 不同持股比例股东有查阅、诉讼等不同权益[34][38][39] - 股东对股东会、董事会决议有争议可请求撤销或认定无效[37] 公司决策与会议 - 股东会、董事会有多项职权和决策规则[46][47][89][91] - 不同情形下需召开临时股东会，有通知和反馈时间要求[62][65][66][67] - 董事会每年至少召开两次，临时会议有提议和通知规定[121][123][124] 人员任职与责任 - 董事、独立董事等任职有资格、任期和责任规定[103][105][131] - 总经理等高管聘任和解聘有程序[147][155][158] 财务与利润分配 - 公司按规定时间披露报告，分配利润提取公积金[158] - 不同情况下利润分配有比例和条件要求[162][168][174] 交易与担保 - 重大交易、财务资助、对外担保有审议标准和程序[49][57][58][59] - 与关联人交易有金额和审议规定[62] 其他事项 - 法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人[10] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[182] - 公司合并、分立、减资有通知债权人等程序[190][192][193]

股本与注册资本 - 2025年5月19日公司股本总数由2.4亿股增至2.40743536亿股[2] - 2025年5月19日公司注册资本由2.4亿元变更为2.40743536亿元[2] - 修订后《公司章程》中注册资本为24,074.3536万元[8] 制度修订 - 公司拟取消监事会，将职责整合到董事会审计委员会[1] - 公司拟修订《公司章程》部分条款，需股东会审议[3] - 公司拟修订和制定25项公司治理制度，1 - 7项需股东会审议[4][5] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[9] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[10] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在董高监给公司造成损失时书面请求相关部门起诉[11][12] - 公司股东需依认购股份和入股方式缴纳股款，除法定情形外不得抽回股本[12] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[12] 股东会与董事会权限 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[15] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末经审计公司净资产20%的股份[15] - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[15] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] 会议相关规定 - 董事人数少于6名公司应两个月内召开临时股东会[16] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3应两个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求，公司应两个月内召开临时股东会[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[16] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内应书面反馈是否同意[16] 交易与担保规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上，须经董事会审议批准[26] - 交易成交金额占公司市值10%以上，须经董事会审议批准[26] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值20%以上，须经董事会审议批准[26] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入20％以上且超过2000万元，须经董事会审议批准[26] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20％以上且超过200万元，须经董事会审议批准[26] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以上且超过200万元，须经董事会审议批准[26] - 单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%可提供担保[27] - 公司及控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%可提供担保[27] - 为资产负债率低于70%的担保对象可提供担保[27] - 按担保金额连续12个月累积计算，公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%可提供担保[27] 人员任职与组成 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[23] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[23] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[24] - 监事的任期每届为三年，任期届满连选可以连任[32] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名，设主席1人[32] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[34] - 公司减少注册资本时，需在10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保[35] - 公司依照规定减少注册资本后，在法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[36]

人员变动 - 马军因内部职务调整辞去证券事务代表职务[1] - 公司聘任曾至骐为证券事务代表，任期至第二届董事会届满[1] 人员信息 - 曾至骐1990年出生，2025年10月加入公司[6] - 曾至骐未直接持股，无关联关系，未受处罚[6] - 曾至骐未取得培训证明，承诺参加培训[2] 联系方式 - 证券事务代表电话传真为021 - 50653177[3] - 证券事务代表邮箱为investors_relation@telink - semi.com[3]

担保情况 - 本次为宁波泰芯担保2000万元，实际担保余额6000万元[2] - 截至公告日对外担保总额（不含本次）12611.74万元，占比净资产5.38%[3] - 担保最高额度2000万元，保证期为软件协议有效期[4] 子公司情况 - 宁波泰芯注册资本14000万元，泰凌微持股100%[6] - 2024年资产28897.70万元，负债10829.51万元，净利润6786.13万元[7] - 2025年1 - 9月资产16186.95万元，负债9318.26万元，净利润1407.24万元[7]