市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海磐启微电子有限公司100%股权并募集配套资金[2] 交易进展 - 2025年8月25日开市起停牌[3] - 2025年8月29日董事会审议通过交易相关议案[3] - 2025年9月1日开市起复牌[3] - 2025年9月27日、10月25日披露交易进展公告[4] - 截至2025年11月22日，尽职调查等工作进行中[5] 交易条件 - 交易需董事会再次审议、股东会批准，经上交所审核和证监会注册方可实施[6]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为2025年11月28日13点30分[10] - 网络投票起止时间为2025年11月28日，交易系统9:15 - 15:00可投票[10] - 股东发言或提问不超5分钟，次数不超2次[6] - 推举计票人、监票人各2名[7] 公司治理 - 拟取消监事会，职责整合到董事会审计委员会[17] - 拟修订《公司章程》部分条款，待股东会审议[18][19] - 拟修订《股东会议事规则》等7项治理制度[21][22] 股本与资本 - 2025年5月完成激励计划首次授予部分归属，股本增至240,743,536股[17] - 注册资本由240,000,000元变更为240,743,536元[17]

交易概述 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式收购上海磐启微电子有限公司100%股权 [1] - 本次交易预计不构成关联交易、重大资产重组和重组上市 [1] - 标的资产估值及交易价格尚未确定 [1] 交易时间安排 - 公司股票自2025年8月25日开市起停牌 [1] - 公司股票计划于2025年8月30日开市起复牌 [1] 交易进展与后续程序 - 交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中 [1] - 交易后续需经公司董事会、股东会审议 [1] - 交易需经上交所审核及中国证监会注册 [1] - 交易最终能否成功实施存在不确定性 [1]

公司人事变动 - 泰凌微于11月12日晚间发布公告，宣布聘任曾至骐先生为公司证券事务代表 [1] - 该聘任决议经公司第二届董事会第十六次会议审议通过 [1] - 全体董事一致同意此项人事任命 [1]

2025年第一次临时股东大会安排 - 股东大会将于2025年11月28日13点30分在中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号11层召开 [5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，互联网投票平台投票时间为当日9:15至15:00 [3][5] - 股权登记日下午收市时登记在册的股东有权出席，会议审议的议案已由第二届董事会第十六次会议审议通过，相关公告于2025年11月13日披露 [5][6] 为全资子公司提供担保 - 公司为全资子公司宁波泰芯微电子有限公司的软件使用许可合同提供连带责任保证，最高担保额度为人民币2000万元，保证期间为合作协议有效期间 [21][23] - 此次担保事项已经第二届董事会第十六次会议全体董事审议通过，无需提交股东大会审议，旨在满足子公司业务发展需求 [22][25] - 截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为12611.74万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为5.38%和5.07% [27] 公司治理结构及制度变更 - 公司拟取消监事会，将监事会职责整合到董事会审计委员会，并相应修订《公司章程》，同时废止《监事会议事规则》 [34] - 因限制性股票激励计划归属，公司总股本由240,000,000股增加至240,743,536股，注册资本变更为240,743,536元，并据此修订《公司章程》 [35] - 公司修订和制定了部分公司治理制度，其中7项制度需提交股东大会审议通过后生效 [37] 证券事务代表变更 - 公司证券事务代表马军因内部职务调整辞职，董事会聘任曾至骐先生为新任证券事务代表，其具备相关专业知识和工作经验 [30][31] - 新任证券事务代表曾至骐先生承诺参加最近一次董事会秘书任职培训以取得相关培训证明 [31]

公司担保与诉讼状况 - 公司及控股子公司均未发生对外担保逾期情况 [1] - 公司及控股子公司均未发生涉及诉讼担保的情况 [1]

公司治理变动 - 公司拟于2025年11月28日召开2025年第一次临时股东会，审议取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》等议案 [1] - 会议股权登记日为2025年11月21日，出席对象为登记在册的公司股东 [1]

公司财务与担保情况 - 截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额约为1.26亿元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为5.38%和5.07% [1] - 公司为控股子公司提供的担保余额为8635.34万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为3.69%和3.47% [1] 公司业务构成与市值 - 2024年1至12月份，公司的营业收入100%来源于集成电路业务 [2] - 截至发稿，公司市值为108亿元 [3]

子公司概况 - 公司拟为全资子公司宁波泰芯微提供最高2000万元担保[1][8] - 宁波泰芯微注册资本14000万元，公司持股100% [2][4] 业绩总结 - 2024年末，宁波泰芯微营收16744.09万元、净利润1407.24万元[6] - 2025年9月末，营收26731.02万元、净利润6786.13万元[6] 担保情况 - 2025年11月董事会通过担保议案，无需股东会审议[10] - 截至核查日，公司对控股子公司担保总额12611.74万元（不含本次）[12] - 担保余额8635.34万元，无逾期和涉诉情况[12] - 保荐机构对担保事项无异议[13][14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4][32] 股份发行 - 经股东会授权，董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[7] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上等须经董事会审议[8] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等应提交董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易应提交董事会审议[11] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开2次，会前10日通知全体董事[13] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[14] - 召开临时会议，董事会秘书提前2日通知全体董事及相关人员[14] - 定期会议变更需提前3日发书面通知，不足3日应顺延或获全体与会董事书面认可[17] 表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 董事会对担保事项决议，除全体董事过半数通过外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[11][29] 其他 - 董事会设立战略、审计等专门委员会[11] - 1名董事不得接受超2名董事委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事[18] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[29] - 董事会决议由总经理组织落实，董事会督促检查[35] - 本规则须经公司股东会批准后生效[38] - 本规则由股东会授权董事会负责解释[39]