证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-038 泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌前一 个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 | 序 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | 比例（%） | | 1 | 北京华胜天成科技股份有限公司 | 17,861,940 | 7.42 | | 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 16,688,400 | 6.93 | | 3 | 上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙） | 14,530,320 | 6.04 | | 4 | 上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙） | 12,885,300 | 5.35 | | 5 | ...

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向26名交易对方购买磐启微100%股权并募集配套资金 [1] - 交易对方包括STYLISH 上海芯闪 上海颂池等26名主体 [1] - 公司股票将于2025年9月1日开市起复牌 [1] 战略协同 - 磐启微与公司同属低功耗无线物联网芯片设计领域企业 [1] - 双方业务具有较高协同性 [1] - 交易后将打造覆盖近场远场的超低功耗全场景物联网无线连接平台 [1] - 扩充全栈式无线物联网解决方案 [1] - 显著增强市场综合竞争力 [1]

泰凌微电子（上海）股份有限公司 独立董事专门会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事项的审核意见 （七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 （八）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启 微"、"交易标的"或"标的公司"）股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，独立董事专门会议对本 次交易相关事项进 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启微"、 "交易标的"或"标的公司"）股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定， 具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定 的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及 的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%股权。本次交易 涉及的标的资产权属 ...

特此说明。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内 幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明 泰 ...

基金估值调整 - 金鹰基金管理有限公司自2025年8月28日起对旗下基金持有的泰凌微股票采用指数收益法进行估值 [1] - 估值调整针对长期停牌股票 依据中国证券业协会基金估值工作小组发布的停牌股票估值参考方法 [1] - 泰凌微股票代码为688591 待其复牌且交易体现活跃市场特征后将恢复按市场价格估值 [1]

基金估值调整 - 汇安基金管理有限责任公司对旗下基金（ETF基金除外）持有的泰凌微（证券代码：688591）股票进行估值调整 [1] - 自2025年8月28日起采用指数收益法进行估值 [1] - 待该股票交易体现活跃市场交易特征后恢复采用当日收盘价进行估值且不再另行公告 [1]

基金估值调整 - 国联基金管理有限公司自2025年8月28日起对旗下部分基金（除ETF基金）所持有的泰凌微股票（代码688591）调整估值方法 [1] - 调整后的估值方法采用指数收益法 并以中国证券投资基金业协会AMAC行业指数作为计算依据 [1] - 待该股票复牌且交易体现活跃市场特征后 将恢复市场价格估值且不再另行公告 [1]

核心业绩表现 - 2025年上半年实现营收22.62亿元，同比增长5.11% [1] - 归母净利润1.40亿元，同比扭亏为盈 [1] - 扣非归母净利润亏损8331.05万元，核心主业持续亏损 [8] 投资收益贡献 - 投资收益达2.38亿元，主要来自参股公司股价上涨 [1][2] - 直接持有泰凌微1786.19万股（占总股本7.42%），期末参考市值8.56亿元 [2][4] - 泰凌微上半年股价涨幅约45%，同期上证指数涨幅仅0.71% [3][4] - 通过产业投资基金间接投资海博思创、优优绿能、屹唐股份等企业 [6] 参股公司上市动态 - 海博思创（储能系统集成商）于1月27日科创板上市，总市值202亿元 [6] - 优优绿能（充电模块供应商）于6月5日创业板上市，总市值72亿元 [6] - 屹唐股份（半导体设备商）于7月8日科创板上市，总市值958亿元 [6] - 上半年实现投资回款9431万元，部分基金进入退出回收期 [7] 主营业务状况 - 数字化服务业务连续5年亏损（2020-2024年扣非净亏损累计超11亿元） [8] - 业务聚焦生成式AI、云原生、数字孪生等技术，服务政府、金融、运营商等行业客户 [8] - 传统云计算服务受头部企业挤压，高研发投入导致短期盈利困难 [8] 战略协同与市场表现 - 投资硬科技领域（芯片/储能/半导体设备）与数字化升级战略形成产业协同 [8] - 截至8月28日公司总市值286亿元，年内股价涨幅达260% [9]

财务表现 - 上半年营收22.62亿元，同比增长5.11% [1] - 归母净利润1.40亿元，同比扭亏为盈，主要因持有的泰凌微股票公允价值变动收益2.71亿元（去年同期为-1.51亿元）[1][2] - 扣非净利润为-8331.05万元，延续亏损 [2] 现金流与债务 - 经营活动现金流量净额为-1.93亿元（去年同期为1.84亿元），主要因预付采购款增加 [3] - 预付账款同比增长53.84%至7.02亿元 [4] - 短期借款余额12.44亿元，较年初8.64亿元增长43.94%，主要为支持业务增加贷款 [4] 资产与子公司状况 - 应收账款从去年底6.06亿元增至6.75亿元，增幅11.3%，为营收增速的两倍多 [4] - 260万元商业承兑票据因出票人未履约转为应收账款 [4] - 主要子公司华胜软件上半年净利润-2171.50万元，参股公司北京国研天成亏损8938.21万元 [4] 投资业务 - 投资收益2.38亿元，主要来自直接及间接持有泰凌微股票，报告期内实现投资回款9431万元 [5] - 直接持有泰凌微1786.19万股（占总股本7.42%），该股票年内累计涨幅69.49% [7] - 公司强调对泰凌微为上市前投资而非炒股，目前股票处于锁定期 [7] 股价表现 - 8月以来公司股价涨幅达139.01%（截至8月28日收盘）[6]