子公司概况 - 公司拟为全资子公司宁波泰芯微提供最高2000万元担保[1][8] - 宁波泰芯微注册资本14000万元，公司持股100% [2][4] 业绩总结 - 2024年末，宁波泰芯微营收16744.09万元、净利润1407.24万元[6] - 2025年9月末，营收26731.02万元、净利润6786.13万元[6] 担保情况 - 2025年11月董事会通过担保议案，无需股东会审议[10] - 截至核查日，公司对控股子公司担保总额12611.74万元（不含本次）[12] - 担保余额8635.34万元，无逾期和涉诉情况[12] - 保荐机构对担保事项无异议[13][14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4][32] 股份发行 - 经股东会授权，董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[7] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上等须经董事会审议[8] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等应提交董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易应提交董事会审议[11] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开2次，会前10日通知全体董事[13] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[14] - 召开临时会议，董事会秘书提前2日通知全体董事及相关人员[14] - 定期会议变更需提前3日发书面通知，不足3日应顺延或获全体与会董事书面认可[17] 表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 董事会对担保事项决议，除全体董事过半数通过外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[11][29] 其他 - 董事会设立战略、审计等专门委员会[11] - 1名董事不得接受超2名董事委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事[18] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[29] - 董事会决议由总经理组织落实，董事会督促检查[35] - 本规则须经公司股东会批准后生效[38] - 本规则由股东会授权董事会负责解释[39]

独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及其亲属不得担任[10] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] - 最近36个月内无相关处罚或谴责通报[11] - 最近一年内无不得担任情形经历[11] 独立董事提名与兼任 - 董事会、特定股东可提候选人[13] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] 独立董事任期与履职 - 每届任期3年，连任不超6年[15] - 连续2次未出席董事会会议将被提议解除职务[16] - 辞职致比例不符或缺会计人士，报告后续生效[17] - 每年现场工作不少于15日[22] 独立董事职权与资料 - 行使特定职权公司应披露[20] - 特定事项经其同意后提交审议[21] - 联名可提延期，董事会应采纳[25] - 公司及独立董事保存资料至少10年[25] 独立董事津贴与制度 - 津贴标准董事会制订，股东会表决通过[26] - 制度经董事会审议通过生效及修改[30]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度，适用《上市规则》等规定[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][4] 审批流程 - 决定暂缓、豁免披露由董事会秘书登记，董事长签字确认，归档十年[5] - 内部审批流程含部门申请、董秘审核、董事长审批[6] 后续要求 - 定期报告公告后十日内报送登记材料至证监局和上交所[6] - 确立责任追究机制，制度经董事会审议生效并负责解释[7][9]

泰凌微电子（上海）股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司") 的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度， 保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）、上海证券交易所的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司 章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事 项的决策程序和机制。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章 ...

内幕信息界定 - 一年内重大资产交易或主要资产处置超30%属内幕信息[5] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 知情人管理 - 内幕信息知情人含5%以上股份股东等[8] - 知情人获悉信息5日内交登记表备案[10] - 知情人档案保存至少10年[11] 信息报送 - 披露前按要求向管理部门报送，无变化同表登记[11] - 重大事项填登记表并制作进程备忘录，披露后5日报送[12] - 事项变化及时补充报送知情人档案及备忘录[12] 信息处理流程 - 知情人第一时间告知董事会秘书[13] - 董事会秘书组织填表并核实内容[13] - 2个工作日内将自查及处理结果报监管部门[17] 责任追究 - 5%以上股份股东擅自披露信息公司追究责任[17] - 内幕交易严重将受刑事处罚及罚金[29]

泰凌微电子（上海）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，保障股东和公司的合法权益，保证公司与各关联人所发生的关联交易 的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证 券交易所的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： 1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 第二条 公司关联交易是指公司或合并报表范围内的子公司等其他主体与 公司关联人之间发生的交易或可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于 下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进 一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股 份》等法律、法规、规范性文件，以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵 守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为 的规定 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公 司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《审 计法》、审计署《关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》等有关 法律、法规、规章的规定及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等公司规章制度的规定，并结合公司实际情况，制定 本内部审计制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效 果等开展的一种评价活动。 内部审计的目的是建立公司内部的独立的评价职能，该职能目的是检查和 评价公司内部组织的经济活动。 内部审计的目标是帮助公司的各部门有效地履行各自的职责。内部审计为 各部门提供与各项工作有关的分析、评价、建议、忠告和信息。 内部审计目标包括以合理的成本促进有效的控制。 第三条 内部审计的宗旨是：通过开展独立、客观的保证性与咨询性活动， 运用系统化和规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评价，提高运 作效 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司 4. 公司和子公司对其他单位的担保。 第四条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项 的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状 况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）股东 和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司 健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）发布的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股 比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制 企业和参股企业可参照执行。 第三 ...