关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公 司"或"磐启微"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2025 年 8 月 29 日 截至本说明出具日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关 指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 6、公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金 及提交的法律文件的有效性的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公 司"或"磐启微"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件 及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提 交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方进行初步磋商时，公司已根据法律法规及证券监管部门 的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严 格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启微"、 "交易标的"或"标的公司"）股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公 司"或"磐启微"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以 下简称"《监管指引第6号》"）的规定，现就相关期间公司股票价格波动情况， 公司经自查后说明如下： 上市公司股票自2025年8月25日起因策划重大资产重组事项停牌。公司重大 资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月25日）收盘价格为46.02元/股，停牌前 一交易日（2025年8月22日）收盘价格为52.88元/股，股票收盘价累计上涨14.91%。 本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指 （000001.SH）及半导体行业指数（801081.SL）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- ...

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-037 泰凌微电子(上海)股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于 2025 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内 容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www. sse. com. cn）披露的相关内容。 鉴于本次交易涉及资产的相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会拟暂不 召集公司股东会审议本次交易相关事项。在相关审计、评估工作完成后，公司将 再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议与本次交 易的相关事项的议案。 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启微"或"交易标 的"）的股权，同时募集配套资金（以下简称"本次交易 ...

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-041 泰凌微电子（上海）股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二 届监事会第十二次会议通知于 2025 年 8 月 27 日以电子邮件送达全体监事，本次 会议于 2025 年 8 月 29 日以通讯方式召开。会议由监事会主席陈若伊女士召集并 主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法有效。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》 1. 本次交易整体方案 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》 ...

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-040 泰凌微电子（上海）股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二 届董事会第十四次会议通知于 2025 年 8 月 27 日以电子邮件方式送达全体董事， 本次会议于 2025 年 8 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王维航 先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。监事会成员及董事会秘 书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法 有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，本次会议审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下 简称"磐启微"、"交易标的"或"标的公 ...

股票代码：688591 股票简称：泰凌微 上市地点：上海证券交易所 泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案摘要 | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业 STYLISH （有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 | TECH | | | 26 名交易对方 | | | 募集配套资金 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 35 | 二〇二五年八月 泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本 人/本企业在上市公司拥有权益的股份， ...

证券停复牌情况：适用 证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-039 泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证 券停复牌情况如下： 2025 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十 二次会议，审议通过了《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案， 具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。 根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于 2025 年 9 月 1 日（星期一）开市起复牌。 鉴于本次交易涉及资产的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开 股东会审议本次交易相关议案。在相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开 董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股 ...

股票代码：688591 股票简称：泰凌微 上市地点：上海证券交易所 泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案 | 项目 | | | 交易对方 | | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | STYLISH （有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 | TECH | LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业 | | | 名交易对方 26 | | | | 募集配套资金 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 35 | | 二〇二五年八月 泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本 人/本企 ...