交易概述 - 泰凌微拟通过发行股份及支付现金方式，作价8.50亿元收购磐启微100%股权，并同步募集配套资金，交易完成后磐启微将成为其全资子公司 [1] 收购方：泰凌微 - 公司成立于2010年，是全球低功耗无线物联网芯片市场第一梯队企业，也是全球蓝牙技术联盟董事会中唯一的中国企业 [3] - 核心产品包括BLE、Zigbee、Matter、WiFi等，已进入罗技、亚马逊、谷歌等国际头部客户供应链，海外业务收入占比超40% [3] - 业务覆盖电脑外设、智能家居、工业系统等多元场景，并积极将边缘AI技术与低功耗芯片融合 [3] 被收购方：磐启微 - 公司成立于2011年，2025年获评国家级专精特新“小巨人”企业 [5] - 核心产品聚焦BLE和2.4G私有协议，在功耗和成本方面具备差异化优势：其BLE产品采用成熟工艺可实现与先进工艺同等或更低功耗；2.4G私有协议产品在同等性能下芯片面积可缩减30%至40%以上 [5] - 产品主要应用于遥控玩具、智能表计、扫码枪等细分领域 [5] 并购协同价值 - **技术协同**：泰凌微可吸收磐启微在BLE领域的超低功耗、超高射频灵敏度技术，优化自身主力产品性能，并有望破解端侧AI芯片功耗过高的行业瓶颈 [7] - **业务互补**：磐启微在Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网领域的技术积累，将填补泰凌微在广域无线通信领域的空白，使公司构建起覆盖近场、远场的超低功耗全场景物联网无线连接平台 [7] - **市场与客户**：磐启微的客户群体和市场布局与泰凌微形成高度互补，为协同发展提供广阔空间 [5] - **供应链整合**：双方外协加工供应链高度重合，并购后可通过共享工艺平台、集中采购优化资源配置，提升议价能力，降低核心原材料采购成本 [8] 财务影响与业绩承诺 - **营收规模扩大**：交易后，泰凌微2024年营收从8.44亿元增至9.64亿元；2025年1-8月营收从6.72亿元增至7.61亿元 [8] - **短期盈利承压**：受磐启微尚未盈利影响，交易后2024年归母净利润从0.97亿元降至0.45亿元；2025年1-8月从1.25亿元降至1.05亿元 [8] - **被收购方财务表现**：磐启微近年营收稳定在0.9亿至1.2亿元区间，亏损幅度持续收窄，剔除股份支付费用后归母净利润改善趋势明显 [8] - **业绩承诺保障**：磐启微承诺2026-2028年累计净利润不低于1.14亿元，若延长考核期则2026-2029年累计净利润不低于1.52亿元 [8] 行业背景与战略意义 - 全球低功耗无线物联网芯片市场由国际头部厂商主导，国内企业在营收规模、产品生态等方面仍有差距 [3] - 此次并购是国内物联网芯片产业补链强链的重要举措，随着技术协同与规模效应显现，公司有望缩小与国际头部厂商的差距，巩固国内领军地位 [9]

交易概述 - 泰凌微计划以发行股份及支付现金方式收购上海磐启微电子有限公司100%股权 [1] - 交易对方共26名，包括STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业等 [1] - 交易价格为8.5亿元人民币 [1] - 公司将募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [1] 交易目的与战略意义 - 交易旨在实现从核心技术、产品参数到销售运营、业务布局的全方位协同 [1] - 交易旨在巩固泰凌微市场头部地位 [1] - 交易旨在增强公司关键技术水平和"硬科技"属性 [1] - 交易旨在提升公司的国际竞争力 [1]

停复牌 - 嘉事堂股东光大实业筹划公司股权转让 股票停牌 [1] 回购 - 片仔癀控股股东九龙江集团拟以3亿元至5亿元增持公司股份 [2] - 片仔癀创新药PZH2113胶囊Ⅰ期临床试验完成首例受试者入组 国内外暂无相同适应症的同靶点药品获批上市 [2] 并购重组 - 泰凌微拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权 [3] 经营与投资 - 百通能源拟通过全资子公司以自有及自筹资金约4亿美元对外投资 与安哥拉丹德港发展有限公司签订投资意向协议并设立全资公司百通图达（安哥拉）铝业有限公司 [4] - 普洛药业与杭州德睿智药科技有限公司签订战略合作框架协议 开展CDMO项目长期合作 [4] - 诺德股份拟投资1.68亿元对全资子公司青海电子生产线设备实施更新改造 改造后生产范围将从6-8微米及以上常规锂电铜箔拓展至具备4.5微米及以下高端锂电铜箔的量产能力 [4] 业绩预告 - 国泰海通预计2025年净利润为275.33亿元至280.06亿元 同比增长111%至115% 财富管理、机构与交易等业务收入同比显著增长 [5] - 申万宏源预计2025年净利润为91亿元至101亿元 同比增长75%至94% [6] - 雅化集团预计2025年净利润为6.00亿元至6.80亿元 同比增长133.36%至164.47% 优质头部客户订单稳定 下半年锂盐市场价格回升 第三、四季度产品销量大幅增长 [6] - 赣锋锂业预计2025年净利润为11亿元至16.5亿元 同比扭亏为盈 [7] - 中金黄金预计2025年净利润为48亿元至54亿元 同比增长41.76%至59.48% 业绩增长主要受益于矿产金业务盈利能力提升 [7] - 南亚新材预计2025年净利润为2.20亿元至2.60亿元 同比增长337.20%至416.69% 得益于覆铜板行业需求复苏 产品销量实现增长 [7] - 仕佳光子预计2025年净利润为3.42亿元左右 同比增长425.95%左右 受人工智能发展驱动数通市场快速增长 公司光芯片和器件、室内光缆、线缆高分子材料产品订单较上年同期实现不同程度增长 [7] - 臻镭科技预计2025年净利润为1.23亿元至1.45亿元 同比增长529.64%至642.26% 受国内特种行业周期影响下游客户产品需求增加 同时公司积极把握卫星通信领域市场机遇 市场拓展加快 项目交付能力提升 推动销售收入高速增长 [7][8] - 意华股份预计2025年净利润为3.10亿元至3.90亿元 同比增长149.66%至214.09% 算力产业发展带动通讯连接器产品订单同步增长 [8] - 电投产融预计2025年净利润为30亿元至35亿元 比上年同期（重组前）上升187.37%至235.26% 业绩变动主要系公司完成重大资产重组 电投核能正式纳入2025年度合并报表范围 [8] - 弘信电子预计2025年净利润为1.10亿元至1.50亿元 同比增长93.61%至164.01% 公司FPC业务实现盈利 ALL IN AI战略推动算力业务快速增长 [8] - 深南电路预计2025年净利润为31.54亿元至33.42亿元 同比增长68.00%至78.00% [8] - 沪电股份2025年净利润为38.22亿元 同比增长48% [8]

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 上市地：上海证券交易所 泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | STYLISH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业 （有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 | TECH | | | 名交易对方 26 | | | 募集配套资金 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年一月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 ...

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 上市地：上海证券交易所 泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | STYLISH | TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业 （有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 | | | | 26 名交易对方 | | 募集配套资金 | | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年一月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2026】第 0019 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2026 年 01 月 27 日 | 报告编码: | 3132020024202600031 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第09037号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2026】第0019号 | | 报告名称: | 泰凌微电子(上海)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产所涉及的上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值资产评估 报告 | | 评估结论: | 761,000,000.00元 | | 评估报告日 : | 2026年01月27日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 都晨飞 (资产评估师) 正式会员 编号:31230020 | | | 孙岩 (资产评估师) 正式会员 编号:11200260 | | | 都 ...

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担 任泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管 理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易前后上市 公司均无控股股东，实际控制人均为王维航。本次交易未导致上市公司控制权 发生变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 刘华山 刘东东 张辉 尹佳怡 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 2 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成<上市公 司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受委托，担 任泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。 本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的 交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 买、出售资产的核查意见》之签章页） 刘华山 刘东东 张辉 尹佳怡 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 经核查， ...

签署日期：二〇二六年一月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 1 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"泰凌微"、"上市公司"或 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）接受委托，担 任泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定，华泰联合证券就本次交易相关主体是否存在《上市公 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，并发表意见如 下： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 ...