证券代码：688591 证券简称：泰凌微 上市地：上海证券交易所 泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | STYLISH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业 （有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 | TECH | | | 名交易对方 26 | | | 募集配套资金 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年一月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 ...

交易概况 - 泰凌微电子拟8.5亿元购买磐启微电子100%股权并募集配套资金，募集成功与否不影响购买资产实施[25][29] - 交易对方有26名，业绩承诺方为STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑共4名[18][20] - 业绩承诺期为2026 - 2028年度，可选择延长至2029年度[20] - 2026 - 2028年度累计承诺净利润不低于1.14亿元，延长至2029年度则不低于1.52亿元[20] 财务数据 - 2025年8月31日，交易前资产总计261,180.99万元，交易后346,687.64万元，变动比例32.74%[46] - 2025年8月31日，交易前负债总计15,066.45万元，交易后35,234.41万元，变动比例133.86%[46] - 2025年1 - 8月交易后归属于母公司股东权益311,453.23，较交易前增长26.55%；2024年度交易后为301,469.18，较交易前增长28.67%[47] - 2025年1 - 8月交易后营业收入76,130.77，较交易前增长13.32%；2024年度交易后为96,437.88，较交易前增长14.26%[47] - 2025年1 - 8月交易后利润总额10,019.62，较交易前下降18.69%；2024年度交易后为3,396.31，较交易前下降63.20%[47] - 2025年1 - 8月交易后归属于母公司所有者的净利润10,455.96，较交易前下降16.21%；2024年度交易后为4,517.61，较交易前下降53.62%[47] - 2025年1 - 8月交易后基本每股收益0.41元/股，较交易前减少0.12；2024年度交易后为0.17元/股，较交易前减少0.24[47] 技术与产品 - 上市公司将边缘AI同低功耗无线物联网芯片结合，推出支持边缘AI技术的芯片和开发工具[26] - 标的公司BLE产品用更成熟工艺可达国际主流厂商更先进工艺产品同等或更低功耗水平[27] - 标的公司2.4G私有协议产品在同等性能下芯片面积比竞争对手缩减30%甚至40%以上[27] - 标的公司前瞻性布局Sub - 1G、5G - A无源蜂窝物联网等广域无线通信领域[28] 支付安排 - 上市公司收购磐启微股权总对价85000万元，现金对价13951.94万元，股份对价71048.06万元[35] - 业绩承诺方第一期现金对价合计11013.09万元，第一期股份对价合计29267.68万元，第二期股份对价合计4710.89万元[36] 市场与行业 - 2024年全球物联网连接设备数量达186亿台，2030年预计达390亿台，2024 - 2030年预计复合增长率为13.1%[109] - 上市公司海外业务收入占比超过40%，已进入罗技、亚马逊、谷歌等国际头部客户供应链[110] 交易进展与条件 - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等程序[49] - 上市公司实际控制人及其一致行动人原则上同意本次交易[50] 风险与承诺 - 标的公司收到商升特侵害发明专利权纠纷诉讼，诉讼请求赔偿经济损失及合理开支8000万元人民币[193] - 各方对交易相关事项作出多项承诺，包括信息真实准确完整、不减持、避免关联交易等[169][173][175]

交易相关 - 华泰联合证券担任泰凌微电子本次交易的独立财务顾问[2] - 本次交易前36个月内上市公司控制权未发生变更[2] - 本次交易前后上市公司均无控股股东，实际控制人均为王维航[2] - 本次交易未导致上市公司控制权发生变化[2] - 本次交易不构成重组上市[3]

股权交易 - 泰凌微电子拟发行股份及支付现金购买上海磐启微电子100%股权[11] - 上海磐启微电子股东全部权益评估价值为761,000,000元[3] 公司财务 - 2023 - 2025年8月31日合并报表资产总计分别为20280.57万元、17195.07万元、16525.32万元[58] - 2023 - 2025年8月31日合并报表负债合计分别为4699.23万元、4633.41万元、5200.81万元[60] - 2023 - 2025年1 - 8月合并报表营业收入分别为11462.50万元、12034.57万元、8951.30万元[60] - 2023 - 2025年1 - 8月合并报表净利润分别为 - 4479.98万元、 - 4364.62万元、 - 1429.70万元[60] - 2023 - 2025年1 - 8月合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 - 2901.21万元、 - 2117.01万元、 - 1428.13万元[60] 股权变更 - 2011年7月初始设立，注册资本50万元[18] - 2013年3月第一次股权转让[20] - 2015年2月第二次股权转让[21] - 2015年8月第三次股权转让，公司变为中外合资企业[22] - 2015年11月第一次股权增资，注册资本由50万元增至58.8235万元[23] - 2017年6月决定第二次股权增资，注册资本及投资总额由58.8235万元增至500万元[25] - 2017年7月磐启微第一次增资，注册资本由原金额增至500万元[26] - 2017年9月磐启微第二次增资，注册资本由500万元增至537.5万元[27] - 2018年11月磐启微第三次增资，注册资本由537.50万元增至590.66万元[28] - 2019年3月磐启微第四次增资，注册资本由590.66万元增至595.976万元[29] - 2020年7月磐启微第五次增资，注册资本由595.976万元增至638.105万元[32] - 2020年12月，上海绍佑将11.7144%股权无偿转让给上海芯闪，公司注册资本由638.105万元增至693.595万元[34] - 2021年10月19日，上海颂池将1.5%股权作价187.2702万元转让给上海芯闪[36] - 2021年11月18日，STYLISH TECH LIMITED将1.6111%股权作价1450万元转让给嘉兴岱禾[37] - 2021年11月18日，STYLISH TECH LIMITED将0.0555%股权作价50万元转让给致道慧湖[37] - 2021年11月18日，上海颂池将0.2917%股权作价262.50万元转让给武汉致道[38] - 公司投资总额和注册资本由693.595万人民币增至788.0359万人民币[39] 产品技术 - 公司主要产品包括BLE芯片、2.4G私有协议芯片和Sub - 1G芯片[44] - 公司采用Fabless模式，主营业务收入主要来源于芯片产品销售[47] - 截至评估基准日，公司及其控股子公司拥有境内已授权专利96项，境外专利1项，集成电路布图设计专有权155项，软件著作权1项，作品著作权1项[49] - 多协议/多模/蓝牙产品采用55nm工艺制程时，功耗达国际主流品牌40nm工艺制程芯片同等水平[50] - 2.4GHz产品与国内外同类竞品相比，面积缩减30%甚至40%以上[50] - 低功耗远距离多模物联收发技术链路预算达160dB以上，休眠电流0.3uA，接收功耗低于6mA，低于国际同类产品水平20%以上[51] - 近零功耗5G - A通感一体物联技术设计实现mW级射频收发终端设备芯片，收发功耗相比现有蜂窝通信芯片降低上百倍[52] 评估相关 - 评估基准日为2025年8月31日，结论有效期至2026年8月30日[12] - 评估采用收益法和市场法，选取市场法评估结果作为结论[11][12] - 收益法评估下，公司评估基准日股东全部权益评估值为56000.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值45625.37万元，增值率439.78%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值44675.49万元，增值率394.50%[114] - 市场法评估下，公司评估基准日股东全部权益评估值为76100.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值65725.37万元，增值率633.52%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值64775.49万元，增值率571.99%[115] - 选择市场法评估结果作为最终结论，股东全部权益价值为76,100.00万元[117] 其他 - 2025年7月15日公司收到Semtech民事起诉状，被请求赔偿8,000万元[125]

交易情况 - 华泰联合证券担任泰凌微电子本次交易的独立财务顾问[1] - 本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为[1][2] - 本次交易不存在需要纳入累计计算范围的情形[1][2]

业绩总结 - 2025年1 - 8月交易后资产总计346,687.64万元，较交易前增长32.74%；归属母公司所有者权益311,453.23万元，增长26.55%；营业收入76,130.77万元，增长13.32%；净利润10,455.96万元，减少16.21%；基本每股收益0.41元/股，减少0.12[73] - 2024年交易后资产总计335,813.27万元，较交易前增长34.90%；归属母公司所有者权益301,469.18万元，增长28.67%；营业收入96,437.88万元，增长14.26%；净利润4,517.61万元，减少53.62%；基本每股收益0.17元/股，减少0.24[73] - 报告期内，标的公司营业收入分别为11,462.50万元、12,034.57万元和8,951.30万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 - 4,479.98万元、 - 4,364.62万元和 - 1,429.70万元[98] 未来展望 - 2026 - 2028年三年标的公司累计实现净利润不低于11,400万元，若延长考核2026 - 2029年四年累计实现净利润不低于15,200万元[58][60] - 本次交易交割12个月内，TSDE01产品每12寸晶圆有效芯片产量比泰凌微目前水平至少增加70%[69] - 本次交易交割18个月内，TSDEC5/TSDEC3产品每12寸晶圆有效芯片产量比泰凌微目前水平至少增加40%[69] 新产品和新技术研发 - 上市公司推出TL - EdgeAI平台，全面兼容谷歌LiteRT、TVM等主流开源边缘AI模型[118] 市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份及支付现金收购磐启微100%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集资金金额）为8.5亿元[25] - 以2025年8月31日为基准日，磐启微100%股权市场法评估值为7.61亿元，增值率571.99%（合并口径），收益法评估协同效应价值为3.96亿元[27] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超募集配套资金股份发行前总股本的30%[25] 其他新策略 - 公司拟加快标的公司整合，提升其盈利能力和综合竞争优势[76] - 公司将严格执行业绩承诺及补偿安排[77] - 公司会根据相关要求完善利润分配政策，优化投资回报机制[78] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[79]

交易相关 - 华泰联合证券担任泰凌微电子本次交易的独立财务顾问[2] - 本次交易相关主体无因涉内幕交易被立案调查等情形[2] - 财务顾问主办人为刘华山等4人[7]

股权交易 - 泰凌微拟向STYLISH发行3,894,491股股份购买其持有的标的公司24.62%股权，对应出资额193.9801万元[10] - 本次战略投资后，STYLISH将持有泰凌微约1.49%的股份[14] 公司情况 - STYLISH成立于2014年11月6日，已发行股份总数10,000股普通股，总款额HK$10,000，唯一股东持股100%[10] - STYLISH财务及资信状况良好，设有一名董事，董事设置合规[15] - STYLISH唯一董事LARRY BAOQI LI财务状况良好，有多年企业管理经验[16] 相关承诺 - STYLISH承诺新增股份自登记至名下之日起12个月内不得转让[24] - 若战略投资违规，在满足相应条件前后12个月内，STYLISH对取得的上市公司股份有相关限制[25]

华泰联合证券有限责任公司 关于 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易 所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等法规规定的要 求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具 本专项核查意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引—上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 转型升级的产业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 签署日期：二〇二六年一月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受泰凌微电 子（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系 ...

业绩数据 - 2025年8月31日资产总计34.67亿元，2024年12月31日为33.58亿元[7] - 截至2025年8月31日8个月营业收入7.61亿元，2024年为9.64亿元[10] - 截至2025年8月31日8个月净利润1.05亿元，2024年为4517.61万元[10] 资产与负债 - 2025年8月31日货币资金16.33亿元，2024年12月31日为17.57亿元[7] - 2025年8月31日交易性金融资产3.93亿元，2024年12月31日为1.79亿元[7] - 2025年8月31日负债合计3.52亿元，2024年12月31日为3.43亿元[8] 市场扩张与并购 - 本次交易中磐启微100%股权评估价值为7.61亿元，协同效应评估价值为3.96亿元，交易价格为8.5亿元[15] - 假设公司向特定对象发行2090.8776万股A股，发行价格为每股33.98元，同时支付现金对价1.395194亿元，对价合计8.5亿元购买磐启微100%股权[20] 财务政策与准则 - 公司会计年度采用公历年度，1月1日起至12月31日止[27] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司根据经营环境定记账本位币，编制报表折算为人民币[28] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[30] 金融资产与负债处理 - 公司于成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债[37] - 满足条件终止确认金融资产，金融负债责任履行等时终止确认[37][38] - 金融资产初始确认按业务模式和合同现金流量特征分类计量[39] 资产折旧与摊销 - 专用设备使用寿命为5年，预计净残值率0%-5%，年折旧率19%-20%[59] - 专利权及非专利技术无形资产使用寿命为5 - 9年[61] - 长期待摊费用中装修费摊销期为预计使用年限和租赁期孰短，其他为3 - 5年[70] 收入与补助确认 - 销售芯片合同在控制权转移至客户时点确认收入[79] - 提供服务合同在服务交付并取得客户确认后一次性确认收入[80] - 政府补助满足条件且能收到时确认，货币性资产按收到或应收金额计量[83] 税务情况 - 增值税税率为14%、13%、6%、5%[103] - 泰凌微电子（上海）股份有限公司企业所得税税率为15%[104] - 宁波泰芯微电子有限公司企业所得税税率为25%[104] 股权结构与激励 - 王维航共控制公司30.07%股份表决权[168] - 2025年8月18日，公司以13.72元/股向49名激励对象授予32.57万股预留限制性股票[176] - 截至2025年8月31日，以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额为213,879,431.85元[179] 诉讼事项 - 2025年7月15日磐启微收到Semtech民事起诉状，涉侵害发明专利权纠纷，Semtech请求赔偿经济损失等8000万元[186] - 2024年及截至2025年8月31日止8个月期间内被控侵权产品实际销售金额分别为204.03万元、181.82万元，占公司营业收入总额比例很低[186]