公司治理变动 - 公司拟于2025年11月28日召开2025年第一次临时股东会，审议取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》等议案 [1] - 会议股权登记日为2025年11月21日，出席对象为登记在册的公司股东 [1]

公司财务与担保情况 - 截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额约为1.26亿元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为5.38%和5.07% [1] - 公司为控股子公司提供的担保余额为8635.34万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为3.69%和3.47% [1] 公司业务构成与市值 - 2024年1至12月份，公司的营业收入100%来源于集成电路业务 [2] - 截至发稿，公司市值为108亿元 [3]

子公司概况 - 公司拟为全资子公司宁波泰芯微提供最高2000万元担保[1][8] - 宁波泰芯微注册资本14000万元，公司持股100% [2][4] 业绩总结 - 2024年末，宁波泰芯微营收16744.09万元、净利润1407.24万元[6] - 2025年9月末，营收26731.02万元、净利润6786.13万元[6] 担保情况 - 2025年11月董事会通过担保议案，无需股东会审议[10] - 截至核查日，公司对控股子公司担保总额12611.74万元（不含本次）[12] - 担保余额8635.34万元，无逾期和涉诉情况[12] - 保荐机构对担保事项无异议[13][14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4][32] 股份发行 - 经股东会授权，董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[7] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上等须经董事会审议[8] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等应提交董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易应提交董事会审议[11] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开2次，会前10日通知全体董事[13] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[14] - 召开临时会议，董事会秘书提前2日通知全体董事及相关人员[14] - 定期会议变更需提前3日发书面通知，不足3日应顺延或获全体与会董事书面认可[17] 表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 董事会对担保事项决议，除全体董事过半数通过外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[11][29] 其他 - 董事会设立战略、审计等专门委员会[11] - 1名董事不得接受超2名董事委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事[18] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[29] - 董事会决议由总经理组织落实，董事会督促检查[35] - 本规则须经公司股东会批准后生效[38] - 本规则由股东会授权董事会负责解释[39]

独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及其亲属不得担任[10] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] - 最近36个月内无相关处罚或谴责通报[11] - 最近一年内无不得担任情形经历[11] 独立董事提名与兼任 - 董事会、特定股东可提候选人[13] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] 独立董事任期与履职 - 每届任期3年，连任不超6年[15] - 连续2次未出席董事会会议将被提议解除职务[16] - 辞职致比例不符或缺会计人士，报告后续生效[17] - 每年现场工作不少于15日[22] 独立董事职权与资料 - 行使特定职权公司应披露[20] - 特定事项经其同意后提交审议[21] - 联名可提延期，董事会应采纳[25] - 公司及独立董事保存资料至少10年[25] 独立董事津贴与制度 - 津贴标准董事会制订，股东会表决通过[26] - 制度经董事会审议通过生效及修改[30]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度，适用《上市规则》等规定[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][4] 审批流程 - 决定暂缓、豁免披露由董事会秘书登记，董事长签字确认，归档十年[5] - 内部审批流程含部门申请、董秘审核、董事长审批[6] 后续要求 - 定期报告公告后十日内报送登记材料至证监局和上交所[6] - 确立责任追究机制，制度经董事会审议生效并负责解释[7][9]

内幕信息界定 - 一年内重大资产交易或主要资产处置超30%属内幕信息[5] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 知情人管理 - 内幕信息知情人含5%以上股份股东等[8] - 知情人获悉信息5日内交登记表备案[10] - 知情人档案保存至少10年[11] 信息报送 - 披露前按要求向管理部门报送，无变化同表登记[11] - 重大事项填登记表并制作进程备忘录，披露后5日报送[12] - 事项变化及时补充报送知情人档案及备忘录[12] 信息处理流程 - 知情人第一时间告知董事会秘书[13] - 董事会秘书组织填表并核实内容[13] - 2个工作日内将自查及处理结果报监管部门[17] 责任追究 - 5%以上股份股东擅自披露信息公司追究责任[17] - 内幕交易严重将受刑事处罚及罚金[29]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[5] - 期末资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[8] 现金分红比例 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[11] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[12] 重大资金支出定义 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超最近年度经审计净资产30%[13] 政策调整条件 - 经营活动现金流量净额连续两年低于可供分配利润10%，可调整股利政策[14] 政策调整与执行 - 利润分配政策调整议案需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[16] - 董事会和管理层执行政策接受审计委员会监督[18] - 董事会决策需记录并保存书面记录[18] - 调整政策需论证原因，经股东会表决[18] - 股东会决议后二个月内完成股利派发[19] - 年报披露现金分红政策，调整说明条件及程序合规透明性[19] 违规处理与制度说明 - 股东违规占用资金，公司有权扣减现金红利偿还[19] - 制度未尽事宜依法规和章程执行，不一致以规定为准[22] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[22] - 制度经股东会审议通过生效，修订亦同[22]

审计委员会 - 公司设立董事会审计委员会，独立董事应占半数以上[6] 内审部职责 - 内审部负责人由审计委员会提名，董事会任免，向审计委员会报告[6] - 至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[14] - 年度和半年度后向审计委员会提交内部审计工作报告[15] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] - 制定全年工作计划[28] 内审重点与处理 - 将大额非经营性资金往来等内控作为检查评估重点[14] - 对审计决定和结论有异议可向审计委员会申请复审[12] 信息披露 - 内部控制存在重大缺陷时向上海证券交易所报告披露[15] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[24] - 披露年度报告时披露内部控制评价报告及核实评价意见[24] 人员要求与奖惩 - 内部审计人员应具备相应职业道德和专业知识[8] - 内审部可对模范提奖励建议，对违规提处分追责建议[28] - 公司应对优秀内审人员给予奖励[28] 制度相关 - 公司董事会对内部控制制度负责，重要制度需经审议通过[4] - 内审部保持独立性，不置于财务部领导或合署办公[6] - 内部控制健全执行情况是绩效考核重要指标[24] - 每年要求会计师事务所出具内部控制审计报告[25] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[31]

股份转让限制 - 董事、高管离职6个月内所持股份不得转让[7] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转让首发前股份[8] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让首发前股份不超25%[8][9] - 董事、高管任期内和届满6个月内每年转让股份不超25%[9] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全转让[9] 减持规定 - 减持首次卖出提前15个交易日报告公告，披露区间不超3个月[10] - 减持实施完毕或未完毕2个交易日内报告公告[10] 股份转让计算 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[11] 买卖限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[12] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[12] 限售公告 - 公司申请股份解除限售提前5个交易日披露提示性公告[13] 信息申报 - 新上市公司董事、高管上市时申报个人等信息[13] - 新任董事股东会通过任职2个交易日内申报信息[15] - 新任高管董事会通过任职2个交易日内申报信息[15] - 现任董事、高管信息变化或离任2个交易日内申报[15] 检查规定 - 董事会秘书每季度检查董、高管买卖股票披露情况[16] 制度相关 - 制度由董事会负责解释与修订[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效[20]