| 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 | 年 7 | 月 25 | 日） | （2025 | 年 8 月 | 22 日） | | | 泰凌微（688591.SH）股票收盘 价（元/股） | | | | 46.02 | | | 52.88 | 14.91% | | 上证综指（000001.SH） | | | 3,593.66 | | | | 3,825.76 | 6.46% | | 半导体行业指数（801081.SL） | | | 5,132.81 | | | | 6,169.20 | 20.19% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | 8.45% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | -5.28% | 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公 告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易 所上市公司 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受委托，担 任泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独 立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，就本次交易中聘请第三 方情况进行了核查并出具本核查意见。 一、独立财务顾问聘请第三方情况 1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构； 3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审阅机构； 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构； 5、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问； 6、聘请北京国威知识产权鉴定评估中心为知识产权鉴定机构； 经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 二、上市公 ...

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，就本次交 易对即期回报摊薄的影响情况、 防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如 下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受委托，担任 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后 上市公司主要财务数据情况如下： | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 2025 年 | 8 月 | 31 日/2025 年 | 1-8 月 | 2024 年 | 12 月 31 日/2024 | 年度 | | --- | ...

北京市中伦律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 二〇二六年一月 | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 一、 | | 本次交易的方案 9 | | 二、 | | 本次交易各方的主体资格 24 | | 三、 | | 本次交易的批准和授权 58 | | 四、 | | 本次交易的相关协议 59 | | 五、 | | 本次交易的标的资产 60 | | 六、 | | 关联交易与同业竞争 89 | | 七、 | | 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 98 | | 八、 | | 本次交易的信息披露 98 | | 九、 | | 本次交易的实质性条件 99 | | 十、 | | 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 115 | | 十一、 | | 本次交易的证券服务机构及其资格 116 | | 十二、 | | 律师认为需要说明的其他事项 118 | | 十三、 | | 结论意见 119 | 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： | 上市公司、泰凌微 | 指 | 泰凌微电子（上海）股份有 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 并购交易为并购方带来的经营协同效应价值 资产评估报告 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 金证评报字【2026】第 0018 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2026 年 01 月 27 日 | 报告编码: | 3132020024202600032 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第09036号 | | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | | 报告文号: | 金证评报字【2026】第0018号 | | | | | 报告名称: | 泰凌微电子(上海)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估 报告 | | | | | 评估结论: | 396,000,000.00元 | | | | | 评估报告日 : | 2026年01月27日 | | | | | 评估机构名称: | | | | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 都晨飞 ...

财务数据 - 2025年8月31日货币资金为34,712,961.77元，2024年12月31日为43,359,328.68元，2023年12月31日为71,897,348.36元[16] - 2025年8月31日应收票据为11,513,186.27元，2024年12月31日为10,780,204.02元，2023年12月31日为4,234,049.28元[16] - 2025年8月31日应收账款为39,865,531.37元，2024年12月31日为29,367,880.83元，2023年12月31日为23,257,962.69元[16] - 2025年8月31日存货为33,811,648.36元，2024年12月31日为42,202,740.51元，2023年12月31日为70,214,552.25元[16] - 2025年8月31日流动资产合计为128,885,543.25元，2024年12月31日为135,242,784.57元，2023年12月31日为173,246,892.95元[16] - 2025年8月31日固定资产为8,198,583.25元，2024年12月31日为8,355,713.74元，2023年12月31日为7,171,937.20元[16] - 2025年8月31日非流动资产合计为36,367,658.91元，2024年12月31日为36,707,931.02元，2023年12月31日为29,558,827.57元[16] - 2025年8月31日资产总计为165,253,202.16元，2024年12月31日为171,950,715.59元，2023年12月31日为202,805,720.52元[16] - 2025年8月31日流动负债合计51,919,351.64元，较2024年12月31日的45,681,805.15元增长13.65%[20] - 2025年8月31日非流动负债合计88,774.16元，较2024年12月31日的652,311.27元下降86.40%[20] - 2025年8月31日负债合计52,008,125.80元，较2024年12月31日的46,334,116.42元增长12.25%[20] - 2025年1 - 8月营业总收入89,513,036.90元，较2024年度的120,345,733.20元下降25.62%[22] - 2025年1 - 8月营业总成本103,864,970.65元，较2024年度的169,128,205.46元下降38.60%[22] - 2025年1 - 8月营业利润为 - 16,037,409.05元，较2024年度的 - 47,565,536.22元亏损减少66.28%[22] - 2025年1 - 8月利润总额为 - 16,045,185.77元，较2024年度的 - 48,224,536.15元亏损减少66.73%[22] - 2025年1 - 8月净利润为 - 14,296,991.44元，较2024年度的 - 43,646,176.14元亏损减少67.24%[22] - 2025年8月31日所有者权益合计113,245,076.36元，较2024年12月31日的125,616,599.17元下降9.84%[20] - 2025年8月31日负债和所有者权益总计165,253,202.16元，较2024年12月31日的171,950,715.59元下降3.90%[20] - 2025年1 - 8月销售商品、提供劳务收到的现金为80,039,539.89元，2024年度为116,844,814.56元，2023年度为106,967,528.39元[25] - 2025年1 - 8月经营活动现金流入小计为81,717,506.54元，2024年度为119,274,758.59元，2023年度为111,020,503.01元[25] - 2025年1 - 8月经营活动现金流出小计为95,998,816.49元，2024年度为140,444,822.00元，2023年度为140,032,598.80元[25] - 2025年1 - 8月经营活动产生的现金流量净额为 - 14,281,309.95元，2024年度为 - 21,170,063.41元，2023年度为 - 29,012,095.79元[25] - 2025年1 - 8月投资活动现金流出小计为2,216,192.59元，2024年度为4,369,007.58元，2023年度为15,035,775.18元[25] - 2025年1 - 8月投资活动产生的现金流量净额为 - 2,216,192.59元，2024年度为 - 4,369,007.58元，2023年度为 - 4,928,206.69元[25] - 2025年1 - 8月筹资活动现金流入小计为19,980,000.00元，2024年度为10,480,000.00元，2023年度为9,800,000.00元[25] - 2025年1 - 8月筹资活动现金流出小计为12,128,864.36元，2024年度为13,478,948.70元，2023年度为3,404,608.52元[25] - 2025年1 - 8月筹资活动产生的现金流量净额为7,851,135.64元，2024年度为 - 2,998,948.70元，2023年度为6,395,391.48元[25] - 2025年1 - 8月期末现金及现金等价物余额为34,712,961.77元，2024年度为43,359,328.68元，2023年度为71,897,348.36元[25] 股权变动 - 2011年7月磐启微成立，注册资本50万元，苏州磐启信息技术有限公司认缴49.95万元，占比99.90%，杨泓认缴0.05万元，占比0.10%[46] - 2013年3月第一次股权转让，苏州磐启信息技术有限公司将99.90%股权作价10万元转让给苏州磐启微电子有限公司[48] - 2015年2月第二次股权转让，上海颂池投资管理中心以16.95万元购33.90%股权，0.05万元购0.10%股权[50] - 2015年8月第三次股权转让，STYLISH TECH LIMITED以33.00万元购66.00%股权，公司变中外合资[53] - 2015年11月第一次增资，美瑞投资控股有限公司1000万元认缴8.8235万元新增注册资本[56] - 2017年7月第二次增资，公司注册资本从58.8235万元增至500.00万元[57] - 2017年9月第三次增资，宁波耀途投资合伙企业1500万元认缴37.50万元新增注册资本，累计货币出资占比17.92%[60][61] - 2018年11月第四次增资，公司注册资本从537.50万元增至590.66万元[63] - 磐启微第五次股权增资后注册资本由590.66万元增至595.9760万元，谈洁以300万元认缴新增注册资本5.316万元，其余计入资本公积[66] - 2019年1月18日，公司收到谈洁实际缴纳的出资款300万元[67] - 磐启微第六次增资后注册资本由595.976万元增至638.105万元，新增注册资本42.129万元[70] - 2020年6月2日，公司收到苏州康力君卓等四方实际缴纳的出资款共4100万元[71] - 磐启微第七次增资后注册资本由638.105万元增至693.595万元，增加额55.49万元，占比8.0003%[74] - 2020年12月，上海绍佑信息科技有限公司将11.7144%股权（计74.75万元）无偿转让给上海芯闪企业管理合伙企业[74] - 2021年10月19日，上海颂池投资管理中心将1.5%股权（对应10.4039万元注册资本）作价187.2702万元转让给上海芯闪企业管理合伙企业[78] - 2021年11月18日决议，STYLISH TECH LIMITED将1.6111%股权（对应11.1746万元注册资本）作价1450万元转让给嘉兴岱禾股权投资合伙企业[81] - 公司投资总额由693.595万元增至788.0359万元，增加额为94.4409万元，注册资本同样由693.595万元增至788.0359万元[82] - 苏州工业园区中鑫恒褀股权投资合伙企业以500万元认缴公司2.6677万元注册资本[83] - 嘉兴岱禾股权投资合伙企业以7350万元认缴公司39.2148万元注册资本，其余7310.7852万元计入资本公积[83] - 嘉兴岱禾股权投资合伙企业投资7350万元，同时以1450万元受让老股[85] 其他信息 - 审计涵盖2025年1 - 8月、2024年度、2023年度的合并及母公司财务报表，时间节点为2025年8月31日、2024年12月31日、2023年12月31日[4] - 审计意见认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[5] - 公司主要经营低功耗无线物联网芯片的研发设计与销售[90] - 财务报表于2026年1月19日经董事会决议批准报出[91] - 公司以持续经营为基础编制财务报表，评估未发现影响持续经营能力的事项[93] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[96] - 公司正常营业周期为一年[97] - 公司记账本位币为人民币[98] - 重要应收款项、预付款项、应付账款、合同负债、其他应付款单项金额超过100万元为重要[99] - 重要投资活动现金流量、承诺事项、或有事项单项金额超过资产总额5%为重要[99]

泰凌微电子（上海）股份有限公司 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 独立意见 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启 微"、"交易标的"或"标的公司"）股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司（"金证评估"）对标的资产进行了 评估，并出具了相应的资产评估报告。作为公司的独立董事，基于独立、审慎、 客观的立场，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（"《证券 法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及《泰凌微电子（上 海）股份有限公司章程》有关规定，我们对本次交易评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独 立意见如下： （一）本次评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《证券法》的相关规定。金 证评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级 管理人员不存在关 ...

内幕信息管理 - 华泰联合证券担任泰凌微电子交易独立财务顾问核查内幕信息知情人登记制度[2] - 公司制定内幕信息知情人登记制度并采取保密措施[2] - 筹划交易时采取保密措施并控制参与人员范围[3] - 严格控制内幕信息知情人范围并记录信息[3] - 按要求制作登记表和备忘录并报送[3] - 多次督导内幕信息知情人履行保密义务[3] - 独立财务顾问认为公司已制定制度并对内幕信息登记备案[5]

关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事项的审核意见 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启 微"、"交易标的"或"标的公司"）股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，独立董事专门会议对本 次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见： （一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件 的有关规定，经过对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资 格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行 股份 ...

特此说明。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关 事项的董事会（即第二届董事会第十四次会议）决议公告日。经交易各方协商， 上市公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，该价格不低 于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章 程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对 方购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司聘请的金证（上海）资产评估有限公司以 2025 年 8 月 31 日为评估 基准日对标的资产和本次交易产生的协同效应进行了评估，并出具了《泰凌微电 ...