董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第三次会议于2025年6月6日以现场结合通讯方式召开，全体9名董事出席，会议由董事长陈延行主持 [1] - 会议通知通过电子邮件送达全体董事，程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司治理结构重大调整 - 审议通过取消监事会的议案，原监事会职权由董事会审计委员会承接，同步废止《监事会议事规则》等制度 [1][2] - 需修订《公司章程》相关条款并办理工商变更登记，该议案尚需提交股东大会审议 [1][2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项内部治理制度，其中6项需股东大会审议通过 [2][3] 财务状况披露 - 截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润累计亏损达实收股本总额三分之一，该事项需提交股东大会审议 [3] 后续安排 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，将审议上述需股东大会批准的议案 [3][4]

募集资金协议与账户管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[4] - 公司应在商业银行开设募集资金专项账户[4] - 开立或注销产品专用结算账户应2个交易日内报交易所备案并公告[13] 募集资金使用规则 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[7] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[8] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[9] - 公司使用闲置募集资金现金管理应在审议通过后2个交易日内公告[10] - 公司应至迟于募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[11] - 现金管理产品期限不超十二个月[13] - 公司不得随意改变募集资金投向[2] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上需股东会审议[16] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，需年报披露[18] 募投项目变更与转让 - 募投项目变更需董事会、股东会审议，保荐或财务顾问同意[16] - 仅变更实施地点需董事会审议，2个交易日内公告[16] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[23] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[18] 监督与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告并2个交易日内公告[20] - 年度审计需聘请会计师出具鉴证报告并随年报披露[20] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师，公司应配合承担费用[21] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内公告，违规需公告情况及措施[21]

重大信息报告主体 - 重大信息内部报告责任人包括持有公司5%以上股份股东等[4] - 持有公司5%以上股份股东减持需提前15个交易日书面告知[30] 重大交易标准 - 重大交易事项（关联交易、担保除外）单项定量标准为1000万元以上[8] - 关联交易（担保除外）与关联自然人累计30万元以上、与关联法人累计300万元以上[8] - 公司与关联自然人发生的交易成交金额在30万元以上为重大关联交易[13] - 关联交易成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万需报告[14] 担保报告标准 - 对外担保定量标准为任意金额担保[8] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需报告[14] - 公司对外提供任意金额担保均应在交易发生前报告[15] 非日常与日常交易报告条件 - 非日常交易（关联交易、担保除外）单项或连续12个月内累计满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等条件需报告披露[11] - 日常交易（关联交易、担保除外）单项或连续12个月内累计满足交易金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等条件需报告披露[13] 其他重大事项报告 - 重大风险事项报告责任人应在事项发生前或发生后1日内报告[18] - 控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份比例达50%以上需关注[21] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的诉讼仲裁需1天内报告[22] - 连续12个月内诉讼和仲裁事项涉及金额累计达上述标准适用相关规定[22] - 公司股票交易异常波动，董事会秘书须当日向董事长、董事会报告[24] 信息报告流程与责任 - 重大信息应由报告责任人在交易拟发生前报告董事会秘书办公室等[9] - 报告责任人按规定时点向董事会秘书预报重大信息[32] - 报告责任人应在知悉重大信息当日通告并报送书面文件[32] - 董事会秘书收到报告后向董事长、董事会报告并处理[33] - 董事长是公司信息披露第一责任人[38] - 未经批准任何部门不得擅自对外披露重大信息[39] - 违反制度公司将追究相关责任人责任[40] 信息保密与审核 - 相关人员在信息未公开前负有保密义务[36] - 公司各部门等对外披露内容不得涉及未公开重大信息及内幕信息[25] - 无法确认对外披露内容是否涉及未公开重大信息应提交董事会秘书审核[27]

公司股份与上市 - 2021年1月19日首次向社会公众发行人民币普通股4,683万股，2月23日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币18,543.8042万元，已发行股份总数为18543.8042万股，均为普通股[7][13] - 陈延行持股70,801,353股，持股比例为51.3053%[11] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[23] - 股东对股东会、董事会决议，内容违反法规可请求认定无效，程序或内容违反章程可在60日内请求撤销[24][25] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求可召开临时股东会[42] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，可设副董事长1名[82] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[89] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[91] 独立董事相关 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少包括一名会计专业人士[98] - 独立董事每届任期三年，连续任期不得超六年[98] 财报披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报等[112] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[112] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润（合并报表）的10%[116] 其他重要事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[134] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[139]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市一年内不得转让股份[4] - 公司董事和高管离职后半年内不得转让股份[4] - 公司董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让不超所持股份25%[7] - 公司核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[8] - 公司核心技术人员首发前股份限售期满4年内，每年转让不超上市时所持总数25%[8] 股票买卖限制 - 公司董事和高管年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[5] - 公司董事和高管季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[5] 减持规定 - 董事和高管计划转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，减持不超3个月[13] - 减持实施完毕或未实施、未实施完毕，应在相应时间二日内报告并公告[13] 信息披露与管理 - 公司每季度检查董事、高管及核心技术人员买卖股票披露情况[12] - 公司将在年报、半年报中披露董事和高管买卖股票情况[15] - 公司董秘及其下属机构负责管理相关人员身份及持股数据信息，统一办理网上申报[12]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5][6] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 未经董事会批准，不得自行泄露内幕信息[3] - 对外提供内幕信息须经审核批准[11] - 按规定填写并汇总内幕信息知情人档案[11][12] - 投资者调研、采访前应签署保密承诺函[13] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案信息[14] - 进行重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[16] - 首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录，范围变化补充报送[17] - 筹划重大资产重组按要求报送档案[17] - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少10年[18] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人公开前保密，不得利用信息交易[20] - 股东、实际控制人不得滥用权利获取内幕信息[24] - 发现违规核实追究责任，2个工作日内报送情况结果[21] - 非公开信息外泄追究责任人并报告披露补救[21] - 下属各部门参照本制度管理内幕信息[24]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，可设副董事长1名[4] 董事相关 - 董事辞任，公司应在60日内完成补选[4] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[36] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[36] 审议规则 - 董事会审议担保事项，需经全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] - 关联交易、重大交易等不同标准分别由董事会或股东会审议[8][10][11] - 融资事项占最近一期经审计净资产30%以上，由董事会审议后报股东会审批[12] 董事长权限 - 董事长决定特定金额以下关联交易[14] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[28] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[47] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[19] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[20] - 公司聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[20] 会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[26] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发通知，紧急时可随时口头通知[30] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[31] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[40] - 董事会审议通过提案，须经全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[41] 专门委员会 - 董事会设立战略、审计等专门委员会，成员不少于三名且为单数[22] - 审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[23] 其他 - 董事会表决票保存期限至少为十年[39] - 董事会会议档案保存期限为十年[45] - 董事会秘书应在年度终了后四个月内拟定董事会工作报告[49] - 总经理工作报告提交董事会定期会议审议[49] - 国家法规等情况变化时，董事会应修订议事规则[51] - 议事规则自股东会审议通过后生效并实施[53]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[5] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易须经股东会审议[6] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数三分之二时，公司应在2个月内召开临时股东会[8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，应在2个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[8] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知并公告临时提案内容[16] - 年度股东会召开20日前书面通知各股东，临时股东会召开15日前书面通知[17] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[19] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额以及担保金额超过公司最近一期经审计总资产额30%时，需股东会特别决议通过[30] - 股东会审议关联交易，决议经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过有效；涉及特别决议事项需三分之二以上通过[34] 董事提名与选举 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[36] - 股东会就选举董事表决时实行累积投票制，只选一名董事时除外[36] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或股东会选两名以上独立董事，应采用累积投票制[37] - 实行累积投票制时，股东表决票数等于所持股份数额乘以应选董事人数[37] - 当选董事所得票数须达出席股东会股东所持表决权（以未累积股份数为准）的二分之一以上[37] 其他规定 - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[41] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[41] - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书保管，保管期限不少于10年[44] - 国家法律等修改、公司章程修改或股东会决定时，公司应及时召开股东会修改本规则[46] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[48] - 本规则由公司董事会负责解释[48]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，全面负责相关工作[8] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[9] 管理对象与沟通 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师、媒体等[10] - 公司通过股东会、网站等多种方式与投资者沟通[11] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[11] 工作要求 - 公司应多渠道、多平台开展投资者关系管理工作[12] - 公司应做好股东会安排组织工作，为中小股东提供便利[12] - 公司应按规定召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[13] - 公司在特定情形下应召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[14] - 召开投资者说明会需提前公告，包含说明会类型、时间地点等内容[15] - 公司与特定对象交流沟通后，对相关文件有核查及处理要求[16] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会，说明公司多方面情况[17] - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东沟通交流[18] 后续处理 - 业绩说明会等投资者关系活动结束后二个交易日内，应编制记录表并刊载[19] - 公司应建立完备的投资者关系管理档案制度[20] 其他规定 - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[20] - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得有违规情形[21] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[24]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[10] - 年度报告、中期报告、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][20] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩预告 - 年度经营业绩出现净利润为负、与上年同期相比上升或下降50％以上、扭亏为盈情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[14] 信息披露 - 公司指定中国证监会、证券交易所认可的报刊及网站为信息披露媒体，信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[5][9] - 信息披露文件采用中文文本，同时采用外文文本时以中文文本为准[6] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，公司应披露[18] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[18] 报告审计 - 年度报告的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 公司拟送股或资本公积转增股本，半年度或季度报告财务会计报告应审计[16] 报告编制与审核 - 总经理、财务总监、董事会秘书等编制定期报告草案提请董事会审议[30] - 审计委员会审核定期报告需全体成员过半数通过后提交董事会审议[30] 其他 - 公司暂缓披露期限一般不超过2个月[25] - 公司股东、实际控制人及其一致行动人等持有公司5%以上股份变动等情况应主动告知公司并配合披露[36]