限制性股票激励计划 - 预留授予第二类限制性股票322,500股，占拟授予权益总数20%[1] - 2024年6 - 7月相关议案经董事会、监事会和股东大会审议通过[1][2][4] - 2024年7月30日以4.88元/股向39人授予1,270,000股[5] - 2025年4月21日作废665,000股未归属限制性股票[5] - 预留322,500股因超12个月未明确对象失效[6]

股票期权激励计划核心内容 - 公司向26名激励对象首次授予451万份股票期权，占公司股本总额的2.43%，行权价格为10.06元/份 [1][6] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术/业务人员及其他需激励人员，不含独立董事、监事及持股5%以上股东 [6][16] - 股票期权分三期行权，行权比例分别为30%、30%、40%，行权需满足公司业绩考核及个人绩效考核双重条件 [9][10][14] 业绩考核目标 - 首次授予部分考核要求：以2024年营收为基数，2025-2027年营收增长率分别不低于30%、69%、119.7%，且每年新增知识产权申请量不低于80件 [10][11][12] - 预留部分考核要求：若2025年9月30日后授予，以2025年营收为基数，2026-2027年营收增长率分别不低于30%、69% [13] - 个人行权比例与业绩考核等级挂钩，A/B/C级且文化考核优秀者可行权100%，D/E级或文化考核不合格者行权比例为0% [15] 计划实施流程 - 授权日确定为2025年6月23日，有效期最长48个月，等待期不少于12个月 [1][8] - 已履行董事会、监事会、股东大会审批程序，并对激励对象名单进行公示且无异议 [3][4][6] - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，预计2025-2028年合计摊销成本待定，具体影响以审计为准 [19][20] 激励对象分配 - 董事及高管获授175万份（占比31.82%），核心技术人员获授20万份，其他16名员工获授276万份 [15] - 预留99万份股票期权（占总授予量18%），将在股东大会后12个月内确定对象 [16] - 外籍核心技术人员被纳入激励范围，以促进人才队伍稳定性 [17]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第五次会议于2025年6月23日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知及相关材料通过电子邮件送达全体董事 [1] - 应到董事9人，实到9人，会议由董事长陈延行主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 股票期权激励计划 - 审议通过《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》 [1] - 以2025年6月23日为授权日，向26名激励对象授予股票期权 [1] - 关联董事吴东、吴俊、朱昌霖、何锐、陈水利因涉及激励对象身份回避表决 [2] - 表决结果为同意4票，弃权0票，反对0票 [2] - 议案已通过第三届董事会薪酬与考核委员会审议 [2]

股票期权激励计划 - 2025年首次授予激励对象含董事、高管等[2] - 董事等获授175万份，占授予权益31.82%[2] - 其他16人获授276万份，占授予权益50.18%[2] - 首次授予451万份，占比82%[2] - 预留99万份，占比18%[2] - 总量550万份，占比100%[2] - 激励对象获授不超公司总股本1%[3] - 激励计划标的股票累计不超20%[3] - 首次授予不包括独董等[3] - 预留激励对象12个月内确定[3]

激励对象 - 激励对象无不得成为激励对象的情形[1] - 不包括独立董事等特定人员[2] - 首次授予部分激励对象名单合规[2][3] 激励授予 - 同意以2025年6月23日为授权日[3] - 向26名激励对象授予451.00万份股票期权[3]

股票期权授予情况 - 首次授权日为2025年6月23日[5][22][23][24] - 首次授予数量为451.00万份，占公司股本总额的2.43%[5] - 激励对象为26名[11] - 行权价格为10.06元/份[11] - 激励计划授予股票期权合计550.00万份，占授予时股本总额的2.97%[18] - 预留股票期权99.00万份，占本激励计划拟授出全部权益数量的18.00%，占授予时股本总额的0.53%[18] 时间流程 - 2025年6月11日，召开相关会议审议议案[3][4] - 2025年6月11 - 20日，对首次授予部分激励对象进行公示[6] - 2025年6月23日，股东大会审议通过相关议案，召开董事会同意授予股票期权[7] 行权安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[13] - 授权日与首次可行权日之间间隔不少于12个月[13] - 首次授予股票期权分三个行权期，行权比例分别为30%、30%、40%[14] - 若预留部分在2025年9月30日前（含）授予，行权比例同首次授予；若在9月30日后授予，行权比例分别为50%、50%[14][15] 业绩目标 - 以2024年营业收入为基数，2025 - 2027年营业收入增长率目标分别不低于30%、69%、119.7%，且每年新增知识产权申请量不低于80件[15] - 若预留部分在2025年9月30日后授予，以2025年营业收入为基数，2026 - 2027年营业收入增长率目标分别不低于30%、69%，且每年新增知识产权申请量不低于80件[15] 个人行权比例 - 文化考核等级为5.0且业绩考核为A或B或C，个人行权比例为100%；文化考核等级为5.0且业绩考核为D或E，个人行权比例为0%；文化考核等级为3.0或4.0，按业绩考核等级对应个人行权比例执行；文化考核为1.0或2.0，个人行权比例为0%[16] 激励对象获授情况 - 董事等获授175.00万份，占本激励计划拟授出全部权益数量的31.82%，占授予时股本总额的0.94%[18] - 其他激励对象（16人）获授276.00万份，占本激励计划拟授出全部权益数量的50.18%，占授予时股本总额的1.49%[18] 相关参数 - 标的股价为12.97元/股（2025年6月23日收盘价）[23] - 有效期分别为1年、2年、3年[23] - 历史波动率分别为19.82%、16.82%、15.68%[23] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[23] 摊销成本 - 股票期权摊销总成本为1590.54万元[25] - 2025 - 2028年摊销成本分别为446.16万元、679.22万元、349.11万元、116.05万元[25] 其他 - 激励计划首次授予不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东等[19][21] - 上海国仕律师事务所认为激励计划首次授予相关事项合法有效[27]

激励计划流程 - 2025年6月11日相关会议审议通过激励计划议案[9] - 6月11 - 20日公示激励对象，无异议[10] - 6月23日股东大会通过议案，确定授予日[10][12] - 6月24日披露内幕信息知情人自查报告[11] 激励计划内容 - 激励对象26人，拟授予451.00万份股票期权[15] - 任一激励对象获授股票未超公司股本1%[15] 授予条件 - 公司和激励对象未发生不得授予情形[18] - 本次授予已取得现阶段必要批准和授权[19] 后续事项 - 尚需履行信息披露及办理登记手续[19]

公司决策 - 2025年6月23日召开第三届董事会第五次会议，9名董事实到[3] - 同意以该日为授权日，向26人授予451.00万份股票期权，行权价10.06元/份[4] - 《议案》表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票[4]

股票期权激励计划内幕信息自查 - 公司于2025年6月11日召开董事会及监事会会议，审议通过2025年股票期权激励计划草案及相关议案 [1] - 激励计划相关公告于2025年6月12日在上交所官网披露 [1] - 公司对激励计划采取充分保密措施，并对内幕信息知情人进行登记 [1] 内幕信息核查范围与程序 - 核查时间范围为草案公告前6个月（2024年12月12日至2025年6月11日） [1] - 通过中登公司上海分公司查询内幕信息知情人股票交易情况 [1] - 中登公司上海分公司出具书面查询证明 [1] 核查结果 - 核查对象在自查期间均未买卖公司股票 [2][3] - 未发现内幕信息泄露或利用内幕信息交易的情形 [3] - 所有核查对象行为符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3] 合规性结论 - 公司严格执行信息披露管理办法及内部保密制度 [3] - 参与策划讨论人员范围严格限定，相关方及时登记 [3] - 激励计划披露前未发现信息泄露或内幕交易行为 [3]

行业与公司概况 - 公司主营业务聚焦AI+公共安全、社会治理、交通管理等泛智慧城市领域，终端客户以政府部门为主[1] - 行业受政府财政预算收紧影响，市场竞争加剧，部分项目启动时间推迟，整体招投标规模下降[1] - 同行业可比公司包括千方科技、大华股份、易华录，2024年度收入均出现不同程度下降[6][7] 收入波动分析 - 2024年度营业收入14,296.13万元，同比下降68.08%，降幅大于行业平均[6][7] - AI+安全业务收入13,284.96万元，占比92.93%，同比下降61.66%[1] - 社会安全系统解决方案收入11,060.18万元，同比下降72.62%，主要因大项目验收减少[4] - 维保及其他服务收入2,943.78万元，同比增长32.73%，因前期项目进入维保期[4] 毛利率变化 - 社会安全系统解决方案毛利率4.60%，较上年减少26.52个百分点[1][17] - 毛利率下滑原因包括行业竞争加剧、项目施工复杂性增加、优先承接低利润但回款有保障项目[18] - 同行业可比公司毛利率平均下降6.96个百分点，公司下降19.88个百分点，降幅较大[19] 客户与项目情况 - 前五大客户变动频繁，主要因项目制业务特点和验收时间差异[5] - 新型智慧城市建设项目EPC总承包项目确认收入6,034.79万元，是2024年最大项目[10] - 部分项目存在设计变更和施工难度增加，导致成本上升[11] 应收款项 - 应收账款和长期应收款合计占资产总额51.27%[24] - 长期应收款坏账准备计提比例2.16%，较上年有所提高[24][30] - 应收款项金额大、账龄长主要因分期收款模式和政府客户回款周期长[31][33] 业务模式与风险 - 调整经营策略，优先筛选有财政资金支持的优质订单，放弃回款预期不明项目[1][8] - 具备多行业解决方案交付能力，已在全国20余个省份打造标杆项目[8][9] - 维保服务收入增长具备可持续性，相关项目维保期限较长[21][23]