公司上市 - 公司2021年首次公开发行A股46,830,000股，2月23日在上交所科创板上市[9] 激励计划 - 2025年6月11日相关会议审议通过激励计划议案[15][17] - 尚需发股东大会通知，公示激励对象，监事会审核[18] - 激励对象含1名外籍员工，资金自筹[21][25] - 目的是完善治理结构等，符合规定待审议[26][30]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，公司及个人每年考核一次[12] 行权条件 - 首次授予2025 - 2027年行权，对应营收增长率不低于30%、69%、119.7%，新增知识产权申请量不低于80件[8] - 预留授予2026 - 2027年行权，对应营收增长率不低于30%、69%，新增知识产权申请量不低于80件[8] 个人行权比例 - 文化考核5.0，业绩A - C行权100%，D - E为0%[10] - 文化考核3.0 - 4.0，按业绩等级对应执行[10] - 文化考核1.0 - 2.0，行权比例为0%[10] 考核流程 - 考核结束5个工作日内通知结果，申诉10个工作日复核，记录保存5年[15]

股东信息 - 股东陈延行单独或合计持有38.18%股份，于2025年6月11日提临时提案[4] 股东大会 - 2025年第二次临时股东大会6月23日召开，股权登记日6月17日[3][5] - 现场会议6月23日14点在厦门公司会议室召开[8] - 网络投票6月23日进行，各平台有不同投票时间[9] 议案情况 - 议案1 - 3于6月6日、4 - 6于6月11日经董事会会议通过[11] - 特别决议议案为1、4、5、6[12] - 对中小投资者单独计票及关联股东回避表决议案为4、5、6[12][15] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月12日[14]

激励计划主体资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格[2] 激励对象相关 - 首次授予激励对象不包括独立董事、监事等[3] - 激励对象范围符合规定且主体资格合法有效[3] - 公司将公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[3] 流程与审核 - 监事会将在股东大会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见[3] - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容符合规定[3] - 激励计划相关议案需提交股东大会审议通过方可实施[3] 其他情况 - 公司不存在向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] - 实施激励计划有利于公司可持续发展[4]

会议情况 - 公司第三届监事会第四次会议于2025年6月11日召开，3位监事均出席[3] 议案表决 - 《公司2025年股票期权激励计划（草案）》等三议案表决均全票通过，前两议案需提交股东大会审议[4][5][7] 激励计划安排 - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会将在会前5日披露审核及公示说明[7]

会议情况 - 第三届董事会第四次会议于2025年6月11日召开，9位董事全到[3] 议案表决 - 《公司2025年股票期权激励计划（草案）》等三议案同意4票，关联董事回避，需股东大会审议[4][5][9]

激励计划主体资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格[2] 激励对象相关 - 首次授予激励对象不包括独立董事、监事等[3] - 激励对象范围符合规定，主体资格合法有效[3] 流程安排 - 公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[3] - 董事会薪酬与考核委员会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示说明[3] 计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容符合规定，未侵犯股东利益[3] - 公司不存在向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] 计划意义与决策 - 实施本次激励计划利于公司可持续发展[4] - 董事会薪酬与考核委员会同意实行2025年股票期权激励计划[4]

总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 股份范围涵盖登记名下所有股份及衍生品种，包括信用账户和合并计算的多个证券账户 [2] 禁止或限制买卖规定 - 董事及高管在立案调查/侦查期间及处罚后6个月内不得转让股份 [2] - 重大事项披露前15日至公告前1日等敏感期禁止买卖股票 [3] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有，涉及配偶、父母、子女持股 [3][4] - 任期内及离职后6个月内每年转让股份不得超过持股总数的25%（≤1,000股可全额转让） [4] - 新增股份（含股权激励、二级市场购买等）当年可转让25%，权益分派导致持股增加可同比增加转让额度 [5] 核心技术人员减持规则 - 上市后12个月内及离职后6个月内不得转让首发前股份 [5] - 限售期满后4年内每年转让首发前股份不超过上市时持股的25%（可累积使用） [5] 信息申报与披露 - 需申报个人及关联账户信息（含配偶、父母、子女等），时点包括任职/离职后2个交易日等 [5] - 减持计划需提前15日披露，包含减持数量、来源、时间区间等，实施后2日内公告 [8] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告，内容含变动数量、时间及剩余持股等 [9] - 年度/半年度报告需披露董事及高管买卖股票情况，包括期初/期末持股数量及合规性说明 [9] 监管与执行 - 董事会秘书负责管理股份数据，每季度检查买卖披露情况，发现违规需报告监管部门 [7] - 董事及高管不得融券卖出公司股份，融资融券交易需申报 [9] - 董事会未收回违规收益时，股东可30日内提起诉讼并要求责任董事承担连带责任 [4] 其他规定 - 离婚分割股份后双方仍需遵守每年25%的转让限制 [9] - 制度由董事会制定并解释，自审议通过之日起生效 [10]

公司治理结构调整 - 罗普特科技决定取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将废止 [1] - 公司章程中涉及监事会的条款将被删除或修改为审计委员会相关内容，包括删除监事、监事会、监事会主席等描述 [2] - 在2025年第二次临时股东大会审议通过前，第三届监事会及监事仍将履行监督职能 [1] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会"，并对相关条款进行相应修改 [2] - 增加法定代表人变更相关条款，规定总经理辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [4] - 修改股东权利义务条款，明确股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证，但需说明目的 [9] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其维护公司利益，不得占用资金或进行非公允关联交易 [19][21] 股东会议事规则调整 - 股东会职权范围调整，增加对担保事项、关联交易事项和重大交易事项的审议批准权 [22] - 股东会召开通知期限调整为年度股东会提前20日，临时股东会提前15日 [36] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，且提案内容不得违反法律法规或公司章程 [35] - 股东会决议效力认定标准细化，新增决议不成立的四种情形 [14] 公司重大事项决策机制 - 明确需经股东会特别决议通过的事项，包括增减注册资本、合并分立、章程修改等 [47] - 调整对外担保审批标准，规定超过净资产50%或单笔超过净资产10%的担保需经股东会批准 [23] - 关联交易审批标准调整为交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元 [25] - 重大交易标准调整为涉及资产总额、成交金额或净利润占公司相关指标50%以上 [27]

公司基本情况 - 公司全称为罗普特科技集团股份有限公司，英文名称为Ropeok Technology Group Co.,Ltd. [2] - 公司注册地址为厦门火炬高新区软件园三期凤岐路188号-101室 [2] - 公司于2021年1月19日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股4,683万股，并于2021年2月23日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司注册资本为人民币18,543.8042万元 [6] - 公司系由罗普特（厦门）科技集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时发行股份总数为138,000,000股 [5] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名 [48] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定利润分配方案等 [48][50] - 公司总经理为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [4] 股东与股东会 - 股东会为公司最高权力机构，分为年度股东会和临时股东会 [23] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，包括修改章程、增减注册资本、合并分立等事项 [36] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [26] - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，同时承担遵守章程、不得抽逃出资等义务 [11][15] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6][20] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本、员工持股计划等情形除外 [7] - 公司公开发行前已发行的股份，自上市之日起1年内不得转让 [9] - 董事、高级管理人员所持股份在任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [9] 经营与业务 - 公司经营宗旨为"让人工智能赋能行业发展，科技创造美好未来" [14] - 经营范围包括软件开发、安全系统监控服务、人工智能应用软件开发、电子设备制造等 [15] - 公司重大交易（如涉及资产总额50%以上或营业收入50%以上等）需提交股东会审议 [22] 关联交易与担保 - 公司与关联方发生的关联交易金额占最近一期经审计总资产1%以上且超过3,000万元需提交股东会审议 [20] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需提交股东会审议 [19] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需经股东会审议，且相关股东需回避表决 [19] 董事会运作 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [55] - 董事与决议事项有关联关系的应回避表决，无关联董事不足3人时应提交股东会审议 [55] - 董事会会议记录需保存10年以上，内容包括会议议程、董事发言要点、表决结果等 [56][57]