股东大会安排 - 股东大会将于2025年6月23日14:00在厦门市集美区软件园三期凤歧路188号罗普特科技园8F会议室召开 [4] - 参会股东需提前半小时办理签到手续并出示有效证件 未按时签到者将失去现场投票权 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 投票结果将合并统计后公告 [3] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置 将监事会职能移交董事会审计委员会行使 同步废止《监事会议事规则》等制度 [5] - 计划修订《公司章程》及8项内部治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心文件 [6][7] - 关联交易管理制度明确3000万元以上或占净资产1%以上的交易需提交股东大会审议 [24][26] 财务状况披露 - 截至2024年末公司合并报表未分配利润累计亏损2.22亿元 达到实收股本18.54亿元的三分之一 [7] - 2024年归母净利润亏损1.93亿元 主因项目验收延迟导致收入下降及信用减值损失增加 [8] 股权激励计划 - 拟推出2025年股票期权激励计划 通过定向发行A股方式授予激励对象 [8][9] - 配套制定《考核管理办法》 明确行权条件与实施流程 [10] - 提请股东大会授权董事会全权办理激励计划相关事项 包括授予日确定、数量调整等11项权限 [11] 投资管理规范 - 对外投资管理制度规定占净资产10%以上或1000万元以上的交易需董事会审批 50%以上需股东大会批准 [45][46] - 短期投资需每日编制市值报表 长期投资需提交包含财务指标分析的可行性研究报告 [49][52] - 要求子公司投资前必须经母公司批准 并建立证券保管双人控制机制 [44][49]

募资情况 - 公司首次公开发行4683.00万股，每股发行价19.31元，募资总额9.042873亿元，净额8.1878701242亿元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额2734.721269万元[4] 专户情况 - 罗普特（崇义）科技有限公司专户截至2025年6月9日余额0万元[8] - 庐山市城市智芯产业运营服务有限公司专户截至2025年6月9日余额0万元[10] 协议规定 - 甲方支取超5000万元且达净额20%需通知丙方[9][12] - 乙方每月10日前出具对账单并抄送丙方[9][12] - 丙方每半年度检查专户存储情况[9][11] - 甲方授权丙方人员查询、复印专户资料[9][11] - 乙方三次未履职甲方可终止协议注销专户[10][12] - 丙方发现违约向上海证券交易所书面报告[10][13] - 丙方有权更换指定人员并通知乙方[12] - 协议生效至销户失效，一式捌份[13]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会时间为6月23日14:00[2,10] - 会议地点在厦门市集美区软件园三期凤歧路188号罗普特科技园8F会议室[10] - 股东（或股东代理人）发言时间原则上不得超过5分钟[8] - 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决[8] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润累计金额为 -22,207.58万元，股本总额为18,543.80万元，未弥补亏损达实收股本总额三分之一[18] - 2024年公司实现营业收入1.43亿元，较上年同期下降68.08%[18] - 2024年公司归属母公司所有者的净利润为 -1.93亿元[18] 议案审议 - 会议审议取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案[4,10,13] - 会议审议修订部分内部治理制度的议案，含8个子议案[4,10] - 会议审议未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案[4,10] - 会议审议《公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案[4,10] - 会议审议《公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案[4,10] - 会议审议提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案[4,10] 股票期权激励计划 - 公司拟定《罗普特科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权激励计划，具体内容详见2025年6月12日上海证券交易所网站披露文件[22] - 公司拟制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，内容详见2025年6月12日上海证券交易所网站披露文件[25] - 董事会提请股东大会授权办理激励计划相关事项，包括确定授予日、调整数量和价格等[29] - 提请股东大会授权期限与本次股权激励计划有效期一致[30] - 除明确规定需董事会审议通过的事项外，其他授权事项由董事会进一步授权董事长或其授权人士行使[31] 对外担保管理 - 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得对外或相互提供担保[35] - 申请担保人需提交担保申请书及企业基本资料、近三年经审计财务报告等资料[37][38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形的担保须经董事会审议后提交股东会审议并披露[39][40] - 担保期间，对增加担保范围等情况应按重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批[41] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[47] 关联交易管理 - 明确公司关联法人、关联自然人及视同关联人的情形[58][59] - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[61] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上等情形的处理规定[65][66][21] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[20] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[73] 董事选举 - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举两名或两名以上董事时，应实行累积投票制[80] - 公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可提出董事候选人[83] - 公司董事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[83] - 股东投票权计算方式[86][87] - 当选董事获得投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数的二分之一[91] 对外投资管理 - 公司对外投资原则包括遵守法规、效益优先等[98] - 投资业务职务分离包括投资计划编制与审批人员分离等情况[101] - 公司短期投资证券保管至少由2名以上人员共同控制[107] - 公司对外长期投资分为新项目投资和已有项目增资[111] - 公司在特定情况可收回或转让对外投资[113][114]

股价表现 - 6月12日收盘价12.01元，收盘涨停，全天换手率7.95%，振幅20.58%，成交额1.70亿元 [2] - 因日收盘价涨幅达15%登上科创板龙虎榜 [2] 资金流向 - 主力资金净流入2350.70万元 [3] - 龙虎榜前五大买卖营业部合计成交9035.64万元，净买入819.01万元 [2] - 买入成交额4927.32万元，卖出成交额4108.32万元 [2] 买卖席位 - 第一大买入营业部为华泰证券江西分公司，买入1200.75万元 [2][3] - 第二大买入营业部为国融证券青岛分公司，买入1156.60万元 [2][3] - 卖出金额最高为世纪证券江西分公司，卖出1483.69万元 [2][3] - 其他主要买入营业部包括华鑫证券上海茅台路营业部(994.91万元)、华鑫证券上海宛平南路营业部(832.29万元)等 [3]

公司动态 - 罗普特(平顶山)科技有限公司近日成立 法定代表人为许坤明 注册资本为500万元 [1] - 公司经营范围涵盖大数据服务 卫星技术综合应用系统集成 人工智能应用软件开发 人工智能公共数据平台 互联网数据服务 智能机器人研发等领域 [1] - 该公司由罗普特间接全资持股 [1] 行业布局 - 新设公司业务方向聚焦大数据与人工智能领域 包括人工智能软件开发及公共数据平台建设 [1] - 业务范围延伸至卫星技术集成与智能机器人研发 显示公司向高端技术领域拓展的战略意图 [1]

公司2025年股票期权激励计划草案核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年股票期权激励计划草案进行合规性核查 [1] - 激励计划草案经公司第三届监事会第四次会议审议通过 [1] 激励计划实施主体资格 - 公司最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选且无重大违法违规行为 [2] - 公司最近一个会计年度财务报告及内部控制审计报告未被出具否定或无法表示意见 [1] - 公司上市后36个月内未出现违规利润分配情形 [1] 激励对象范围及资格 - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及实控人直系亲属 [2] - 激励对象名单将进行内部公示且公示期不少于10天 [2] - 监事会将在股东大会前5日披露对激励对象名单的审核意见 [2] 激励计划合规性及影响 - 激励计划符合《证券法》《管理办法》等规定且未损害公司及股东利益 [3] - 计划需提交股东大会审议通过后方可实施 [3] - 该计划旨在建立利益共同体提升管理效率促进可持续发展 [3]

监事会会议召开情况 - 罗普特科技集团股份有限公司第三届监事会第四次会议于2025年6月11日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由监事会主席叶美萍女士主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] - 全体监事一致同意豁免本次监事会提前三日发出会议通知的时间期限 [1] - 会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 表决形成的决议合法有效 [1] 股票期权激励计划草案审议 - 监事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 认为内容符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] - 激励计划实施有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] - 议案表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 尚需提交股东大会审议 [1][2] 激励计划考核管理办法审议 - 监事会审议通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 认为符合法律法规及公司实际情况 [2] - 考核办法能保证激励计划顺利实施 完善公司治理结构 建立利益共享与约束机制 [2] - 议案表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 尚需提交股东大会审议 [2] 激励对象名单核实 - 监事会审议通过激励对象名单 认为所列人员具备法定任职资格 不存在违法违规情形 [2] - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规定 主体资格合法有效 [2] - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名和职务 公示期不少于10天 [3] - 监事会将于股东大会前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明 [3][4] - 议案表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 [4]

股东大会情况 - 公司将于2025年6月23日14点在厦门市集美区软件园三期凤岐路188号罗普特科技园8楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股权登记日为2025年6月17日，A股股票代码688619 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年6月23日9:15-15:00 [2] 临时提案新增内容 - 股东陈延行提议新增三项议案：2025年股票期权激励计划草案、考核管理办法、授权董事会办理股权激励事项 [1] - 新增议案已通过2025年6月11日第三届董事会第四次会议审议 [2] - 原定于2025年6月7日公告的股东大会其他事项保持不变 [2] 股东大会议案清单 - 非累积投票议案包括：取消监事会及修订公司章程、2025年股票期权激励计划草案及摘要、激励计划考核管理办法、授权董事会办理股权激励事项 [3][4] - 议案1-3已于2025年6月6日第三届董事会第三次会议审议通过 [4] - 关联股东需回避表决涉及股权激励计划的议案 [4] 授权委托机制 - 股东可通过填写授权委托书委托代理人行使表决权，需明确选择"同意/反对/弃权"意向 [4] - 委托书需注明委托人持股数量、股东账户及签名，未明确指示的议案由受托人自主表决 [4]

激励计划权益 - 2025年股票期权激励计划拟授予权益550.00万份，占股本总额2.97%[2] - 首次授予股票期权451.00万份，占股本总额2.43%，占拟授予总数82.00%[2] - 预留99.00万份，占股本总额0.53%，占拟授予总数18.00%[2] - 2024年7月30日向39名激励对象首次授予127万股第二类限制性股票[5] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票642.75万股，占股本总额3.47%[8] 激励对象 - 首次授予激励对象26人，占2024年12月31日员工总数9.89%[11] - 激励对象不包括独立董事等特定人员[11] - 吴东获授股票期权10.00万份，占拟授全部权益1.82%[13] - 吴俊获授股票期权50.00万份，占拟授全部权益9.09%[13] - 朱昌霖获授股票期权50.00万份，占拟授全部权益9.09%[13] 激励计划规则 - 单个激励对象获授股票累计未超股本总额1%等[14] - 激励计划有效期最长不超48个月[17] - 经股东大会审议通过后60日内首次授予权益，预留部分12个月内确认授权日[18] - 授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[19] 行权比例与价格 - 首次授予股票期权行权比例：第一期30%，第二期30%，第三期40%[21] - 若预留部分2025年9月30日前授予，行权比例同首次；9月30日后授予，第一期50%，第二期50%[21] - 首次授予股票期权行权价格为每份10.06元[24] - 预留部分股票期权行权价格与首次授予相同[25] 业绩考核指标 - 以2024年营业收入为基数，2025 - 2027年营业收入增长率分别不低于30%、69%、119.7%，新增知识产权申请量均不低于80件[29] - 若预留部分2025年9月30日（含）前授予，以2025年为基数，2026年营业收入增长率不低于30%；9月30日后授予，2027年增长率不低于69%，新增知识产权申请量均不低于80件[29] 考核与行权关系 - 激励对象绩效考核分业绩和文化考核，各分五档[30] - 文化考核等级为5.0且业绩考核为A或B或C，个人行权比例为100%[30] - 文化考核等级为3.0或4.0，按业绩考核等级对应个人行权比例执行[30] - 文化考核为1.0或2.0，个人行权比例为0%[30] 信息披露与实施程序 - 董事会审议通过草案后2个交易日内，公告相关决议及草案摘要等[34] - 股东大会审议前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[35] - 激励计划经股东大会审议通过后，董事会60日内首次授出权益，否则计划终止，3个月内不得再次审议[35][37][38] - 预留权益授予对象应在12个月内明确，否则失效[38] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况调整股票期权数量和行权价格有对应公式[40][41][42][43] - 增发时行权数量和行权价格不作调整[40][41][42][43] 成本与公允价值 - 预计首次授予权益工具公允价值总额为528.99万元[48] - 2025 - 2028年股票期权成本摊销分别为138.62万元、220.59万元、125.88万元、43.91万元[49] - 计算股票期权公允价值的标的股价为10.01元/股[47] - 股票期权有效期分别为1年、2年、3年[47] - 历史波动率分别为19.82%、16.85%、15.75%[47] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[47] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形激励计划终止，已获授未行权股票期权注销[59] - 公司控制权变更，激励计划正常实施[60] - 信息披露文件有问题，已获授未行权股票期权不得行权并注销，已行权需返还权益[60] - 激励对象职务变更等不同情况，对未行权股票期权有不同处理方式[61][63][66]

激励计划规模 - 拟授予股票期权数量为550.00万份，约占公司股本总额18,543.8042万股的2.97%[7][37] - 首次授予股票期权451.00万份，约占公司股本总额的2.43%，占拟授予总数的82.00%；预留99.00万份，约占股本总额的0.53%，占拟授予总数的18.00%[7][37] - 公司全部在有效期内激励计划涉及标的股票数量为642.75万股，约占公司股本总额的3.47%[8][38] 激励对象 - 首次授予激励对象共计26人，占2024年12月31日员工总数263人的9.89%[31] - 激励对象为董事、高管、核心技术/业务人员等，不包括独立董事、监事、持股5%以上股东等相关人员[30][31] - 激励对象包含1名外籍员工，在核心关键岗位任职[31] 行权价格与有效期 - 首次授予股票期权的行权价格为10.06元/份[9][52] - 本激励计划有效期最长不超过48个月[9][43] 行权安排 - 首次授予股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，比例分别为30%、30%、40%[9][48] - 预留股票期权若在2025年9月30日前（含）授予，分三期行权比例为30%、30%、40%；之后授予分两期行权比例为50%、50%[10][48] 业绩考核 - 以2024年营业收入为基数，2025 - 2027年营业收入增长率分别不低于30%、69%、119.7%，每年新增知识产权申请量不低于80件[62] - 若预留部分在2025年9月30日前（含）授予，以2024年为基数；若在2025年9月30日后授予，以2025年为基数，2026 - 2027年营业收入增长率分别不低于30%、69%，每年新增知识产权申请量不低于80件[62] 个人绩效考核 - 激励对象个人层面绩效考核分业绩和文化考核，业绩考核分五档，文化考核分五档[64] - 文化考核5.0且业绩考核A或B或C，个人行权比例100%；文化考核5.0且业绩考核D或E，个人行权比例0%；文化考核3.0或4.0按业绩考核等级对应比例；文化考核1.0或2.0，个人行权比例0%[65] 调整规则 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后股票期权数量Q＝Q0×(1＋n) [70] - 缩股时，调整后股票期权数量Q＝Q0×n [70] - 配股时，调整后股票期权数量Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) [70] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后行权价格P＝P0÷(1＋n) [73] - 缩股时，调整后行权价格P＝P0÷n [74] - 配股时，调整后行权价格P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] [74] - 派息时，调整后行权价格P＝P0–V，且P须大于公司股票票面金额 [74] 财务预测 - 以2025年6月11日为基准日预测算首次授予股票期权公允价值，标的股价10.01元/股，有效期1年、2年、3年，历史波动率19.82%、16.85%、15.75%，无风险利率1.50%、2.10%、2.75%[83][84] - 预计首次授予的权益工具公允价值总额为528.99万元[85] - 假设2025年6月授予且全部行权，2025 - 2028年股票期权成本摊销分别为138.62万元、220.59万元、125.88万元、43.91万元[86] 实施与变更 - 本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内首次授予权益并完成相关程序，否则应披露原因并终止计划[15][44][88][90] - 预留部分在12个月内确认授权日[44] - 公司在股东大会审议通过本激励计划之前变更，需董事会审议通过；之后变更，变更方案应提交股东大会审议[94] 终止情况 - 公司在股东大会审议前拟终止本激励计划，需董事会审议通过并披露；之后终止，应提交董事会、股东大会审议并披露[95][97] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[108]