业绩总结 - 2022 - 2024年度公司营业收入分别为1.69亿元、4.48亿元、1.43亿元，波动较大[2] - 2024年度公司营业收入14,296.13万元，较2023年度下降68.08%[13] - 2024年度主营业务收入11060.18万元，较2023年度下降72.62%[29] - 2024年度主营业务成本10551.68万元，较2023年度下降62.09%[29] - 2024年度AI + 安全行业营收占比达92.93%[2] - 2024年度社会安全系统解决方案毛利率4.60%，较上年减少26.52个百分点[2] - 2024年度维保及其他服务收入为0.29亿元，同比增长32.73%，毛利率15.51%，较上年增加58.93个百分点[2] 市场表现 - 2024年度同行业可比公司千方科技收入724,913.61万元，较2023年度下降6.99%；大华股份收入3,218,093.18万元，较2023年度下降0.12%；易华录收入46,479.64万元，较2023年度下降39.24%；平均值为1,329,828.81万元，较2023年度下降15.45%[12][13] - 2024年度千方科技毛利率31.12%，较2023年度下降3.35%；大华股份毛利率38.84%，较2023年度下降2.80%；易华录毛利率 -13.85%，较2023年度下降14.73%；罗普特毛利率7.27%，较2023年度下降19.88%；同行业可比公司毛利率平均值18.70%，较2023年度下降6.96%[30] 项目情况 - 公司在智慧城市、公共安全、智慧海洋等领域累计打造覆盖20余个省份的标杆项目[15] - 新型智慧城市建设项目EPC总承包项目合同金额8,298.63万元，2024年收入确认金额6,034.79万元，截止报告期末回款金额6,909.65万元，截止复函日回款金额7,861.41万元[17] - 城市智慧停车项目二期合同金额3,716.74万元，2024年收入确认金额3,087.32万元，截止复函日回款金额300.00万元[18] - 智能化项目合同金额841.69万元，2024年收入确认金额772.19万元，截止报告期末和复函日回款金额均为631.00万元[18] 应收款项 - 2024年末公司应收票据账面价值为1769.52万元，同比增长543.27%，银行承兑汇票及商业承兑汇票均按9%比例计提坏账准备[45] - 2024年末应收账款账面价值3.34亿元、长期应收款账面价值4.46亿元，合计占资产总额比例为51.27%，长期应收款坏账准备计提比例仅为2.16%[45] 存货情况 - 2024年末公司存货账面余额7174.06万元，当期计提跌价准备1742.44万元，计提比例43.78%[77] - 库存商品账面余额3560.28万元，存货跌价准备1558.63万元，服务器占比63.47%[78] 供应链金融 - 公司开展“e信通”等供应链金融业务，与合作银行为供应商办理无追索权反向保理业务[102][103] - 报告期末，未到期的“e信通”、中企云链、“信e链”业务金额分别为305.41万元、5732.32万元、5141.45万元[98] 其他债权投资 - 2024年末，其他债权投资中北京航科智云企业管理中心账面价值为1,638万元，2024年度权益法下确认的投资损益 - 233.37万元[121] - 截止报告期末，恒誉伍号已处置600万份航科智云基金份额，剩余1400万份航天网信未指定受让人受让，投资回收逾期[127][128] 未来展望 - 行政处罚使公司招投标项目下降，目前不利影响基本消除，预计业绩下滑趋势不持续[97]

会议信息 - 公司第三届董事会第三次会议于2025年6月6日决议召开本次股东大会[7] - 本次股东大会现场会议于2025年6月23日下午14：00召开，董事长陈延行现场主持[7] 股东情况 - 通过现场和网络投票的股东（或股东代理人）共72人，代表股份99,606,417股，占公司有表决权总股份55.9111%[10][18] - 2025年6月11日，持有38.18%股份的股东陈延行书面提交临时提案[11] 议案表决 - 《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》等多个议案同意比例超99%[13][14][15][16][17] - 《关于<公司2025年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等中小股东同意比例超98%[16][17] 决议效力 - 本所律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果均符合规定，决议合法有效[20] - 本次股东大会表决议案均由出席股东所持有效表决权半数以上通过[19]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于6月23日在厦门集美区召开[2] - 出席会议股东和代理人72人，表决权占比55.9111%[2] - 公司总股本185,438,042股，本次大会享有表决权股份178,151,329股[2] 议案表决情况 - 多项议案获高比例同意通过，部分对中小投资者单独计票[5][7][9][11] - 4、5、6议案激励对象及关联股东回避表决[11] 其他 - 见证律所是上海国仕律师事务所，律师认为大会合法有效[12]

股票期权激励计划 - 公司于2025年6月11日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 本次激励计划首次授予激励对象名单于2025年6月11日至6月20日在公司内部公示，公示期不少于10天，公示期间未收到任何异议 [3] - 激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [4] 监事会核查情况 - 监事会核查了拟激励对象的名单、身份证件、劳动合同、职务及任职文件等材料 [3] - 经核查，激励对象均符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的条件 [3][4] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选、重大违法违规行为等情形 [3] 信息披露 - 公司于2025年6月12日在上海证券交易所网站披露了《激励计划（草案）》及其摘要等公告 [2]

激励计划进展 - 2025年6月11日会议通过2025年股票期权激励计划议案[1] - 6月12日在上海证券交易所网站披露《激励计划（草案）》等公告[2] 激励对象情况 - 6月11 - 20日内部公示首次授予部分激励对象，无异议[3] - 首次授予部分激励对象符合条件，主体资格合法有效[5][6]

激励计划流程 - 2025年6月11日召开会议审议通过2025年股票期权激励计划草案等议案[1] - 2025年6月12日在上海证券交易所网站披露激励计划草案及其摘要等公告[2] - 2025年6月11日至20日内部公示激励计划首次授予部分激励对象[3] 激励对象核查 - 董事会薪酬与考核委员会核查激励对象材料[3][4] - 激励对象主体资格合法、有效[6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,683万股，每股面值1元，发行价格为19.31元，募集资金总额为人民币904,287,300元，扣除发行费用后净额为人民币804,287,300元 [1] - 募集资金已于2021年2月10日全部到位，并由容诚会计师事务所出具验资报告 [1] - 截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额合计为27,347,212.69元（含利息收入扣减手续费净额） [1] 募集资金监管协议签订与专户开立 - 公司于2025年4月21日召开董事会和监事会，审议通过新增募投项目实施主体及使用部分募集资金向子公司实缴出资并增资的议案 [2] - 公司开立募集资金专户并与保荐机构、银行签订三方监管协议，专户用于市场拓展及运维服务网点建设项目 [2] - 罗普特（崇义）科技有限公司和庐山市城市智芯产业运营服务有限公司分别开立专户，账户余额均为0元 [2] 募集资金三方监管协议主要内容 - 协议甲方为募投项目实施主体（子公司），乙方为开户银行（兴业银行厦门科技支行），丙方为保荐机构（国金证券） [3][6] - 专户资金仅用于指定募投项目，不得挪作他用 [3][6] - 保荐机构有权监督资金使用情况，银行需按月提供对账单并配合检查 [4][7] - 单次或12个月内累计支取超5,000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构 [5][8] - 协议自签署生效至专户资金全部支出并销户后失效 [6][9]

股东大会安排 - 股东大会将于2025年6月23日14:00在厦门市集美区软件园三期凤歧路188号罗普特科技园8F会议室召开 [4] - 参会股东需提前半小时办理签到手续并出示有效证件 未按时签到者将失去现场投票权 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 投票结果将合并统计后公告 [3] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置 将监事会职能移交董事会审计委员会行使 同步废止《监事会议事规则》等制度 [5] - 计划修订《公司章程》及8项内部治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心文件 [6][7] - 关联交易管理制度明确3000万元以上或占净资产1%以上的交易需提交股东大会审议 [24][26] 财务状况披露 - 截至2024年末公司合并报表未分配利润累计亏损2.22亿元 达到实收股本18.54亿元的三分之一 [7] - 2024年归母净利润亏损1.93亿元 主因项目验收延迟导致收入下降及信用减值损失增加 [8] 股权激励计划 - 拟推出2025年股票期权激励计划 通过定向发行A股方式授予激励对象 [8][9] - 配套制定《考核管理办法》 明确行权条件与实施流程 [10] - 提请股东大会授权董事会全权办理激励计划相关事项 包括授予日确定、数量调整等11项权限 [11] 投资管理规范 - 对外投资管理制度规定占净资产10%以上或1000万元以上的交易需董事会审批 50%以上需股东大会批准 [45][46] - 短期投资需每日编制市值报表 长期投资需提交包含财务指标分析的可行性研究报告 [49][52] - 要求子公司投资前必须经母公司批准 并建立证券保管双人控制机制 [44][49]

募资情况 - 公司首次公开发行4683.00万股，每股发行价19.31元，募资总额9.042873亿元，净额8.1878701242亿元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额2734.721269万元[4] 专户情况 - 罗普特（崇义）科技有限公司专户截至2025年6月9日余额0万元[8] - 庐山市城市智芯产业运营服务有限公司专户截至2025年6月9日余额0万元[10] 协议规定 - 甲方支取超5000万元且达净额20%需通知丙方[9][12] - 乙方每月10日前出具对账单并抄送丙方[9][12] - 丙方每半年度检查专户存储情况[9][11] - 甲方授权丙方人员查询、复印专户资料[9][11] - 乙方三次未履职甲方可终止协议注销专户[10][12] - 丙方发现违约向上海证券交易所书面报告[10][13] - 丙方有权更换指定人员并通知乙方[12] - 协议生效至销户失效，一式捌份[13]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会时间为6月23日14:00[2,10] - 会议地点在厦门市集美区软件园三期凤歧路188号罗普特科技园8F会议室[10] - 股东（或股东代理人）发言时间原则上不得超过5分钟[8] - 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决[8] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润累计金额为 -22,207.58万元，股本总额为18,543.80万元，未弥补亏损达实收股本总额三分之一[18] - 2024年公司实现营业收入1.43亿元，较上年同期下降68.08%[18] - 2024年公司归属母公司所有者的净利润为 -1.93亿元[18] 议案审议 - 会议审议取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案[4,10,13] - 会议审议修订部分内部治理制度的议案，含8个子议案[4,10] - 会议审议未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案[4,10] - 会议审议《公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案[4,10] - 会议审议《公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案[4,10] - 会议审议提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案[4,10] 股票期权激励计划 - 公司拟定《罗普特科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权激励计划，具体内容详见2025年6月12日上海证券交易所网站披露文件[22] - 公司拟制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，内容详见2025年6月12日上海证券交易所网站披露文件[25] - 董事会提请股东大会授权办理激励计划相关事项，包括确定授予日、调整数量和价格等[29] - 提请股东大会授权期限与本次股权激励计划有效期一致[30] - 除明确规定需董事会审议通过的事项外，其他授权事项由董事会进一步授权董事长或其授权人士行使[31] 对外担保管理 - 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得对外或相互提供担保[35] - 申请担保人需提交担保申请书及企业基本资料、近三年经审计财务报告等资料[37][38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形的担保须经董事会审议后提交股东会审议并披露[39][40] - 担保期间，对增加担保范围等情况应按重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批[41] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[47] 关联交易管理 - 明确公司关联法人、关联自然人及视同关联人的情形[58][59] - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[61] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上等情形的处理规定[65][66][21] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[20] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[73] 董事选举 - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举两名或两名以上董事时，应实行累积投票制[80] - 公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可提出董事候选人[83] - 公司董事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[83] - 股东投票权计算方式[86][87] - 当选董事获得投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数的二分之一[91] 对外投资管理 - 公司对外投资原则包括遵守法规、效益优先等[98] - 投资业务职务分离包括投资计划编制与审批人员分离等情况[101] - 公司短期投资证券保管至少由2名以上人员共同控制[107] - 公司对外长期投资分为新项目投资和已有项目增资[111] - 公司在特定情况可收回或转让对外投资[113][114]