交易核心信息 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海量羲技术有限公司56.00%的股权并募集配套资金 [1][4] - 交易对方为吴明及上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙） [1][4] - 本次交易构成关联交易 [1][4] 审核与文件进展 - 公司于2025年8月27日收到上海证券交易所出具的《审核问询函》 [1][5] - 公司已会同中介机构对问询函事项进行逐项说明、论证和回复 [2] - 公司已对重组报告书等申请文件进行了相应的修订、补充和完善 [2] - 公司于2025年10月25日披露了修订后的交易报告书草案及相关回复文件 [2][5] 交易后续程序 - 本次交易尚需经上海证券交易所审核 [2] - 交易需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [2]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金向 2 名交易对方购买量羲技术 56.00%股权，交易价格 38360.00 万元，募集配套资金不超 24640.00 万元[23] - 量羲技术评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，估值采用收益法，结果为 68600.00 万元，增值率 1083.71%[26] - 发行股份数量 14000000 股，占发行后总股本比例 16.57%（未考虑募集配套资金），发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日均价 80%[28] 业绩情况 - 2025 年 1 - 6 月，上市公司资产总额 82795.52 万元，营业收入 5281.57 万元，净利润 - 1764.56 万元[43] - 2024 年度，上市公司资产总额 87711.40 万元，营业收入 20250.91 万元，净利润 - 5058.59 万元[43] - 2024 年、2025 年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为 26.86%、57.27%[37] 业绩承诺 - 若 2025 年完成标的资产交割，业绩承诺期为 2025 - 2027 年，各年经审计的合并报表口径下净利润分别不低于 3500 万元、5000 万元和 6500 万元，累计不低于 1.5 亿元[55] - 业绩承诺期内，若任一会计年度当期实现净利润低于 2500 万元，需支付当期业绩承诺补偿[56] - 业绩承诺期满后，若累计实现净利润低于承诺净利润总和的 90%（即 1.35 亿元），需支付累计业绩承诺补偿[56] 交易影响 - 本次交易资产净额占上市公司比重 99.82%，构成重大资产重组[32] - 交易完成后（不考虑募集配套资金），吴明将持有上市公司 16.57%股份，交易构成关联交易[34] - 2025 年 1 - 6 月交易前归属母公司股东权益 38534.58 万元，交易后 60624.63 万元，增长 57.33%[63] 市场与政策 - 2024 年全球量子计算市场规模达 50.37 亿美元，预计 2027 年达 111.75 亿美元，2035 年有望达 8077.50 亿美元[97] - 2023 年全球量子信息投资规模达 386 亿美元，其中中国投资总额达 150 亿美元[97] - 美国 2018 年出台《出口管制改革法案》，2023 年 8 月限制对中国相关领域投资，2024 年多次出台管制政策[101][102] 协同效应 - 本次收购标的公司后其经营业绩将纳入上市公司合并报表，增厚业务收入和利润[105] - 本次交易有助于拓宽上市公司产品，丰富高端仪器产品品类[107] - 双方可互助导流客户及供应商资源，开拓更多优质客户，增强供应链稳定性[107] 交易对方情况 - 吴明为发行股份及支付现金购买资产的交易对方，最近三年在赛澔（上海）仪器和上海量羲技术有限公司任职，分别持股 84.5%和 98%[179][180][181] - 上海堰岛 2022 年 5 月 17 日成立，出资额 100 万元，吴明出资 90 万元占 90%，张清楠出资 10 万元占 10%[184][185][187] - 2024 年 12 月 31 日上海堰岛资产总额 101 万元，负债总额 1 万元，股东权益 100 万元，营业收入等均为负[190]

广州禾信仪器股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二五年十月 上海证券交易所： 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"禾信仪 器"）收到贵所于 2025 年 8 月 27 日下发的《关于广州禾信仪器股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证科审（并购重组）〔2025〕30 号）（以下简称"问询函"），公司已会同国 泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"）、上海 市锦天城律师事务所（以下简称"锦天城律师"、"律师"）、致同会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"致同会计师"、"审计机构"）、北京中同华 资产评估有限公司（以下简称"北京中同华评估"、"评估机构"）进行了认真 研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请 予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称―重组报告书‖）中的释义具有相同含义。 本问询 ...

关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询 函中有关财务会计问题的回复 之核查意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函中有关财务会计问题的回复之核查意见 致同专字（2025）第 440A021512 号 6-3-1 的具体影响，结合前述情况、国内下游市场规模及发展状况、国内市场竞争 格局、标的公司竞争优劣势及行业地位、下游客户需求及投资计划等，分析 报告期内标的公司各类业务收入大幅增长的合理性；（2）报告期内各类业务 收入变动趋势与同行业可比公司同类业务的对比情况；结合客户资源、产品 类别、市场地位、技术先进性等对比情况，分析标的公司收入变动趋势与国 盾量子存在较大差异的原因及合理性；（3）报告期内各类业务销售单价变动 较大的原因及合 ...

业绩数据 - 2025年1 - 6月，上市公司营收5281.57万元、净利润 - 1764.56万元，标的公司营收7079.61万元、净利润2815.35万元[13] - 上市公司2022 - 2025年1 - 6月营收分别为28,025.68万元、36,617.90万元、20,250.91万元、5,281.57万元，同比分别为 - 39.63%、30.66%、 - 44.70%、 - 48.88%[17][18] - 上市公司2022 - 2025年1 - 6月营业利润分别为 - 8,584.24万元、 - 11,862.13万元、 - 5,455.20万元、 - 2,213.06万元，同比分别为 - 204.05%、 - 38.19%、54.01%、21.91%[18] - 上市公司2022 - 2025年1 - 6月归母净利润分别为 - 6,332.83万元、 - 9,610.61万元、 - 4,599.09万元、 - 1,745.96万元，同比分别为 - 180.60%、 - 51.76%、52.15%、20.86%[18] - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月营收分别为2,679.43万元、7,435.35万元、7,079.61万元，同比分别为82.45%、177.50%、305.75%[20] - 标的公司2023 - 2024年营业利润分别为157.70万元、2,322.53万元，同比为814.95%、1,372.79%；2023 - 2024年归母净利润分别为158.18万元、2,197.47万元，同比为334.40%、1,289.20%[20] - 交易完成后，2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.86%、57.27%[27] 股权结构 - 上市公司控股股东及实际控制人周振直接持股20.76%，直接及间接控制29.33%表决权[13] - 本次交易完成后不考虑配套募集资金，周振和共青城同策合计持股24.47%，吴明持股16.57%，实控人不变[13] - 本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），周振直接持有公司14,627,252股，占总股本的17.32%[28] - 2015年7月15日共青城同策设立，周振出资5.10万元占比1.29%[29] - 2015 - 2025年共青城同策历经多次出资额和合伙人变更[29][31][32] - 傅忠交易后持股9465447股，占比11.21%[39] - 昆山市国科创业投资有限公司交易后持股6392272股，占比7.57%[39] - 广州科技金融创新投资控股有限公司交易后持股3871129股，占比4.58%[39] 未来规划 - 未来3 - 5年，公司提升质谱仪现有产品性能，开拓新应用市场[24] - 并购后量子计算领域，系统产品向大尺寸等方向提升，组件产品向更高密度线路数等方向发展[25] - 未来5 - 10年，公司将产品线延伸到医疗健康等领域[26] 出口管制 - 2024 - 2025年美国等多国对量子计算等相关物项实施出口管制[68][70][71] - 标的公司目前未列入“实体清单”，未来不排除被列入可能[73] - 2023 - 2025年1 - 6月标的公司境内销售收入占比分别为98.94%、98.61%和92.78%[77] - 2023 - 2025年1 - 6月标的公司境外销售收入占比分别为1.06%、1.39%和7.22%[77] - 标的公司核心零部件自主设计生产，进口原材料多为通用件，受制裁影响有限[77][78] 其他事项 - 2024年量羲技术租赁物业发生火灾，标的公司请求赔偿，案件尚在一审审理中[133][134] - 标的公司因事故可能产生的经济损失占2024年度营业收入比例较低[134] - 赛澔上海、上海合典和上海零佳已注销[113] - 2023 - 2024年，标的公司对关联方赛澔上海和上海零佳合计销售金额分别为517.70万元和599.72万元，对关联方赛澔上海和济南简米胜合计采购金额分别为157.61万元和384.53万元[113]

国泰海通证券股份有限公司 关于 广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函回复 之核查意见 独立财务顾问 | 1、关于本次交易对上市公司的影响 | 3 | | --- | --- | | 2、关于本次交易目的与整合管控 | 32 | | 3、关于标的公司业务 | 62 | | 4、关于标的公司产品和技术 | 79 | | 5、关于标的公司估值 | 104 | | 6、关于收益法评估 | 125 | | 7、关于市场法评估 | 171 | | 8、关于标的公司收入 | 181 | | 9、关于标的公司历史沿革 | 197 | | 10、关于标的公司产能和长期资产 | 210 | | 11、关于标的公司成本和毛利率 217 | | | 12、关于标的公司应收账款 | 231 | | 13、关于标的公司存货 | 239 | | 14、关于标的公司关联方和关联交易 | 251 | | 15、关于商誉 | 265 | | 16、关于募集配套资金 | 271 | | 17、关于其他 | 274 | 二〇二五年十月 上海证券交易所： 按照贵所于 2025 年 8 月 27 ...

评估数据 - 本次交易评估基准日为2025年6月30日，收益法和市场法评估结果分别为6.86亿元和14.17亿元，差异率为106.56%，最终以收益法为评估结论，增值率为1083.71%[5] - 前次评估基准日为2024年12月31日，收益法评估值为6.85亿元，市场法评估值为7.19亿元[5] - 标的公司2025年6月末估值为6.86亿元，静态市盈率31.22，市盈率（2025E）15.64[18] - 评估基准日（2025年6月30日）净资产账面价值5795.35万元，评估值68600.00万元，增值率1083.71%[42] - 业绩承诺期期末（2027年12月31日）预计净资产账面价值17980.00万元，评估值68600.00万元，增值率281.54%[42] 业绩数据 - 报告期内公司主营业务收入分别为2,515.79万元、7,434.72万元和7,079.61万元[45] - 2025年1 - 9月公司已实现收入10573.86万元、净利润3930.16万元，销售毛利率为58.61%[123] - 2025 - 2027年评估预测净利润分别为4383.44万元、4864.15万元、6392.45万元，业绩承诺净利润分别为3500.00万元、5000.00万元、6500.00万元[134] - 2025年7 - 12月至2030年及永续期净利润分别为1573.19万元、4864.15万元、6392.45万元、8409.87万元、8428.40万元、8375.85万元、8375.85万元[137] - 标的公司2025年度预计营业收入为15751.74万元，净利润为4383.44万元[177] 市场份额 - 2024年中国稀释制冷机市场中公司市场份额为30.77%，位居行业第一[33][89][120] 订单情况 - 在手订单中已涵盖超过30余家客户[52] - 截至2025年9月底，2025年新增订单金额996.62万元，合计金额16972.60万元，预测收入覆盖率107.75%[96] - 2026年极低温极微弱信号测量调控系统新增订单金额2188.58万元，合计金额5503.01万元，预测收入覆盖率60.47%；组件新增订单金额3940.94万元，合计金额3940.94万元，预测收入覆盖率42.38%；服务及其他新增订单金额36.25万元，合计金额36.25万元，预测收入覆盖率8.24%；合计新增订单金额6165.77万元，合计金额9480.20万元，预测收入覆盖率50.32%[98] - 2025 - 2026年新增在手订单金额7162.39万元，新增订单增速较快[98] - 标的公司在手订单合计15878.93万元，客户T订单金额3227.26万元占比20.32%，客户C订单金额1662.09万元占比10.47%等[111] 产品数据 - 截至2025年6月末，公司及其子公司共取得计算机软件著作权10项，授权专利24项，其中发明专利12项[49] - 2025年极低温极微弱信号测量调控系统预测收入7617.89万元，订单覆盖率100%；组件预测收入7733.85万元，订单覆盖率100.83%；服务及其他预测收入400万元，订单覆盖率104.35%；合计预测收入15751.74万元，订单覆盖率100.52%[93] - 2023年极低温极微弱信号测量调控系统毛利率10.14%，2024年40.65%，2025年1 - 6月47.55%[116] - 2023年极低温极微弱信号测量调控组件毛利率57.71%，2024年66.75%，2025年1 - 6月72.07%[116] - 预测期2025 - 2030年整体毛利率在54.47% - 57.99%之间[116] 未来展望 - 2026 - 2028年公司预测各产品及总收入增速均为20%，2029年系统产品增速0%，组件产品增速3%，总收入增速2%；2030年系统产品增速0%，组件产品增速2%，总收入增速1%[74] - 2026 - 2028年度收入按年增长率20%预测，预测期最后2年仅考虑通胀因素影响[81] 评估方法 - 本次交易选取国盾量子和普源精电2家公司为可比上市公司，仅选普源精电收购耐数电子为可比交易案例[5] - 市场法评估选取34家公司作为对比公司，收益法评估选取5家公司作为可比公司，财务指标分析选取2家公司作为可比公司[183] - 市场法评估采用整体行业对比，用行业整体比例乘数计算市场法[189] - 市盈率是市场法中判断企业价值最常见合适的价值比率，适用于标的公司[198] - 市净率适用于金融业等，不适用于轻资产的标的公司；市销率适用于贸易业等，不适用于已盈利的标的公司[199]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金暨关联交易[2] 进展情况 - 2025年8月27日公司收到上交所《审核问询函》[2] - 公司会同中介机构回复问询并修订申请文件[3] 交易风险 - 本次交易需经上交所审核并获证监会同意注册[3] - 交易能否通过审核及完成注册和时间存在不确定性[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金暨关联交易[2] 进展动态 - 2025年8月27日公司收到上交所《审核问询函》[2] - 2025年10月25日公司披露交易报告书（草案）（修订稿）[2] 报告修订 - 对目录内容进行更新[3] - 补充披露交易完成后主营业务是否变化等多项内容[3][4][5]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，交易价格38360.00万元，发行股份数量1400万股，发行价格17.60元/股[24][28] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过24640.00万元[24] - 评估基准日和审计基准日为2025年6月30日，量羲技术采用收益法估值结果为68600.00万元，增值率1083.71%[26] 业绩与财务数据 - 2025年1 - 6月上市公司资产总额82795.52万元，备考报表为131536.90万元；2024年度上市公司资产总额87711.40万元，备考报表为130401.60万元[44] - 2025年1 - 6月上市公司负债总额46495.81万元，备考报表为70597.19万元；2024年度上市公司负债总额51499.48万元，备考报表为72365.02万元[44] - 2025年1 - 6月上市公司营业收入5281.57万元，备考报表为12361.18万元；2024年度上市公司营业收入20250.91万元，备考报表为27686.26万元[44] - 2025年1 - 6月上市公司净利润 - 1764.56万元，备考报表为1050.79万元；2024年度上市公司净利润 - 5058.59万元，备考报表为 - 2861.11万元[44] - 交易完成后，2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.86%、57.27%[36] 业绩承诺 - 若2025年完成标的资产交割，标的公司2025 - 2027年各年度净利润分别不低于3500万元、5000万元和6500万元，累计不低于1.5亿元[55] - 业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2500万元，需支付当期业绩承诺补偿[56] - 业绩承诺期满后，累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%（即1.35亿元），需支付累计业绩承诺补偿[56] 交易影响与展望 - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，预计构成关联交易[30][33][34] - 交易完成后公司将推动与标的公司资源整合，完善内控，提高经营效率[78][66] - 收购可增厚收入和利润，优化财务指标，拓宽产品布局，加速技术突破[106][108][109] 交易相关方承诺 - 交易对方吴明取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后分两期解锁[28] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29] - 公司及相关方承诺提供资料真实准确完整，遵守保密、避免同业竞争等义务[155][163]