公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事占3人，占比三分之一[2] - 2023年度公司召开8次董事会，2次股东大会，独立董事均亲自出席[6] - 董事会下设4个专门委员会，独立董事出席各委员会会议均为1次[7] 关联交易与资金情况 - 2023年4月26日公司审议通过《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》，并于4月28日披露相关公告[14] - 公司2023年度与关联方的关联交易价格公允，未损害相关方利益[14] - 报告期内公司及控股子公司不存在对外担保情况[15] - 报告期内公司不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况[15] 融资与利润分配 - 2023年7月31日公司向不特定对象发行620.00万张可转换公司债券，发行总额62,000.00万元[18] - 2022年度利润分配以总股本73,928,334股为基数，每股派发现金红利0.58元，共计派发现金红利42,878,433.72元，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，转增29,571,334股，分配后总股本为103,499,668股[26] 项目进展 - 2023年8月18日公司全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司两万吨特种与化工专用石墨建设项目全面投产[30] 会议审议 - 2023年公司各委员会审议多项议案，董事会审议43项，审计委员会审议16项等[28][29] 审计与报告披露 - 公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构[25] - 公司于2023年多次披露定期报告[23] 未来展望 - 2024年独立董事将继续发挥作用维护股东权益[32]

募集资金协议与使用规则 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，需在到账后6个月内进行[11] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[12] 募投项目论证规则 - 募投项目搁置时间超过一年，公司需重新论证项目可行性等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 节余与超募资金使用规则 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，使用情况在年度报告中披露[14] - 公司超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过总额的30%[14] - 公司单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议通过[15] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需经董事会、股东大会审议通过等并公告[16] 募集资金用途变更规则 - 公司存在取消或终止原募投项目等情形，视为募集资金用途变更[18] - 公司变更募投项目需经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构等发表同意意见[18] - 公司拟变更募集资金投向，应在提交董事会后2个交易日内公告相关内容[18] - 公司仅改变募投项目实施地点，不视为用途变更，经董事会审议通过并公告[19] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[19] 募集资金管理与监督 - 公司财务部门对募集资金使用设台账，记录支出和投入情况[22] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展等情况，出具报告并公告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[24]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务[1] - 三位独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性要求[1]

董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应南通星球石墨股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要,加强战略决策科学性,进一步完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和 国公司法》等法律法规和《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，特制定本工作细则。 南通星球石墨股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 南通星球石墨股份有限公司 第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工 作机构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持 委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述 规定补足委员人数。 第七条 董事会日常办事机构负责战略委员会的日常工作。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责： （一）对公 ...

关联交易审议标准 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）提交董事会审议[12] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上交易（除担保）提交董事会审议[12] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上重大关联交易（除特定情况）提交董事会和股东大会审议[12] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[13] - 为持股5%以下股东提供担保参照关联人担保规定，有关股东股东大会回避表决[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等提供反担保[13] 其他关联交易规定 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下关联交易由总经理审议决定[13] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[18] - 拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用规定[19] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[15] - 拟进行达到披露标准关联交易，经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[16] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东大会审议[16] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避表决[16] 关联交易协议及定价 - 进行关联交易签订书面协议，明确定价政策，协议主要条款重大变化按变更后交易金额重新履行审批程序[18] - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则执行[18] - 按特定项确定关联交易价格，采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[19] - 关联交易无法按上述原则和方法定价，说明定价原则、方法及公允性[20] 关联人员情形 - 本办法所指公司关联董事有六种情形[22] - 本办法所指公司关联股东有六种情形[23]

募集资金情况 - 2021年3月19日，首次公开发行股票募集资金总额6.11亿元，净额5.51亿元到位[6] - 2023年8月4日，发行可转换公司债券募集资金总额6.2亿元，净额6.13亿元到位[8] 资金使用情况 - 截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金累计投入募投项目1.27亿元，超募资金永久补充流动资金1.03亿元，未使用3.44亿元[10] - 2023年度，首次公开发行股票募集资金直接投入募投项目1435.42万元，超募资金永久补充流动资金5000万元，累计投入1.41亿元，超募资金累计补充1.53亿元，未使用2.89亿元[11][12] - 2023年度，发行可转换公司债券募集资金支付发行费用296.27万元，补充流动资金9299.91万元，未使用5.26亿元[13][14] 资金存储与收益 - 截至2023年12月31日，募集资金专户存储余额2.46亿元，已计入利息收入及理财收益3755.58万元，已扣除手续费2710.04元[17][18] - 2023年度利息收入及理财收益为1470.20万元，手续费为892.90元[18] 项目投资情况 - 2023年首次公开发行募集资金净额55112.07万元，本年度投入6435.42万元[40] - 2023年首次公开发行变更用途的募集资金总额10109.31万元，占比18.34%[40] - 石墨设备扩产项目承诺投资27010.00万元，截至期末累计投入14088.34万元，投入进度52.16%[40] - 研发中心项目承诺投资10109.31万元，截至期末累计投入14088.34万元[40] - 超募资金补充流动资金15300.00万元，截至期末累计投入15300.00万元[40] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额61299.91万元，本年度投入9299.91万元[41] - 高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目承诺投资32500.00万元，截至期末累计投入与承诺投入差额 -32500.00万元[41] - 锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目承诺投资19500.00万元，截至期末累计投入与承诺投入差额 -19500.00万元[41] - 补充流动资金承诺投资9299.91万元，截至期末累计投入9299.91万元[41] 项目进度与展望 - 石墨设备扩产项目和研发中心项目因土地问题未达预期进度，预计2024年6月底和9月底前落实实施地点和方式[40] - 研发中心项目场地土地面积约40亩，达到预定可使用状态日期为2026年9月[44] - 变更后研发中心项目拟投入募集资金总额为10109.31万元[44]

审计委员会构成 - 公司第二届董事会审计委员会独立董事占成员总数的2/3[1] 会议情况 - 2023年董事会审计委员会召开5次会议[2] - 2023年多次会议审议并通过多项议案[3][4] 审计建议 - 建议公司继续聘请致同会计师事务所作为2024年度审计机构[5] 审计认可 - 认可公司财务报告真实性、准确性和完整性[8] - 认为公司募集资金存放与使用符合规定，关联交易定价公允[10][11]

| 证券代码：688633 | 证券简称：星球石墨 | 公告编号：2024-028 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118041 | 转债简称：星球转债 | | 南通星球石墨股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494 号）同意，公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）1,818.3334 万股，发行价为每股人民币 33.62 元。截至 2021 年 3 月 24 日，公司募集资金总额为人民币 611,323,689.08 元，扣除发行 费用人民币 60,202,946.66 元（不含税），募集资金净额为人民币 551,120,742.42 元。募集资金总额扣除公司尚未支付的承销保荐费用人民币 40,188,943.34 元以 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] 工作要求 - 工作时公司提供主要财务指标等书面资料[9] - 考评需公司人员提交述职和自我评价报告[10] 会议规定 - 会议召开前三天通知全体委员，主任可委托主持[13] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[15] - 会议记录由董事会办公室保存至少十年[16]

资金募集 - 公司发行620万张可转债，募资6.2亿元，净额6.129990566亿元[3] 项目投资 - 高性能石墨项目预计投资3.259226亿元，拟投募资3.25亿元[7] - 锂电池负极材料项目预计投资1.950481亿元，拟投募资1.95亿元[7] - 补充流动资金拟投募资1亿元，使用净额9299.91万元[7] 子公司情况 - 拟向内蒙古新材料提供不超5.2亿元无息借款[3][8][15][16] - 2023年内蒙古新材料营收5042.75万元，净利润 - 1974.69万元[11] - 2023年内蒙古新材料总资产6.137863亿元，净资产3.680145亿元[11] 决策情况 - 2024年4月24日会议审议通过借款议案[3][14][15] - 监事会和保荐机构同意使用部分募资借款事项[16]