北京中伦（杭州）律师事务所 关于南通星球石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 调整授予价格及数量、回购价格及数量、回购注销及 作废部分限制性股票相关事项的 法律意见书 2024 年 7 月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京中伦（杭州）律师事务所 关于南通星球石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 调整授予价格及数量、回购价格及数量、回购注销及作废部分限 制性股票相关事项的 法律意见书 致：南通星球石墨股份有限公司 北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称"本所"） ...

| 证券代码：688633 | 证券简称：星球石墨 | 公告编号：2024-056 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118041 | 转债简称：星球转债 | | 南通星球石墨股份有限公司 关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分股票 减少注册资本暨通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、通知债权人的原因 南通星球石墨股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 10 日召开 了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，具体内 容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格和数量并回购注销部分限制性股票的公告》 （2024-055）。 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，鉴于未达首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第 ...

| 证券代码：688633 | 证券简称：星球石墨 | 公告编号：2024-055 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118041 | 转债简称：星球转债 | | 南通星球石墨股份有限公司 关于调整 2022 年限制性股票激励计划 回购价格和数量并回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南通星球石墨股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 10 日召开 了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，根据公司 2022 年第一 次临时股东大会的授权，对公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称"本激 励计划"）回购价格及数量进行了调整，并回购注销部分第一类限制性股票，现 将有关事项说明如下： 一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2022 年 6 月 2 ...

印度订单执行情况 - 公司与印度Adani集团下的全资子公司Mundra签订产品销售合同,合同金额44,334,166美元(约合人民币29,990.73万元),截至目前已收到1,101.06万美元预付款[2] - 根据合同约定,公司将于2025年5月底前交付产品,实际履约进度受对方项目施工进度等因素影响[2] 全球PVC产能增长情况 - 未来新增PVC产能主要集中在中国和印度,东亚地区PVC粉产能占全球总产能一半以上[2][3] - 2023年至2027年期间,全球计划新建19个PVC项目,总产能900万吨/年,大多数位于中国和印度[3] - 中国正在建设8个PVC项目,总产能370万吨/年;印度阿达尼集团和信实工业将分别在2025年和2026年新增100万吨/年和150万吨/年的PVC产能[3] 公司核心技术优势 - 公司石墨设备具有节能环保属性,已被列入国家战略新兴产业目录,核心技术被列入国家工业节能技术应用指南[4] - 公司研制的石墨合成炉能在制备氯化氢或高纯盐酸的同时副产0.4-1.0MPa蒸汽,热能利用率达90%,每年可副产约45000吨蒸汽,相当于4000多吨标煤产生的热值,减少CO2排放11500吨[4] 公司市场地位 - 公司于2013年被授予"中国大型石墨化工设备研发生产基地"称号,核心产品包括石墨合成炉、换热器及塔器等,技术达到国际先进水平,实现了合成炉的进口替代[4][5] - 公司石墨设备广泛应用于氯碱、多晶硅、环氧氯丙烷、有机硅等多个细分行业,下游客户通常在新建扩建、技术升级或工艺改造时采购公司产品[4] 未来发展规划 - 公司将持续以发掘石墨潜力为使命,形成"材料、设备、系统、服务"四位一体的产业格局,发挥公司的核心竞争力[5]

可转债情况 - 2023年7月31日发行620.00万张可转换公司债券，总额62,000.00万元[4] - 2024年4 - 6月“星球转债”1.20万元转股，数量363股，占比0.0003%[5] - 截至2024年6月30日，“星球转债”累计1.20万元转股，未转股金额61,998.80万元，占比99.9981%[5] - “星球转债”初始转股价33.12元/股，最新23.31元/股[6] - 2024年1月27日转股价调为33.04元/股，6月7日调为23.31元/股[6] 股份情况 - 2024年3 - 6月，有限售条件流通股从1,612,100股变为2,256,940股[9] - 2024年3 - 6月，无限售条件流通股从102,830,468股变为143,763,163股[9] - 2024年3 - 6月，总股本从104,442,568股变为146,020,103股[9]

信用评级 - 公司主体长期信用等级为A+，“星球转债”信用等级为A+，评级展望为稳定[4][81] 业绩数据 - 2023年营业总收入7.71亿元，同比增长18.35%[11][15][45] - 2023年利润总额1.71亿元，同比增长5.92%[11][15][45] - 2024年1 - 3月营业总收入1.18亿元，同比增长9.17%；利润总额0.32亿元，同比增长29.80%[46][71] - 2023年石墨设备毛利率同比下降2.74个百分点；设备配件毛利率同比增长0.26个百分点；主营业务毛利率同比下降2.24个百分点[46] - 2023年石墨设备收入4.75亿元，同比增长16.01%；设备配件收入1.98亿元，同比增长22.89%；维保服务收入0.62亿元，同比增长2.09%；其他业务收入0.24亿元，同比增长48.04%[47] 资产负债 - 截至2023年底现金类资产为12.17亿元，占资产总额比重为42.64%[15] - 截至2023年底应收账款账面价值同比增长9.62%[15] - 截至2023年底存货账面价值同比增长43.41%[15] - 2022 - 2024年3月，合并口径资产负债率分别为34.83%、46.61%、45.77%[18] - 2022 - 2024年3月，合并口径全部债务资本化比率分别为13.48%、31.44%、30.27%[18] - 2023年底负债总额13.31亿元，较上年底增长83.46%；2024年3月底为13.07亿元，较上年底下降1.74%[69] - 2023年底全部债务6.99亿元，较上年底增长230.61%；2024年3月底降至6.72亿元，较上年底下降3.80%[70] 股权结构 - 截至2024年3月底，注册资本及股本均为10444.26万元，控股股东张艺持股53.08%，实际控制人钱淑娟持股12.33%[26][39] 募投项目 - “星球转债”募投项目中，高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目和锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目的募集资金承诺投资总额分别为3.25亿元和1.95亿元，以及补充流动资金0.93亿元；截至2023年底，“星球转债”募集资金累计使用0.93亿元，全部为补充流动资金，其余募投项目尚未投入资金[62] 研发情况 - 2023年研发费用为0.48亿元，占营业总收入比重为6.23%[40] - 截至2023年底，共取得专利227件，其中发明专利66件[40] - 截至2023年底，主导、参与制定各项标准共25项，其中国际标准1项、国家标准11项、行业标准9项、团体标准4项[40] - 2023年将“氯气、氢气混合燃烧技术”等运用于石墨合成炉[40] 业务合作 - 与氯碱等化工企业建立稳定业务合作关系，有良好品牌效应[40] 未来展望 - 未来将继续提高生产能力，增强研发能力，加速在研产品的市场化，稳固行业地位，形成“材料、设备、系统、服务”四位一体的产业格局[63] 其他 - 2023年公司经营风险评价结果为D，财务风险评价结果为F1[17] - 募投项目建成达产后产能将提升，但产能消化存在不确定性[11][15] - 主要产品原材料成本占营业成本比重高，价格变动影响利润[11][15] - 下游客户所处行业有周期性波动，应收账款有坏账风险[15] - 截至2024年3月底，“星球转债”尚未转股余额6.20亿元，未转股比例为100.00%，转股价格为23.31元/股[22][28] - 截至2024年5月13日，无未结清/已结清的关注类和不良/违约类贷款，过往债务履约情况良好[43] - 跟踪期内董事、监事及高级管理人员未有变动，修订了《公司章程》《关联交易管理办法》等规章制度[44] - 2023年新签订单金额8.44亿元，完工订单金额7.61亿元，在手订单金额10.52亿元，新签订单和在手订单同比下降[58] - 截至2024年3月底，在手订单（不含税含发货部分口径）合计11.50亿元[60] - 2023年向前五大供应商总采购金额为2.22亿元，占年度采购总额比例为45.51%，同比下降10.18个百分点[49] - 2023年向前五大客户总销售金额为1.20亿元，占年度销售总额比例为15.51%，同比下降15.64个百分点[61] - 2023年经营活动现金由净流出0.65亿元转为净流入0.94亿元，投资活动现金净流出由0.70亿元变为6.62亿元，筹资活动现金净流入5.87亿元，同比增长7.91倍[72] - 2023年EBITDA同比增长25.13%，长期偿债指标表现良好[76] - 截至2024年3月底获银行授信额度10.00亿元，剩余授信额度8.39亿元，无对外担保和重大未决诉讼[76] - 截至2023年底，合并报表范围子公司2家；截至2024年3月底，合并报表范围子公司3家，新增全资子公司湖南通球新材料研究院有限公司[64] - 2023年销售模式、销售定价方式、销售结算、维保服务业务模式及相关收入确认均未发生变化[57][61]

可转债发行 - 公司发行6.2亿元可转换公司债券，期限6年，净额6.129990566亿元[6] - 债券于2023年8月22日在上海证券交易所挂牌交易[7] - 每张面值100元，按面值发行，期限自2023年7月31日至2029年7月30日[8][9] 可转债条款 - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%[10] - 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[11] - 转股期自2024年2月4日起至2029年7月30日止，初始转股价格为33.12元/股[16][17] - 发生派送股票股利等情况按公式调整转股价格，可能发生股份回购等情形视情况调整[18][19] - 转股价格向下修正条件：任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%，修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 到期赎回价格为债券面值的114%（含最后一期利息）[24] - 有条件赎回情形：转股期内，任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；未转股余额不足3000万元[25] - 有条件回售条件：最后两个计息年度内，任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%[28] 募集资金使用 - 高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目投资32592.26万元，拟投入募集资金32500万元[55] - 锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目投资19504.81万元，拟投入募集资金19500万元[55] - 补充流动资金项目拟投入募集资金10000万元[55] 业绩数据 - 2023年公司实现营业收入77076.37万元，同比增长18.35%[63] - 2023年归属于上市公司股东的净利润14769.61万元，同比增长4.27%[63] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12769.01万元，同比增长2.80%[63] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产152430.13万元，较2022年末增长12.34%[65] - 2023年末总资产285482.12万元，较2022年末增长37.11%[65] 资金情况 - 截至2023年12月31日，募集资金活期账户余额76468597.67元，结构性存款余额4.5亿元[70] - 截至2023年12月31日，本期募投项目投入9299.91万元，年末募集资金结余52646.86万元[71] - 2023年8月29日，公司同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金2717452.81元[75] - 2023年8月18日，公司审议通过使用最高不超5亿元闲置募集资金进行现金管理[75] 信用评级 - 2022年12月公司主体信用等级和本次发行的可转债信用等级均为A+，评级展望为稳定[57] - 2024年6月26日公司主体长期信用等级和“星球转债”信用等级维持A+，评级展望稳定[84] 股份变动与转股价格调整 - 2023年9月公司授予90名激励对象501900股，总股本由103940668股变为104442568股，转股价格由33.12元/股调为33.04元/股[89] - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.50元（含税），每10股转增4股，转股价格由33.04元/股调为23.31元/股[90][91]

利润分配 - 2023年度拟每10股派现金红利4.5元（含税），分红总额调为46,774,318.95元（含税）[4] - 2023年度拟每10股转增4股，转增股本数量调为41,577,172股[4] 股本变化 - 2024年4月24日至5月30日，“星球转债”转股363股，总股本增至104,442,931股[4] - 截至2024年5月30日，扣减回购股份后转增，总股本增至146,020,103股[8] 分红比例 - 截至2024年5月30日，现金分红比例为31.67%[8]

债券发行与交易 - 2023年7月31日发行620.00万张可转换公司债券，总额62,000.00万元[4] - 债券期限6年，2023年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易[5] 转股相关 - 调整前转股价格33.04元/股，调整后23.31元/股，2024年6月7日实施[4] - “星球转债”2024年5月31日至6月6日停转股，6月7日起恢复[2][11] 利润分配 - 2023年度每10股派现金红利4.50元（含税），转增4股[6] - 实际参与分配股本数103,942,931股[9] - 虚拟分派现金红利约0.4478元/股，转增股本率约0.3981[9]

利润分配 - 2023年度利润分配方案经2024年5月16日股东大会通过[5] - 每股现金红利0.45元（含税），每股转增0.4股[6] - 合计拟派发现金红利46,774,318.95元（含税），转增41,577,172股[10] 时间安排 - 股权登记日为2024/6/6，除权（息）等日期为2024/6/7[4] 股本情况 - 截至披露日总股本104,442,931股，参与分配103,942,931股[10] - 转增后总股本增加至146,020,103股[10] - 2023年度按新股本摊薄每股收益1.01元[22] 税负情况 - 持股超1年自然人等暂免个税，每股派现0.45元[16] - 持股1月内税负20%，1月 - 1年税负10%[16] - 有限售条件股东等税后每股派现0.405元[17]