人员变动流程 - 法定代表人辞任，三十日内确定新代表人[4] - 收到辞职报告两日内披露董事、高管离任公告[4] - 董事辞任，六十日内完成补选[5] 人员离职要求 - 离职后两日内委托公司申报个人信息[8] - 正式离职后五工作日办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 离职后半年内不得转让所持公司股份[11] - 任期内和届满后半年内，年转让股份不超总数25%[11] 忠实义务期限 - 辞任生效或任期结束后两年内忠实义务有效[9]

新策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 董事长是舆情管理第一责任人，必要时成立小组[3] - 董事会办公室牵头舆情采集管理，相关部门配合[4] - 一般舆情由董事会秘书处置，重大舆情必要时小组决策[8] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[3][4] - 特定情形下应及时披露，消除原因后说明情况[4] 管理职责与材料保存 - 董事会秘书组织协调，证券部门协助办理[5] - 登记审批材料保存不少于十年，报告公告后十日报送材料[6][7]

内部审计范围 - 涵盖公司本部各部门及控股、参股公司等[2] - 应涵盖销货与收款等业务环节[9] 审计报告与计划 - 每季度向董事会审计委员会报告一次工作[7] - 会计年度结束前二个月提交下一年度审计计划[8] - 会计年度结束后二个月提交年度审计工作报告[8] - 至少每年向董事会或其专门委员会提交一次内控评价报告[9] 审计关注内容 - 审计对外投资关注是否履行审批程序等内容[12] - 审计购买和出售资产关注是否履行审批程序等内容[13] - 审计对外担保关注是否履行审批程序等内容[14] 审计流程 - 审计通知书需在审计前3日书面送达被审计单位[17] - 被审计单位对审计报告有异议，应在接到报告10日内提出书面意见[18] 审计档案保存 - 当期审计档案自审计报告出具之日起至少保存10年[19] 资金往来查阅 - 每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[7]

制度适用 - 制度目的是提高公司信息披露质量，明确责任追究[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是、过错与责任适应等原则[4] - 内部审计提意见方案，经审核报董事会批准[3] 差错界定 - 年报重大差错包括财务报告等方面[5] - 重大差错责任分直接和管理责任[9] 处理形式 - 追究形式有责令改正等[14] - 有从重和从轻处理情形[14] 报告参照 - 季度和半年度报告重大差错参照执行[13]

董事会秘书聘任与解聘 - 设董事会秘书一名，任期三年，连聘可连任[9] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 空缺超三个月法定代表人代行，六个月内完成聘任[10] - 出现规定情形一个月内解聘[13] - 连续三年未培训或超三月不能履职应解聘[13] 董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备及文件保管[15] - 是公司与证券交易所指定联络人[15] - 办理信息披露事务，完善相关制度[15] - 筹备并列席相关会议[16] - 按规定时间通知股东[22] - 关注传媒报道并反馈[24] - 做好与中介机构联络工作[24] 细则相关 - 细则由董事会负责解释[26] - 细则审议通过后生效，修订亦同[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[21] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 决议相关 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[26] 其他规定 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[25] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[24] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份表决结果计为“弃权”[23] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[24] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[1] - 中小投资者投票权不得被限制或阻挠[1] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[1] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[31] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正[31] - 董事或董事会秘书履职不当，中国证监会责令改正[31] - 董事或董事会秘书情节严重，中国证监会可实施证券市场禁入[31] - 本规则由董事会负责解释[33] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效[33] - 本规则修订也需经股东会审议通过[33]

信息披露规则 - 应披露可能影响股价或投资决策的重大事项[4] - 信息披露需真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载[4] - 出现董事会决议等情形及时披露重大事项[6] - 信息泄露致股价大幅波动立即披露筹划和进展[8] - 披露业务、财务等重大信息及风险因素和投资价值[10] - 针对性披露业绩波动等事项并持续披露科研等信息[10] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[10] - 信息披露文件重点突出、逻辑清晰、简明易懂[11] 报告披露时间 - 会计年度结束后四个月内披露年度报告，上半年结束后两个月内披露中期报告[23] - 变更定期报告披露时间提前五个交易日向上海证券交易所申请[24] 业绩预告与快报 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[31] - 年度经营业绩和财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[34] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，在该会计年度结束之日起2个月内依法披露业绩快报[34] - 披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或盈亏方向发生变化，及时披露更正公告[35] - 定期报告披露前，发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上，及时披露更正公告[37] 审计相关 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，实施送股或资本公积转增股本依据的报告也需审计，仅现金分红可免[23] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时需披露相关专项说明等文件[23] 停牌与风险提示 - 未在规定期限内披露年度或半年度报告，股票停牌不超两个月，停牌期间至少发布三次风险提示公告[25] - 财务会计报告存在重大差错或虚假记载未按期改正，股票停牌不超两个月，停牌期间至少发布三次风险提示公告[25] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件需披露[29] - 公司变更名称、股票简称等信息立即披露[30] - 董事会就重大事件形成决议或各方签署意向书/协议时及时履行信息披露义务[30] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超一千万元且占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上需披露[55] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达百分之五十以上及之后质押需披露相关信息[70] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比超百分之五十且出现债务逾期等资信恶化情形需披露相关信息[71] - 持股百分之五以上股东质押股份在两个交易日内通知公司并披露相关信息[54] - 公司股票交易出现异常波动于次一交易日披露公告，严重异常波动按规定核查并披露[50] - 公司申请或被申请破产重整等及时披露进展事项[47] - 公司出现重大事故、风险事项及时披露具体情况及影响[45][46] 其他披露要求 - 年度报告需披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[40] - 开展新业务或进行重大交易，披露原因及合理性等多方面信息[40][41] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，在年度报告中披露业绩下滑或亏损原因等信息[42] - 年度报告识别并披露核心竞争力风险、经营风险等可能产生重大不利影响的风险因素[44] - 发生重大风险事项，及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响[44] - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，及时了解影响因素并披露[32] - 披露募集资金重点投向科技创新领域安排及使用情况[56] 人员职责 - 董事长是公司对外信息披露的第一责任人[63] - 董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责协调和组织具体事宜[63] - 证券事务代表协助董事会秘书工作，董事会秘书无法履职时可代为履行[64] - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责，部分人员对临时报告和财务报告承担主要责任[66] - 审计委员会监督董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为[65] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[63] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布[61] 内部管理 - 公司财务信息披露前执行内部控制和保密制度[72] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[72] - 公司设立董事会审计委员会负责内外部审计工作[72] - 公司信息披露文件等由证券部门保存，期限十年以上[73] - 各部门及子公司负责人是信息披露事务内部第一责任人[74] - 各部门及子公司负责人定期自查信息披露情况[74] - 子公司负责人关注公司情况并获取信息披露资料[74] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，董事会检查并更正[76] - 董事等失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[76] - 各部门等信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[76]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独董不超六年[4] 职责与会议 - 负责研究公司长期战略和重大投资并提建议[6] - 会议提前三日通知，主任可召集临时会[10] - 三分之二以上成员出席可举行，决议成员过半数通过[12] 其他 - 会议表决方式多样，记录保存至少十年[10][13][14] - 工作细则由董事会解释，审议通过后生效[16][17]

制度适用 - 制度适用于公司及子公司[2] 评价原则与内容 - 内部控制评价遵循六项原则[4][3][2] - 评价内容围绕内部环境等要素[7] 组织与实施 - 董事会领导，内审部门组织实施评价工作[10] - 评价分年度和日常，年度评价在特定时间完成[11] - 评价程序含制定方案等环节[13] 缺陷分类与认定 - 内部控制缺陷按成因等分类[16] - 财务与非财务报告内部控制缺陷定量标准[17][18] - 财务与非财务报告内部控制缺陷定性标准[17][19] - 重大、重要缺陷由董事会审议认定[20] 整改责任 - 管理层对认定缺陷组织整改[10] - 公司重大缺陷由管理层整改，部门负责人具体负责[20] 报告要求 - 公司按要求编制内部控制评价报告[22] - 年度报告基准日为12月31日，4个月内报出[23]