南通星球石墨股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南通星球石墨股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会秘书工作制度，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及 其他有关法律、法规规定和《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）等相关规定而制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程，承担高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人 谋取利益。 南通星球石墨股份有限公司 董事会秘书工作细则 5、法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 1 南通星球石墨股份有限公司 董事会秘书工作细则 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人； （二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书： 1、根据《公司法》等法律法规及其他有 ...

资金募集 - 公司发行可转债面值6.2亿元，实际募资净额6.129990566亿元[2] 项目投资 - 高性能石墨项目投资32592.26万元，拟投募资32500万元[6] - 锂电池负极材料项目投资19504.81万元，拟投募资19500万元[6] - 补充流动资金拟投募资10000万元，拟用净额9299.91万元[6] 借款事项 - 公司拟向内蒙古新材料提供不超5.2亿元无息借款[7] 子公司情况 - 内蒙古新材料2018年成立，注册资本4亿元[8] - 2023年度总资产61378.63万元，净资产36801.45万元[9] - 2023年度营收5042.75万元，净利润 - 1974.69万元[9] 审批意见 - 2024年4月24日会议通过借款议案[12] - 保荐机构认为借款履行程序合规，无异议[14]

| 证券代码：688633 | 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-029 | | --- | --- | | 转债代码：118041 | 转债简称：星球转债 | 南通星球石墨股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 南通星球石墨股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召 开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民 币 26,927,642.42 元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 14.97%。 公司承诺：每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款 的超募资金不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资 金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十 二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司保荐机构华泰联合证券有限责任公 ...

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日通知，临时会议原则提前5日通知，紧急情况可口头通知[6] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，应召开临时会议[7][8] 会议召集与提案 - 董事长自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[14] - 提案人应在定期会议召开前3日或临时会议通知发出前提交议案[14] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[9] - 表决实行一人一票，可书面或举手表决[16] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[16] 决议通过条件 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事审议同意[17] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[18] 其他规定 - 主持人可对投票数清算清点，董事对决议结果有异议可请求验票[18][19] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[19] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载于会议记录可免责[19] - 会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[19] - 会议档案保存期限不少于10年[20] - 董事会决议或提请股东大会审议，或交总经理执行，董事长督促落实并通报执行情况[22][23]

关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、利润分配方案内容 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公 司母公司报表中期末未分配利润为人民币 500,706,627.12 元。经董事会决议， 公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证 券账户中的股份为基数分配利润同时转增股本。本次利润分配、资本公积转增 股本方案如下： 1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。截至 2024 年 4 月 24 日，公司总股本为 104,442,568 股, 扣减回购专用证券账户股份 每股分配比例：每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），同时以资本公 积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 4 股。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减南通星球石 墨股份有限公司（以下简称"公司"）回购专用证券账户中的股份为 基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 如 ...

业绩总结 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，内控有效[4][5][19] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] 未来展望 - 2024年公司将完善内控，规范执行，强化监督，加大宣传培训[19] 其他新策略 - 内控评价依规范体系和现行制度开展，认定标准与往年一致[12][13][14] 人员信息 - 董事长为钱淑娟，已获董事会授权[20]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事占3人[2] - 2023年度召开8次董事会，2次股东大会，独立董事均亲自出席[6] - 董事会提名、审计等委员会报告期内分别召开1、5次会议，独立董事均出席[7] 关联交易 - 2023年4月审议通过并披露《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》[14] - 2023年度关联交易价格公允，未损害相关方利益[14] 资金与担保 - 报告期内公司及控股子公司无对外担保情况[15] - 报告期内公司无控股股东及关联方占用非经营性资金情况[15] 融资情况 - 2023年7月发行620.00万张可转换公司债券，发行总额62,000.00万元[18] 报告披露 - 2023年4月、8月、10月分别披露2022年年度、2023年第一季度等报告[23] 利润分配 - 2022年度以总股本73,928,334股为基数派发现金红利42,878,433.72元，转增29,571,334股[26] 议案审议 - 报告期内董事会审议43项议案，各委员会分别审议不同数量议案[28] 审计机构 - 2023年续聘致同会计师事务所为审计机构[25] 激励计划 - 2023年对2022年限制性股票激励计划授予价格和数量调整[21][22] 独立董事 - 2023年独立董事履职尽责，2024年将继续发挥作用[31]

募资情况 - 公司首次公开发行1818.33万股，每股33.62元，募资61132.37万元，净额55112.07万元[1] - 募投项目总投资37119.31万元，石墨设备扩产27010.00万元，研发中心10109.31万元[4] - 超募资金17992.76万元，拟用2692.76万元永久补流，占比14.97%[5] 决策进展 - 2024年4月24日董事会、监事会通过用超募资金补流议案[8][9] - 该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，保荐机构无异议[8][10]

股份与注册资本变动 - 2023年1月17日1名激励对象离职，5万股限制性股票回购注销，股份总数和注册资本变为73,943,334股和73,943,334元[2] - 2023年4月26日2名激励对象离职，1.5万股限制性股票回购注销，股份总数和注册资本变为73,928,334股和73,928,334元[3] - 2023年7月10日以7,392.8334万股为基数派现转增，总股本和注册资本变为103,499,668股和103,499,668元[4] - 2023年7月20日441,000股预留第一类限制性股票完成登记，总股本和注册资本增至103,940,668股和103,940,668元[5] - 2023年9月15日501,900股第二类限制性股票归属完成登记，总股本和注册资本变为104,442,568股和104,442,568元[6] - 《公司章程》修订后公司注册资本为10,444.2568万元，股份总数为10,444.2568万股[8] 公司治理 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超六年，满6年36个月内不得被提名为候选人[9] - 董事可在任期届满2日前辞职，董事会2日内披露情况[10] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出的董事就任前原董事仍履职[10] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[10] - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[10] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[10] - 审计委员会召集人为会计专业人士且成员不包括公司高级管理人员董事[10] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[11] - 因监事辞职致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事人数少于三分之一时，公司60日内完成补选[11] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成利润分配事项[12] - 同意利润分配提案的独立董事应经全体独立董事过半数通过[12] 制度修订 - 拟修订并提交股东大会审议的制度有《董事会议事规则》等4项[15] - 拟修订但不提交股东大会审议的制度有《董事会战略委员会工作细则》等8项[15]

章 程 南通星球石墨股份有限公司 2024年4月 | 第一章 | 总 则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 10 | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 18 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 20 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | 董事会 | 28 | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 监事会 | 37 | | 第一节 | 监事 | 37 | | 第二节 | 监事会 | 38 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 40 | | 第一节 | 财务会计制度 ...