内控要素与组织架构 - 公司内控制度基本要素包括内部环境、风险评估等[5][6] - 股东会是最高权力机构，董事会行使经营决策权[8] - 董事会下应设审计委员会审查和监督内控[8] 风险评估 - 开展风险评估要识别内外部风险，确定风险承受度[11][14] - 内部风险关注人力资源、管理等因素[11][12] - 外部风险关注经济、法律等因素[13] 管理控制 - 加强对子公司管理控制，包括建制度等[15][16] - 关联交易内控遵循原则，明确审批权限和程序[18] - 确定关联方名单并及时更新，交易需审批报告[18] 资金与投资管理 - 募集资金专户存储管理，按规定使用和变更[26][27] - 董事会核查募投项目进展并出具报告[28] - 对外投资遵循原则，控制投资风险[30] 信息披露与监督 - 依据办法做好信息披露，董秘为主要联系人[33] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[33] - 内审部门检查监督内控情况并报告[36] 报告与评估 - 审计委员会出具内控自我评价报告[37] - 董事会审议年度报告时对内控报告形成决议[38] - 聘请会计师事务所审计内控有效性并出具报告[38]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准任何人不得签署担保文件[2] 担保对象 - 担保对象应具独立法人资格且满足一定条件，特定情形原则上不得担保[8] 担保种类 - 对外担保种类限于境内银行相关借款及商业承兑汇票，反担保标的有规定[9] 股东会审议情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[12] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议且三分之二以上通过[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[12] - 对股东等关联方提供的担保需审议，相关股东回避表决且半数以上通过[12] 申请流程 - 被担保人应至少提前30个工作日提交担保申请书及附件[15] 董事会表决 - 审核两项以上担保申请需逐项表决，且三分之二以上董事审议同意[17] 决议回避 - 董事会或股东会对担保事项决议时，利害关系人应回避表决[17] 合同管理 - 提供对外担保应订立书面合同，财务部门审查内容[19] - 董事长或授权人员根据决议签署合同，未经批准不得擅自签订[19] 登记备案 - 财务总监及下属部门负责统一登记备案管理，必要时办理登记[19] 资料保存 - 财务部门妥善保存担保合同资料，定期核对并及时报告异常[20] 监督汇报 - 财务部门对被担保人经营和财务情况跟踪监督，不利变化及时汇报[20] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债等情形，公司应及时披露[20] 展期处理 - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，需履行审核批准程序[20] 责任承担 - 公司董事等违规提供担保造成损失应承担责任[23]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事，设董事长、副董事长各一人[4] 审议批准规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议批准[7] - 财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[8] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况需董事会审议批准[8] - 董事会审议批准除公司章程规定需股东会审议担保行为之外的其他担保，需全体董事过半数及出席会议2/3以上董事审议通过[8] - 与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[9] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[11] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[11] - 临时会议提前三日书面通知全体董事[11] 会议相关要求 - 会议通知包括日期、地点、期限、事由及议题、发出通知日期[12] - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 提案人应在定期会议召开前三日或临时会议通知发出前送交议案[20] 表决与决议 - 会议表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[23] - 董事会决议须全体董事过半数通过[23] - 审议担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[27] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含日期、地点、议程等内容[29] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[30] - 会议档案保存期限不少于十年[31] 决议执行与监督 - 董事会决议后区分情况提请股东会审议或交总经理执行，总经理向董事会报告执行情况[33] - 闭会期间总经理可直接向董事长报告，董事会秘书传送书面报告材料[33] - 董事长督促落实决议，检查情况并在后续会议通报[33] 规则相关 - 本规则由董事会负责解释[35] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟订，经股东会审议通过后生效及修订[35]

上市与股份 - 公司于2021年3月24日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1818.3334万股[8] - 公司注册资本为143769677元，已发行股份数为143769677股[10][19] - 发起人张艺认购3960万股，持股比例54.45%[22] 股份限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 收购本公司股份用于员工持股计划等合计不得超已发行股份总数的10%[25] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[29] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[29] - 股东对决议有异议可在60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求诉讼[37] 股东会相关 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[49] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审议[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[86] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名[113] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[120] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[120] 管理层相关 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[149][154] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不超6年[102] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[161] - 分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[162] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[170] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[185] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，需董事会决议[194] - 公司在上海证券交易所网站及中国证监会指定媒体刊登公告[193]

人员变动流程 - 法定代表人辞任，三十日内确定新代表人[4] - 收到辞职报告两日内披露董事、高管离任公告[4] - 董事辞任，六十日内完成补选[5] 人员离职要求 - 离职后两日内委托公司申报个人信息[8] - 正式离职后五工作日办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 离职后半年内不得转让所持公司股份[11] - 任期内和届满后半年内，年转让股份不超总数25%[11] 忠实义务期限 - 辞任生效或任期结束后两年内忠实义务有效[9]

新策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 董事长是舆情管理第一责任人，必要时成立小组[3] - 董事会办公室牵头舆情采集管理，相关部门配合[4] - 一般舆情由董事会秘书处置，重大舆情必要时小组决策[8] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[3][4] - 特定情形下应及时披露，消除原因后说明情况[4] 管理职责与材料保存 - 董事会秘书组织协调，证券部门协助办理[5] - 登记审批材料保存不少于十年，报告公告后十日报送材料[6][7]

内部审计范围 - 涵盖公司本部各部门及控股、参股公司等[2] - 应涵盖销货与收款等业务环节[9] 审计报告与计划 - 每季度向董事会审计委员会报告一次工作[7] - 会计年度结束前二个月提交下一年度审计计划[8] - 会计年度结束后二个月提交年度审计工作报告[8] - 至少每年向董事会或其专门委员会提交一次内控评价报告[9] 审计关注内容 - 审计对外投资关注是否履行审批程序等内容[12] - 审计购买和出售资产关注是否履行审批程序等内容[13] - 审计对外担保关注是否履行审批程序等内容[14] 审计流程 - 审计通知书需在审计前3日书面送达被审计单位[17] - 被审计单位对审计报告有异议，应在接到报告10日内提出书面意见[18] 审计档案保存 - 当期审计档案自审计报告出具之日起至少保存10年[19] 资金往来查阅 - 每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[7]

制度适用 - 制度目的是提高公司信息披露质量，明确责任追究[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是、过错与责任适应等原则[4] - 内部审计提意见方案，经审核报董事会批准[3] 差错界定 - 年报重大差错包括财务报告等方面[5] - 重大差错责任分直接和管理责任[9] 处理形式 - 追究形式有责令改正等[14] - 有从重和从轻处理情形[14] 报告参照 - 季度和半年度报告重大差错参照执行[13]

董事会秘书聘任与解聘 - 设董事会秘书一名，任期三年，连聘可连任[9] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 空缺超三个月法定代表人代行，六个月内完成聘任[10] - 出现规定情形一个月内解聘[13] - 连续三年未培训或超三月不能履职应解聘[13] 董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备及文件保管[15] - 是公司与证券交易所指定联络人[15] - 办理信息披露事务，完善相关制度[15] - 筹备并列席相关会议[16] - 按规定时间通知股东[22] - 关注传媒报道并反馈[24] - 做好与中介机构联络工作[24] 细则相关 - 细则由董事会负责解释[26] - 细则审议通过后生效，修订亦同[27]